证券时报多媒体数字报

  （上接D49版）

  一、２０１１ 年度报告全文及摘要的议案（详见上交所网站）；

  公司监事会根据《证券法》第６８条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第２号－－－年度报告的内容与格式（２００７年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号－－－财务报告的一般规定》（２０１０年修订）的相关规定，结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第２号－－－年度报告的内容与格式（征求意见稿）（２０１１年修订）》的有关要求，对董事会编制的公司２０１１ 年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

  （１）公司２０１１ 年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）公司２０１１ 年年度报告正文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司２０１１ 年年度的经营管理和财务状况等事项；

  （３）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司２０１１ 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  （４）全体监事保证公司２０１１ 年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （４ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

  二、２０１１ 年度监事会工作报告的议案；

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （４票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

  三、２０１１ 年度财务决算报告的议案；

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （４ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

  四、２０１１ 年度利润分配预案；

  根据立信会计师事务所审计报告：２０１１年度母公司净利润４６１，７５９，７８４．７８元，加上年初未分配利润１４２，８００，３００．８６元，按１０％提取法定盈余公积４６，１７５，９７８．４８元，减应付２０１０年普通股股利３２，８６８，６５９．７６元，本次可供分配的利润为５２５，５１５，４４７．４０元，拟以２０１１年末股本４１０，８５８，２４７股为基数，每１０股派现金红利０．６０元（含税），应付普通股股利２４，６５１，４９４．８２元。本年度无资本公积金转增股本方案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （４ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

  五、关于湖南杉杉户田新材料有限公司关联交易实施办法的议案（详见上交所网站）；

  （４票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

  六、关于２０１２年度公司下属控股子公司湖南杉杉户田新材料有限公司日常性关联交易预计的议案；

  ２０１２年度，公司下属控股子公司湖南杉杉户田新材料有限公司（以下简称“杉杉户田”）拟与公司关联方上海伊藤忠商事有限公司（以下简称“上海伊藤忠”）发生总额不超过１．４亿元人民币的日常性关联交易。

  杉杉户田系公司控股子公司，上海伊藤忠系公司股东伊藤忠之全资子公司，根据《股票上市规则》的规定， ２０１２年度杉杉户田预计发生的日常性采购交易属于关联交易。鉴于上海伊藤忠在保证原料质量的前提下承诺提供比其他供方较长的账期，有利于杉杉户田的资金周转，降低成本，符合《合资合同》有关规定，公司七届董事会第十二次会议审议并表决通过了该项议案。

  监事会认为：第七届董事会第十二次会议审议表决通过了《关于２０１２年度公司下属控股子公司湖南杉杉户田新材料有限公司日常性关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生就该事宜出具了独立意见：２０１２年度预计发生的关联交易属于公司日常性生产经营活动，符合杉杉户田生产经营的实际需要，符合全体股东和本公司的利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。（详见公司披露的临２０１２－０１０号公告）

  （４ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

  七、《宁波杉杉股份有限公司２０１１年内部控制评价报告》（详见上交所网站）；

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （４ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

  八、《宁波杉杉股份有限公司２０１１年度履行社会责任报告》（详见上交所网站）；

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （４ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

  九、关于提名陈琦女士为公司第七届监事会监事候选人的议案。

  由于公司第七届监事会监事郁品种先生因工作原因辞去监事一职，本届监事会决定提名陈琦女士为公司第七届监事会监事候选人。

  陈琦，女，３９岁，大专学历，高级人力资源管理师。曾任宁波吉江汽车制造有限责任公司董事长助理、副总经理，现任宁波杉杉股份有限公司总裁助理，综合管理部部长。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （４票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司

  监事会

  二〇一二年三月二十八日

  证券简称：杉杉股份 证券代码：６００８８４ 编号：临２０１２－０１０

  宁波杉杉股份有限公司

  关于２０１２年度下属控股子公司

  日常性关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●预计２０１２年度宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司湖南杉杉户田新材料有限公司（以下简称“杉杉户田”）与关联方上海伊藤忠商事有限公司（以下简称“上海伊藤忠”）拟发生不超过１．４亿元的日常性关联交易。

  ●２０１２年３月２８日召开的公司七届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易的议案，关联董事陈光华先生对该议案回避表决，其余８名非关联董事参与表决。

  ●２０１２年预计发生的日常性关联交易系与公司日常经营相关的关联交易，符合杉杉户田生产经营的实际需求。交易价格以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响。

  一、预计２０１２年日常性关联交易的基本情况

  因日常生产经营需要，２０１２年杉杉户田预计与关联方上海伊藤忠发生总额不超过１．４亿元人民币的商品采购关联交易。（见下表）

  ■

  ２０１０年１２月１２日，公司与户田工业株式会社（以下简称“户田”）、伊藤忠商事株式会社（以下简称“伊藤忠”）就锂电池正极材料业务达成合资合作：公司控股子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司与Ｔ＆Ｉ湖南投资株式会社（户田持有Ｔ＆Ｉ ７５％的股权，伊藤忠持有Ｔ＆Ｉ ２５％的股权）签署了《关于湖南杉杉新材料有限公司之增资协议》及《合资合同》。根据《合资合同》第２５条规定，合资各方及合资公司进行合资公司相关交易时，若伊藤忠提供的条件更具有竞争力或具有同等竞争力，伊藤忠作为交易对方具有优先权（详见公司发布在上交所网站的公告临２０１０－０２５ 号）。

  杉杉户田采购的四氧化三钴等原辅料价格长期处于波动状态，上海伊藤忠承诺提供比其他供方较长的账期，有利于杉杉户田资金周转，降低成本，符合《合资合同》有关规定。

  该事宜已经公司七届董事会第十二次会议审议通过。参加本次董事会审议的关联董事陈光华先生回避表决，非关联董事一致同意该事宜。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生和戴继雄先生就该事宜出具了独立意见。

  二、关联方介绍

  １、关联方基本情况

  公司名：上海伊藤忠商事有限公司

  办公地址：上海浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心５６楼

  注册地址：上海市外高桥保税区Ｃ区外高桥大厦５０４室

  法定代表人：ＫＯＳＥＫＩ ＳＨＵＩＣＨＩ（小关秀一）

  注册资本：美元５１０万

  经营范围：保税区内国际贸易、转口贸易，保税区内企业间的贸易及贸易代理，区内仓储及商业性简单加工；粮油产品（含酒类）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、化肥、钢材及其制品、矿产品、金属及金属制品、化工产品及原料、合成树脂、天然橡胶、橡胶及其制品、土畜产品、木材及木材制品、纸张及造纸原料、建筑材料、日用品、纺织原料及纺织品、机电设备、家电设备、电子通信设备及零部件、工艺美术品（文物除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；房地产咨询服务，贸易咨询服务；进出口贸易业务（铁矿石进口除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。

  ２、本次关联交易关联关系

  ■

  三、定价原则和定价依据

  根据《合资合同》第２５条规定，伊藤忠与其他公司提供的条件相比更具有竞争力或拥有同等竞争力的，合资公司应起用伊藤忠，使其参与交易。

  合资公司应当以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似且在相同或相近时间内进行的业务活动所发生的价格为依据参考定价。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  本次日常性关联交易预计属于公司日常性生产经营活动，符合杉杉户田生产经营的实际需要。上海伊藤忠承诺提供比其他供方较长的账期，有利于杉杉户田资金周转，降低成本。交易价格以市场定价为依据，交易风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益。

  五、公司独立董事意见

  公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生和戴继雄先生就本次日常性关联交易预计发表独立意见：２０１２年度预计发生的关联交易属于公司日常性生产经营活动，符合杉杉户田生产经营的实际需要，符合全体股东和本公司的利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。

  六、备查文件

  １、七届董事会第十二次会议决议；

  ２、七届监事会第六次会议决议；

  ３、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十八日

  股票简称：杉杉股份 证券代码：６００８８４ 编号：临２０１２－０１１

  宁波杉杉股份有限公司关于

  ２０１２年度对下属控股子公司

  提供贷款担保全年额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称

  郴州杉杉新材料有限公司

  东莞市杉杉电池材料有限公司

  湖南海纳新材料有限公司

  湖南杉杉户田新材料有限公司

  宁波杉杉新材料科技有限公司

  杉杉（芜湖）服饰有限公司

  宁波新明达针织有限公司

  上海杉杉科技有限公司

  上海杉杉新能源科技有限公司

  宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司

  宁波杉杉创业投资有限公司

  ● 本次担保金额

  公司本次为下属控股子公司申请贷款提供担保金额为１４７，０００万元。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保累计金额：截止２０１１年１２月３１日，公司对控股子公司的担保余额合计５８，７７６．７２万元，无逾期担保。

  ● 本项担保议案尚须提请公司２０１１年年度股东大会审议，通过后授权董事会在额度范围内签订担保协议。

  一、担保情况概述

  经公司于２０１２年３月２８日召开的七届董事会第十二次会议审议，同意在符合国家有关政策的前提下，由公司继续为下属控股子公司提供合计为人民币１４７，０００万元担保额度，有效期为一年。

  出席本次董事会会议董事应到９名，实到９名。上述担保议案尚需提请公司２０１１年年度股东大会审议，有效期内授权董事会签署具体的担保文件。

  二、被担保人基本情况

  １、郴州杉杉新材料有限公司，注册资本５，０００万元，公司持有１００％股份，注册地址：资兴经济开发区江北工业园，法定代表人：李智华，公司主要业务：锂离子电池材料。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为１１，５０４．４２万元，资产负债率为５５．８％，２０１１年实现净利润４４３．９５万元。

  ２、东莞市杉杉电池材料有限公司，注册资本２，５００万元，公司持有１００％股份，注册地址：东莞市南城区享美水濂澎峒工业区二期厂区５厂房，法定代表人：李智华，公司主要业务：锂离子电池材料。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为１８，９１７．０３万元，资产负债率为６１．１６％，２０１１年实现净利润１，５２６．９７万元。

  ３、湖南海纳新材料有限公司，注册资本２，４００万元，公司持有其６７％的股份，注册地址：长沙高新技术产业开发区火炬城ＭＯ栋，法定代表人：钱程，公司主要经营业务：电池材料的生产和销售。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为２３，０８５．０２万元，资产负债率为５５．２４％，２０１１年实现净利润－１，０１９．２７万元。

  ４、湖南杉杉户田新材料有限公司，注册资本６，６６６．６７万元，公司持有其７５％的股份，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路１７－８，法定代表人：李智华，公司主要经营业务：新材料及主营产品的研究和开发、销售。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为４１，７０３．８４万元，资产负债率为６０．４７％，２０１１年实现净利润－４３．６９万元。

  ５、宁波杉杉新材料科技有限公司，注册资本１０，０００万元，公司持股比例１００％，注册地址：宁波市望春工业园区聚才路１号，法定代表人：任伟泉，公司主要经营业务：锂离子负极材料及其他炭素材料的研究开发、销售。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为２２，６７８．８２万元，资产负债率为４５．９％，２０１１年实现净利润７８８．６８万元。

  ６、杉杉（芜湖）服饰有限公司，注册资本２０４万美元，公司控股子公司宁波新明达针织有限公司持有其７５％的股份，注册地址：芜湖南陵工业园，法定代表人：邱亚男，公司主要经营业务：高档织物面料的织染、加工、销售。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为２８，２３１．８０万元，资产负债率为８１．５５％，２０１１年实现净利润２，０００．９９万元。

  ７、宁波新明达针织有限公司，注册资本１，４４５万美元，公司持有其５０％的股份，注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区，法定代表人：邱妙发，公司主要经营业务：服装面料的制造加工。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为６９，９０８．３３万元，资产负债率为７５．３％，２０１１年实现净利润－２８１．９５万元。

  ８、上海杉杉科技有限公司，注册资本１５，３００万元，公司持有其１００％的股份，注册地址：浦东新区曹路镇金海路３１５８号２幢，法定代表人：任伟泉，公司主要经营业务：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、生产、销售。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为４８，８１５万元，资产负债率为５１．１６％，２０１１年实现净利润４，２９２．３万元。

  ９、上海杉杉新能源科技有限公司，注册资本２０，０００万元，公司持有其１００％的股份，注册地址：浦东新区芦潮港镇鸿音路１２１１号４幢１０２室，法定代表人：李滨耀，公司主要经营业务：锂离子动力电池关键材料。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为４，００１．２万元，资产负债率为０．０３％，２０１１年实现净利润－０．１９万元。

  １０、宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司，注册资本１０，０００万元，公司持有其１００％的股份，注册地址：宁波市鄞州区聚才路９９号，法定代表人：庄巍，公司主要经营业务：服装品牌管理、策划。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为２６，１１８．９３万元，资产负债率为５９．４５％，２０１１年实现净利润８２０．６６万元。

  １１、宁波杉杉创业投资有限公司，注册资本５０，０００万元，公司持有其１００％的股份，注册地址：宁波市鄞州区望春工业园区杉杉路１号，法定代表人：庄巍，公司主要经营业务：创业投资业务。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计后的资产总额为５３，２６１．１９万元，资产负债率为０．２％，２０１１年实现净利润１，００９．１８万元。

  三、董事会意见

  董事会审议认为，为上述控股子公司提供担保，是基于各控股子公司生产经营的实际需要。公司董事会一致同意为上述控股子公司提供担保。

  四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

  截止２０１１年１２月３１日，公司对控股子公司的担保余额合计５８，７７６．７２万元，无逾期担保，占最新一期经审计的公司净资产比例为２０．２７％，无逾期担保。

  五、备查文件目录

  公司七届董事会第十二次会议决议

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十八日