证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９０ 证券简称：山东墨龙 公告编号：２０１２－００６

山东墨龙石油机械股份有限公司

第３届董事会第１６次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第３届董事会第１６次会议由董事长召集并于２０１２年３月１３日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于２０１２年３月２９日９：００在公司会议室召开，本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张恩荣先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１１年１２月３１日止年度的董事会报告》

二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１１年１２月３１日止的按照中国会计准则编制的年度审计报告》

具体详见２０１２年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《山东墨龙石油机械股份有限公司２０１１年度审计报告》。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年年度报告全文及其摘要》

具体详见２０１２年３月２９日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《山东墨龙石油机械股份有限公司２０１１年度报告》全文及其摘要。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１１年１２月３１日止的年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

（１）２０１１年度公司拟派发末期现金股息：以总股数３９，８９２．４２万股（每股面值人民币１．００元）为基数，每１０股拟派发末期股息人民币１元（含税）。

（２）２０１１年度公司拟转增股本：以总股数３９，８９２．４２万股（每股面值人民币１．００元）为基数，以资本公积金向２０１２年４月２４日记录在册的全体股东每１０股转增１０股，共计转增股本３９８，９２４，２００股（每股面值人民币１．００元），合计３９，８９２．４２万元，转增后资本公积金剩余８４９４８．２万元。

若上述方案得以实施，本次派发末期股息共需支付现金人民币３９，８９２，４２０元，公司总股本将增加到７９７，８４８，４００股。

待于年度股东大会取得批准后，董事会获授权对章程做出其认为恰当之相关修订，以反映红股发行完成后之新股本架构。本公司章程之修订为对本公司股份数以及注册资本的变动。

该议案由公司副董事长、总经理张云三先生提出，该议案的提出主要是基于扩大公司股本基础，提高股份流通性以及回报股东的长期支持。该议案提交董事会讨论后，与会董事一致认为该议案的实施有利于公司的长远发展，与公司的发展战略相匹配。该议案于３月２８日提出后通知与会董事，各位董事也履行了保密原则，不存在信息透露情况。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

具体详见２０１２年３月２９日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

六、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间尚未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

独立董事对《２０１１年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并发表了核查意见，审计机构德勤会计师事务所有限公司对公司内部控制进行了审计，并出具了审计意见，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

七、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《续聘、选聘董事的议案》

鉴于约翰·保罗·卡梅伦先生和王春花女士任期即将届满，经提名委员会提名，续聘约翰·保罗·卡梅伦先生和王春花女士为公司独立非执行董事，任期为股东大会批准日起至第３届董事会届满。

鉴于非执行董事王平先生任期即将届满，经提名委员会推荐，提名郭洪利先生为公司非执行董事候选人，并提交股东大会选举，任期为股东大会当选日起至第３届董事会届满。以上候选人的简历请见本公告之附件。

约翰·保罗·卡梅伦先生和王春花女士作为独立非执行董事候选人需经交易所审核无异议后方可提交股东大会进行审议。

八、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《监事会换届选举的议案》

鉴于第３届监事会任期即将届满，经本公司监事会推荐，提名刘怀铎先生、樊仁意先生及张九利先生为第四届监事会监事候选人，提交股东大会审议，任期为股东大会批准日起３年。以上候选人的简历请见本公告之附件。

九、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《更换财务负责人的议案》

公司财务负责人崔焕友先生因身体原因，辞去财务负责人一职。经公司总经理提名，同意聘任杨晋先生担任公司财务负责人，任期为３年。

十、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请２０１２年度综合授信额度的议案》

为保证公司正常经营所需资金，拟向与公司有授信业务的银行申请２０１２年度的综合授信业务，授信总金额不超过８０．５亿元。

十一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了按照香港联合交易所主板上市规则制定的《审核委员会职权范围》、《提名委员会职权范围》、《薪酬与考核委员会职权范围》以及《与股东的沟通政策》和《关于股东提名人选参选董事的程序说明》

十二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司章程修正案》，并授权董事会处理修订公司章程所需的各项有关报批、披露、登记及备案等相关手续，并在办理前述手续的过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的要求，对章程修正案作其认为必须且适当的文字性修改。

十三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘审计师的议案》

同意续聘德勤华永会计师事务所担任本公司２０１２年度审计师。

十四、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《子公司固定资产折旧年限会计估计变更的议案》

为了更加真实地反映公司的财务状况、经营成果，依据企业会计准则，对威海宝隆石油专材有限公司、寿光墨龙机电设备有限公司部分主要生产设备的折旧年限进行调整，由原先预计使用年限５－１０年变更为５－１５年。

十五、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果同意于２０１２年５月２５日，在山东省寿光市北环路９９号３楼会议室召开本公司２０１１年度股东周年大会、内资股类别股东大会及Ｈ股类别股东大会。

因公司同时属于Ｈ股上市公司，转增股本事宜需要香港联交所核准批复，因此股东大会通知另行公告。

其中，上述第一、二、三、四、七、八、十、十二、十三项议案需经股东周年大会或类别股东大会批准后方为有效。

特此公告

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

二○一二年三月二十九日

董事、监事候选人简历

非执行董事

郭洪利先生，中国国籍，生于１９５６年９月，本科学历。郭先生拥有３０多年的金融行业从业经验。曾先后担任寿光市城关信用社主任、寿光市城关银行主任、农业银行寿光市支行副行长、行长。现任潍坊滨海裕丰典当行总经理。郭先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

独立非执行董事

约翰·保罗·卡梅伦先生，英国国籍，生于１９６５年５月，先后获得英国苏格兰Ｓｔｅｒｌｉｎｇ大学的投资分析专业的硕士学位、加拿大渥太华Ｃａｒｌｅｔｏｎ大学的经济学学士和数学学士学位，拥有西方金融及资本市场的丰富经验包括对公司治理的深刻认知以及对北美和英国石油天然气行业的熟知。约翰·保罗·卡梅伦先生拥有逾十五年专业投资人及上市公司分析师的经历，曾先后担任英国伦敦ＪＯ Ｈａｍｂｒｏ资本管理集团基金经理、英国伦敦Ｆ＆Ｃ Ｓｐｅｃｉａｌ Ｕｔｉｌｉｔｉｅｓ投资信托有限公司基金经理等职务，现为东风咨询有限公司董事会主席兼总裁、东方上进投资咨询（北京）有限公司董事长。约翰·保罗·卡梅伦先生２００９年参加了深交所组织的独立董事资格培训并取得结业证书。约翰·保罗·卡梅伦先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，在担任本公司独立非执行董事期间，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

王春花女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于１９５３年１１月，毕业于山东大学，本科学历，现已退休。王女士拥有逾二十年法院工作经验，历任山东省寿光市人民法院的审判员、刑事审判一庭副庭长、庭长、寿光市人民法院副院长、院长、党组书记、政协第八届寿光市委员会副主席。王春花２００９年参加了深交所组织的独立董事资格培训并取得结业证书。王春花女士与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，在担任本公司独立非执行董事期间，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

监事

刘怀铎先生，中国国籍，生于１９７５年１０月，毕业于辽宁科技学院工业自动化仪表专业，大专学历，在电气自动化及ＰＬＣ可编程控方面有丰富的经验与技术。２０００年加入墨龙总公司，现任本公司１８０高等级专用管厂班组调度长。刘先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

樊仁意先生，中国国籍，生于１９６５年１１月，本科学历，注册会计师。樊仁意先生毕业于西安交通大学。现任山东千榕家纺有限公司副总经理及财务总监。樊先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

张九利先生，中国国籍，生于１９６５年７月，本科学历，高级会计师。张九利先生拥有十多年的会计、审计、资产评估和企业管理方面的经验，曾先后担任寿光市人事局科员、寿光市财政局科长。现任寿光圣诚有限责任会计师事务所所长、党支部书记，并兼任寿光市促进民营企业发展联谊会会长、寿光市工商联副主席、寿光会计协会副会长。张先生先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

证券代码：００２４９０ 证券简称：山东墨龙 公告编号：２０１２－００７

山东墨龙石油机械股份有限公司

第３届监事会第１１次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司第３届监事会第１１次会议于２０１２年３月２９日１０：００在公司会议室召开。本次会议应参加监事３人，实际参加监事３人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会主席刘怀铎先生主持，经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１１年１２月３１日止年度的监事会报告》

二、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１１年１２月３１日止的按照中国会计准则编制的年度审计报告》

具体详见２０１２年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《山东墨龙石油机械股份有限公司２０１１年度审计报告》。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年年度报告全文及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体详见２０１２年３月２９日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《山东墨龙石油机械股份有限公司２０１１年度报告》全文及其摘要。

四、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１１年１２月３１日止的年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

（１）２０１１年度公司拟派发末期现金股息：以总股数３９，８９２．４２万股（每股面值人民币１．００元）为基数，每１０股拟派发末期股息人民币１元（含税）。

（２）２０１１年度公司拟转增股本：以总股数３９，８９２．４２万股（每股面值人民币１．００元）为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计转增股本３９８，９２４，２００股（每股面值人民币１．００元），合计３９，８９２．４２万元，转增后资本公积金剩余８４９４８．２万元。

若上述方案得以实施，本次派发末期股息共需支付现金人民币３９，８９２，４２０元，公司总股本将增加到７９７，８４８，４００股。

五、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

六、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《监事会换届选举的议案》

鉴于第３届监事会任期即将届满，本公司监事会提名刘怀铎先生、樊仁意先生及张九利先生为第四届监事会监事候选人，提交股东大会审议，任期为股东大会批准日起３年。以上候选人的简历请见本公告之附件。

特此公告

山东墨龙石油机械股份有限公司监事会

二○一二年三月二十九日

监事候选人简历

刘怀铎先生，中国国籍，生于１９７５年１０月，毕业于辽宁科技学院工业自动化仪表专业，大专学历，在电气自动化及ＰＬＣ可编程控方面有丰富的经验与技术。２０００年加入墨龙总公司，现任本公司１８０高等级专用管厂班组调度长。刘先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

樊仁意先生，中国国籍，生于１９６５年１１月，本科学历，注册会计师。樊仁意先生毕业于西安交通大学。现任山东千榕家纺有限公司副总经理及财务总监。樊先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

张九利先生，中国国籍，生于１９６５年７月，本科学历，高级会计师。张九利先生拥有十多年的会计、审计、资产评估和企业管理方面的经验，曾先后担任寿光市人事局科员、寿光市财政局科长。现任寿光圣诚有限责任会计师事务所所长、党支部书记，并兼任寿光市促进民营企业发展联谊会会长、寿光市工商联副主席、寿光会计协会副会长。张先生先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

山东墨龙石油机械股份有限公司

董事会关于募集资金存放

与使用情况的专项报告

  山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，编制了截至２０１１年１２月３１日止公开发行Ａ股股票募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与使用情况报告”）。现将截至２０１１年１２月３１日止募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２８５号文批准，公司于２０１０年１０月１１日以每股人民币１８元的发行价发售７０，０００，０００股人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。本次募集资金总额共计人民币１，２６０，０００，０００．００元，在扣除保荐费、承销费、发行手续费等共计人民币５２，２００，０００．００元后，公司实际收到上述Ａ股的募股资金人民币１，２０７，８００，０００．００元。在扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币１，１９６，７３８，３３１．５０元。

上述募集资金已于２０１０年１０月１４日全部到账，业经山东正源和信会计师事务所有限责任公司验证并于２０１０年１０月１４日出具了鲁正信验字（２０１０）第 ３０３２号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及年末余额

２０１０年１０月２９日，经公司第３届董事会第４次会议审议并批准，公司以募集资金置换预先投入Ф１８０ｍｍ石油专用管改造工程项目的自筹资金金额计人民币７２０，０００，０００．００元。

２０１１年２月１１日，经公司第一次临时股东大会审议并批准，公司以公开发行Ａ股超募资金计人民币２２０，０００，０００．００元实施石油管材加工项目并由子公司威海市宝隆石油专材有限公司（以下简称“威海宝隆”）执行；公司使用公开发行Ａ股超募资金计人民币２５６，７３８，３３１．５０元用于补充流动资金。

２０１１年度，公司及子公司共计使用募集资金人民币４７４，２６０，４９５．８９元，其中公司使用募集资金补充流动资金人民币２５６，７３８，３３１．５０元，威海宝隆实施石油管材加工项目使用募集资金人民币２１７，５２２，１６４．３９元。截至２０１１年１２月３１日止，公司共计使用募集资金人民币１，１９４，２６０，４９５．８９元，尚未使用的募集资金为人民币２，４７７，８３５．６１元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理制度》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。２０１０年１０月２５日，公司连同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中国农业银行股份有限公司寿光市支行、中国银行股份有限公司寿光市支行两家募集资金存放机构（以下统称“募集资金专户存储银行”）签署《募集资金三方监管协议》。２０１１年２月２１日，公司、威海宝隆连同招商证券与中国银行股份有限公司寿光市支行签署《募集资金三方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金监管协议已向中国证券监督管理委员会山东监管局、深圳证券交易所报备，并在中国证券监督管理委员会指定媒体上公告了相关信息内容。截止２０１１年１２月３１日，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止２０１１年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

该等专用账户的初始存放金额合计为人民币１，２０７，８００，０００．００元。２０１０年，公司除将募集资金专项用于Ф１８０ｍｍ 石油专用管改造工程项目外，在中国银行股份有限公司寿光市支行及中国农业银行股份有限公司寿光市支行的专用账户下分别开立了定期存款账户（中国银行股份有限公司寿光市支行定期存款账户账号２２３４０９４７９７１７，中国农业银行股份有限公司寿光市支行定期存款账户账号４２４００１１４０００１８９８），并于２０１０年１１月将暂时闲置资金共计人民币４７６，７２０，０００．００元作为三个月定期存款分别存放在上述定期存款账户中。

２０１１年公司将募集资金人民币２２０，０００，０００．００元转入子公司威海宝隆于中国银行股份有限公司寿光市支行开立的专用账户 （账号为２３５１１０３７９８１３），专项用于石油管材加工项目。

截止２０１１年１２月３１日，公司专用账户余额为人民币６０，５４８．５４元，全部为账户派生的利息收入，公司专用账户下的定期存款账户均已销户；威海宝隆专用账户余额为人民币２，７３７，３２１．９６元 （其中募集资金余额为人民币２，４７７，８３５．６１元，账户派生的利息收入为人民币２５９，４８６．３５元）。

三、募集资金实际使用情况对照

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

注１：公司没有单独对承诺投资项目进行效益核算。

注２：公司没有单独对承诺投资项目作出效益承诺。

注３：２０１０年１０月２９日，经公司第３届董事会第４次会议审议并批准，公司以募集资金置换预先投入Ф１８０ｍｍ 石油专用管改造工程项目的自筹资金金额计人民币７２０，０００，０００．００元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、尚未使用募集资金情况

截至２０１１年１２月３１日止，公司尚未使用的募集资金为人民币２，４７７，８３５．６１元，占所募集资金总额的０．２１％。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

山东墨龙石油机械股份有限公司

董事会

２０１２年３月２９日