证券时报多媒体数字报

证券简称：通程控股 证券代码：０００４１９ 公告编号：２０１２－００２

长沙通程控股股份有限公司董事会

关于转让子公司股权的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

１、交易内容：长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）所持全资子公司长沙通程金洲投资有限公司（以下简称“金洲投资”）１００％的股权，交易金额为人民币１９６１５．１５万元。

２、本次股权转让不构成关联交易。

３、本次股权转让对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。

４、本次股权转让将为公司实现投资收益１２５７３．１５万元。

５、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让需提交股东大会审议。

一、交易概述

本公司于２０１１年１０月１０日在长沙分别与株洲华晨房地产开发有限公司（以下简称“株洲华晨”）、湖南新里程投资发展有限公司（以下简称“新里程投资”）签署了股权转让合同书，将持有的金洲投资９９％的股权以１９４１９万元的价格转让给株洲华晨，将持有的金洲投资１％的股权以１９６．１５万元的价格转让给新里程投资，总计１９６１５．１５万元。公司此次股权转让不构成关联交易。

２０１１年１０月１０日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了本次股权转让议案（会议应到８名董事，实到７名董事。其中７票赞成、０票反对、０票弃权）。根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会审议通过后协议即可生效。

２０１１年１１月２４日金洲投资办理了工商变更登记手续。截止２０１２年３月２８日，公司已收到全部股权转让款共计１９６１５．１５万元。

二、交易对方当事人情况介绍

１、基本情况

（１）株洲华晨房地产开发有限责任公司是于１９９５年９月１２日在株洲市工商行政管理局登记注册成立的自然人独资的有限责任公司，注册资本为人民币５０００万元。自然人陈文义持有株洲华晨全部股权。

注册地址：株洲市天元区珠江南路珠江花园５５号

法定代表人：陈文义

经营范围：壹级房地产开发经营；装饰材料、金属材料批零兼营；房屋租赁。

截止２０１１年１２月３１日，株洲华晨总资产为１６６，３８５．４３万元，净资产为９９，３２８．１９万元，主营业务收入９３，２３３．１９万元，净利润２１，９９８．３７万元。

（２）湖南新里程投资发展有限公司是于２００４年７月８日在长沙市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币１０００万元。实际控制人为自然人陈文义。

注册地址：长沙市雨花区万家丽中路７６号

法定代表人：陈文义

经营范围：房地产投资；房地产开发；五金、交电、建筑材料、化工原料及产品的销售。

截止２０１１年１２月３１日，新里程投资总资产为３３，７４６．４１万元，净资产为１８，９４５．０３万元，净利润１７．０７万元。

２、株洲华晨和新里程投资与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。其最近五年内没有受过行政处罚，刑事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。株洲华晨、新里程投资及其实际控制人陈文义不属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３和１０．１．５认定的关联法人和关联自然人。

三、交易标的基本情况

１、交易标的：本公司所持子公司金洲投资１００％的股权。

金洲投资主要资产为名下一宗位于宁乡县金洲乡同兴村的土地，土地证号为宁（１）预国用２００８第０３０４号，土地使用权面积１３７６６２平方米。注册资本：５０００万元。

２０１１年７月，公司考虑到在争取政府支持方面具备优势，且预计金洲投资名下的土地，将随着所在区域取得国家级高新区的挂牌、长沙市大河西先导区开发的推进、长益城市轻轨规划的实施以及周边地块的开发繁荣，具有较大的升值空间，为了有效利用资源、获取较大的投资收益，经公司认真研究、董事会决议通过，公司于２０１１年７月２６以７０４２万元的价格收购了金洲投资１００％的股权。

２、金洲投资最近一期财务状况及资产情况：

２０１１年１０ 月６日，具有证券从业资格的天职国际会计师事务所有限公司对金洲投资截止２０１１年１０月５日净资产情况出具了《长沙通程金洲投资有限公司净资产情况的专项审计报告》（天职湘ＳＪ（２０１１）８２５号）。截止２０１１年１０月５日，金洲投资总资产为５７５４．８２万元，负债总额为７５４．８２万元，净资产为５０００万元。由于金洲投资名下土地尚未正式开发，截止２０１１年１０月５日未有损益。

本公司聘请具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对截止２０１１年１０月５日金洲投资股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）进行评估，同时出具了沃克森评报字 ［２０１１］ ０３４１号《长沙通程控股股份有限公司转让长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书》，分项评估结果见下表：

单位：人民币万元

３、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。本公司未对该公司提供担保，未委托该公司理财。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、交易各方

转让方：本公司

受让方：株洲华晨和新里程投资

２、合同签署日期：２０１１年１０月１０ 日

３、交易内容：本公司将所持金洲投资１００％股权分别转让给株洲华晨和新里程投资，其中向株洲华晨转让９９％的股权，向新里程投资转让１％的股权。

４、交易金额：公司将持有的金洲投资９９％的股权以１９４１９万元的价格转让给株洲华晨，将持有的金洲投资１％的股权以１９６．１５万元的价格转让给新里程投资，总计１９６１５．１５万元。

５、合同生效条件：合同经公司与株洲华晨、新里程投资双方签字盖章并经公司董事会履行相关批准程序后生效。

６、定价政策：本次交易价格，以截止２０１１年１０月５日金洲投资评估报告确定的净资产值为参考，经双方协商确定。

７、款项支付：截止２０１２年３月２８日，株洲华晨和新里程投资向公司支付了全部股权受让款项，总计１９６１５．１５万元。

五、特别说明

１、公司本次股权转让不构成重大资产重组。

２、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

３、董事会对交易对方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明。

经董事会核查，根据交易对方的资产、财务、经营和资信状况，交易对方有能力按照合同约定支付相关款项，本次转让不存在或有风险。目前公司已收回全部股权转让款。

六、转让股权的目的和对本公司的影响

２０１０年以来，公司致力于发展主营业务的战略定位日益清晰，投资原则也非常明确。因此，公司收购金洲投资股权的初衷是基于对土地升值的前瞻性判断、为了实现价值投资、为公司争取更大的收益进行的一次投资活动。由于公司所预见的升值因素产生了实际影响，金洲投资随所属地块其价值确实突破了较大的上涨空间。考虑到近年来国家不断加大对房地产市场的调控力度，为抓住时机取得收益、避免未来市场风险、争取公司和股东利益的最大化，公司决定转让金洲投资股权。

公司通过本次股权转让实现投资收益为１２５７３．１５万元。转让后对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响，所得资金将用于本公司主营业务的发展及补充流动资金。

七、重要说明

公司在金洲投资的股权转让过程中，依照《公司法》、《公司章程》履行了决策审批、评估审计、办理工商变更登记手续等程序，并按照合同约定收回了转让款。通过金洲投资的股权转让，公司实现了较大的投资收益，最大限度地争取和保护了广大投资者的权益，符合公司和投资者的共同利益。但在此过程中，由于公司对相关规则的认识以及学习和理解的欠缺，这一股权转让事项未及时履行信息披露义务和及时履行股东大会审议程序。公司将高度重视，认真反省，加强董、监、高人员的学习培训，进一步提高履职能力和公司的治理水平，确保公司未来保持规范运行和稳健发展。

在此，公司向全体投资者郑重致歉。

八、备查文件目录

１、本公司第四届董事会第二十五次会议决议。

２、关于本次交易之《股权转让合同书》。

３、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字 ［２０１１］ ０３４１号《长沙通程控股股份有限公司转让长沙通程金洲投资有限公司股权项目资产评估报告书》

４、天职国际会计师事务所有限公司出具的《长沙通程金洲投资有限公司净资产情况的专项审计报告》（天职湘ＳＪ（２０１１）８２５号）

特此公告。

长沙通程控股股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十八日

证券简称：通程控股 证券代码：０００４１９ 公告编号：２０１２－００３

长沙通程控股股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、董事会会议召开情况

长沙通程控股股份有限公司第四届董事会第三十次会议通知于２０１２年３月２３日以传真方式和通讯方式向全体董事送达。此次会议于２０１２年３月２８日在通程国际大酒店行政会议室采取现场投票方式进行。本次会议应到董事８人，实到董事８人，公司董事均全部亲自出席。本次会议由公司董事长周兆达先生主持。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范化性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议《长沙通程控股股份有限公司内部控制规范实施方案》；

表决结果：８票赞成，０票弃权，０票反对。

２、审议于２０１２年４月１６日召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，此次股东大会将对公司转让全资子公司长沙通程金洲投资有限公司１００％股权事宜进行审议。

公司转让长沙通程金洲投资有限公司１００％股权事宜详见同日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网之《长沙通程控股股份有限公司董事会关于转让子公司股权的补充公告》

表决结果：８票赞成，０票弃权，０票反对。

三、备查文件

１、第四届董事会第三十次会议决议

特此公告。

长沙通程控股股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年三月二十八日

证券代码：０００４１９ 证券简称：通程控股 公告编号：２０１２－００４

长沙通程控股股份有限公司

关于召开公司２０１２年度第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长沙通程控股股份有限公司第四届董事会第三十次会议于２０１２年３月２８日召开，会议决定召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议时间：２０１２年４月１６日（星期一）上午９：００；

３、会议地点：通程国际大酒店五楼国际会议中心；

４、会议方式：现场记名投票方式。

二、会议审议事项

审议公司转让全资子公司长沙通程金洲投资有限公司１００％的股权的事项。

三、出席会议人员

１、截止２０１２年４月６日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；

２、公司董事、监事及高级管理人员。

四、登记办法

１、符合出席会议的法人股股东请持营业执照复印件、法人代表授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、深圳股东帐户和持股证明办理登记；委托代理人持身份证，授权委托书、委托人证券帐户及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月９日—４月１３日（每天上午８：３０—１１：３０，下午１４：００—５：３０）。

３、登记地点：本公司证券事务部

五、其他事项

１、股东出席会议期间，食宿、交通费自理。

２、联系电话：０７３１－８５５３４９９４ 传 真：０７３１－８５５３５５８８

地 址：长沙市劳动西路５８９号 邮政编码：４１０００７

３、联系人：杨格艺 文启明

长沙通程控股股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年三月二十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席长沙通程控股股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：０００４１９ 证券简称：通程控股 公告编号：２０１２－００５

长沙通程控股股份有限公司

２０１１年度业绩预告修正公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计的本期业绩情况

１、业绩预告期间

２０１１年１月１日～２０１１年１２月３１日

２、前次业绩预告情况

公司在２０１１年第三季度报告中预计公司２０１１年度经营业绩与上年同期相比不会发生大幅变动。

３．修正后的预计业绩

□亏损 □扭亏为盈√同向上升 □同向下降 □其他

修正后的２０１１年度净利润相比上年同期预计增长１００％以上。

４、业绩预告情况表

注：由于公司２０１１年实施配股，配股后，公司２０１１年末总股本为４５２９８．５５万股。上年同期公司总股本为３５１０１．６３万股。

二、业绩预告修正预审计情况

本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。

三、业绩修正原因说明

２０１１年１０月１０日，公司董事会决定将持有的全资子公司长沙通程金洲投资有限公司１００％的股权进行转让，股权受让方依据合同向公司支付了股权转让款，２０１１年１１月２４日办理了工商变更登记手续。经公司年审会计师事务所初步认定，该项股权转让将为公司２０１１年度增加投资收益１２５７３．１５万元。（该次股权转让的具体情况详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《长沙通程控股股份有限公司董事会关于转让子公司股权的补充公告》）

四、其他相关说明

１、本公司２０１１年年度具体财务指标将在公司２０１１年年度报告中详细披露，敬请投资者注意投资风险。

２、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、公司董事会对本次业绩修正带来的不便向广大投资者表示歉意。

特此公告。

长沙通程控股股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十八日