证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－００８

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第十三次会议，会议通知于２０１２年３月１８日以电邮方式发出，于２０１２年３月２８日下午３：３０在常州金坛润澳花园酒店召开。会议由董事长赖伟德先生主持，应到董事６人，实到董事５人，独立董事张晓兵先生因出差未能出席会议，其委托独立董事庄行方先生代为表决，本公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  一、 审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

  同意６票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

  此议案需提交股东大会审议。

  同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

  三、审议通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》；

  此议案需提交股东大会审议。

  同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

  四、审议公司通过了《２０１１年度财务决算和２０１２年年度财务预算》

  此议案需提交股东大会审议。

  同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

  五、审议通过了《２０１１年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

  ２０１１年度公司归属于母公司所有者的净利润９，２５２，５８１．０５元，归属于母公司可供股东分配利润－４２０，５４１，６３５．５６元。董事会根据公司《预计２０１１年度利润分配政策和资本公积金转增股本政策》：“根据２０１１年经营的实际情况决定是否进行利润分配和资本公积金转增股本”，因本期可分配利润为负，董事会决定公司２０１１年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  此议案需提交股东大会审议。

  同意６票，反对０票，弃权０票。

  六、听取了《２０１１年度独立董事述职报告》

  详见刊登于巨潮网站的《２０１１年度独立董事述职报告》

  同意６票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过了公司《关于续聘天职国际会计师事务所议案》

  根据公司董事会审计委员会的提议，公司将继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司提供２０１２年度审计工作，审计费用不超过７０万元（含子公司审计费用）。

  此议案需提交股东大会审议。

  同意６票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过了公司《２０１１年度日常关联交易完成情况和２０１２年度日常关联交易预计》

  此事项属于关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生回避表决后，可表决进行的董事为２名独立董事，根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议。

  此议案详见公司２０１２－０１１《２０１１年度日常关联交易完成情况和２０１２年度日常关联交易预计》公告。

  同意２票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  详见刊登于巨潮网站的《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  同意６票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过了公司《关于关于公司内控规范工作计划和实施方案》

  详见刊登于巨潮网站的《关于关于公司内控规范工作计划和实施方案》

  同意６票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过了《本公司与中国电子财务有限责任公司＜金融服务协议＞议案》

  此交易构成了关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生进行回避表决后，可表决董事为２名独立董事，根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议。

  此议案详见公司２０１２－０１２《公司与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议》公告。

  同意２票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过了《关于中国电子财务有限责任公司＜风险评估报告＞》

  详见刊登于巨潮网站的《关于中国电子财务有限责任公司＜风险评估报告＞》

  同意６票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议通过了《公司与中国电子财务有限责任公司办理存贷款业务＜风险应急处置预案＞》

  详见刊登于巨潮网站的《公司与中国电子财务有限责任公司办理存贷款业务＜风险应急处置预案＞》

  同意６票，反对０票，弃权０票。

  十四、审议通过了《本公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司＜最高借款协议＞议案》

  此交易构成了关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生进行回避表决后，可表决董事为２名独立董事，根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议。

  此议案详见公司２０１２－０１３《公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署最高借款协议》公告。

  同意２票，反对０票，弃权０票。

  十五、审议通过了《本公司与南京华东电子集团有限公司＜最高借款协议＞议案》

  此交易构成了关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生进行回避表决后，可表决董事为２名独立董事，根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议。

  此议案详见公司２０１２－０１４《公司与南京华东电子集团有限公司签署最高借款协议》公告。

  同意２票，反对０票，弃权０票。

  十六、确定公司２０１１年年度股东大会相关事宜

  董事会决定２０１１年年度股东大会另行通知。

  同意６ 票，反对０票，弃权０票。

  南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－００９

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京华东电子信息科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于２０１２年３月１８日以通讯、电邮方式发出，该会议于２０１２年３月２８日下午４：３０在常州金坛润澳花园酒店召开。会议应到监事３人，实到监事 ２人，监事徐清女士因外出不能出席本次会议，其委托监事李亚鸣先生代为行使表决；会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议由监事会主席张银千先生主持，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《２０１１年度报告全文及摘要》

  监事会对该项报告进行了认真审核，认为：

  １、该报告编制和审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定；

  ２、公司２０１１年度报告全文及摘要其内容和格式均符合中国证监会和深交所的有关规定，报告所含信息能够真实、客观地反映公司报告期的经营管理和财务状况；

  ３、参与报告编制的人员未有违反保密规定的行为。

  此议案需提交股东大会审议。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

  监事会主席张银千先生在会议上作了２０１１年度监事会工作报告，得到与会监事一致通过。

  此议案需提交股东大会审议。

  同意３票，反对０票，弃权０ 票。

  三、审议通过了《２０１１年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

  因本期可分配利润为负，公司２０１１年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  此议案需提交股东大会审议。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》要求，监事会就公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

  ⑴公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身实际情况，建立并完善公司各个内部环节的内控制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需要，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  ⑵公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内控的执行和监督充分有效。

  ⑶公司董事会出具的内控自我评价报告客观地反映了公司内控体系的建设及运行的实际状况。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过了《２０１１年度日常关联交易完成情况和２０１２年度日常关联交易预计》

  关联交易价格依据合理，协议内容公平，未有损害中小股东权益的行为。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过了《本公司与中国电子财务有限责任公司＜金融服务协议＞议案》

  此交易属于关联交易，协议定价公允，程序合法有效，未有损害中小股东合法权益的行为。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过了《关于中国电子财务有限责任公司＜风险评估报告＞》

  此报告真实反映了中国电子财务有限责任公司的经营现状和风险情况。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过了《公司与中国电子财务有限责任公司办理存贷款业务＜风险应急处置预案＞》

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过了《本公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司＜最高借款协议＞议案》

  此协议属于关联交易，协议定价遵循了三公原则，审议程序合法有效。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过了《本公司与南京华东电子集团有限公司＜最高借款协议＞议案》

  此交易属于关联交易，交易价格公允，交易公平合理，程序合法有效。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  南京华东电子信息科技股份有限公司监事会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－０１１

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  ２０１１年度日常关联交易完成情况和

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  一、２０１１年度日常关联交易完成和２０１２年度日常关联交易预计情况

  １、２０１１年度日常关联交易完成情况

  单位：人民币元

  ■

  ２、２０１２年度日常关联交易预计情况

  单位：人民币元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  ■

  履约能力：上述关联方经营、财务状况良好，具备履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  本期本公司与关联方交易参照市场价格制定，无高于或低于正常价格的情况。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述日常关联交易具有持续性，公司与各关联方已形成稳定的合作关系。在采购方面的关联交易，能为公司提供持续、稳定的原材料；销售方面的关联交易，公司可利用其销售平台，扩大销售渠道；双方交易行为遵循市场公允原则，属正常生产经营性交易，可以降低关联双方的运营成本，该交易不构成对公司独立性影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、审议程序

  此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第六届董事会第十三次会议审议；独立董事发表独立意见：此关联交易属于公司正常生产经营所需，交易价格参照市场价格按照公平合理的原则确定，决策程序符合相关法律法规，未有损害本公司及其股东的权益。此议案尚需提交股东大会审议。

  审议此议案时，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生进行回避表决，可表决董事为两名独立董事，根据《上市规则》的有关规定，因非关联董事人数不足三人，故此议案需提交股东大会审议。

  六、关联交易协议签署情况

  １、本公司与南京华东电子集团有限公司订有《动力供应协议》，主要内容：①本公司向集团有限公司提供电、水、压缩空气、天然气、蒸汽、氧气、低压风方面的动力；②动力价格按市场同类产品价格每月月底前支付，逾期未付的，本公司可视情况采取停供或限供动力，并按每日３％。收取逾期滞纳金，结算方式为现款结算；③本协议自２００９年１月１日至２０１１年１２月３１日，协议期满如双方无异议，可自动延续一年。

  ２、公司子公司南京华东电子真空显示科技有限责任公司（以下简称真空显示）与南京市三乐玻璃陶瓷有限责任公司（以下简称三乐玻陶）签署了《采购合同》，主要内容：真空显示向三乐玻陶采购玻梗、玻管，具体数量按月计划表供货；结算时间为每月２５日，支付方式是每月１０日－２０日以现金支票付上月货款。

  ３、南京华东电子进出口有限公司（以下简称进出口）与真空显示签订了《采购合同》，主要内容：进出口向真空显示采购１５ＳＪ１３０／Ａ２１１９两种型号的示波管，数量分别为１１５２只、９２只，单价分别为２１６元／只、６５０元／只；交货一个月后凭发票付清货款。

  ４、按照本公司控股子公司——南京中电熊猫晶体科技有限公司与大股东——南京华东电子集团有限公司签订的房屋租赁协议，２０１２年预计其租金分别为１０８．８６万元万元。上述租金按季支付。

  ５、本公司全资子公司南京中电熊猫磁电科技有限公司与南京金宁电子集团有限公司签署了《资产租赁协议》，金宁电子将专项用于软磁元件产业产品生产的机械、电子设备租赁给磁电科技，年租赁费用１７．３４５２万元／年（其中仪表８．９４３２万元／年，设备８．４０２０万元／年），租赁期限２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

  ６、南京中电熊猫磁电科技有限公司与南京金宁微波电子有限公司签署了２０１２年度２８号大院水、电管理协议书，磁电科技向金宁微波提供水、电。２０１２年水、电收费标准根据２０１１年度情况及江苏省物价局有关电价调整有关通知精神进行核算：水费３．７４元／吨，电费１．５０９元／度，如遇政府调价及时做相应调整。

  ７、本公司与南京中电熊猫华电科技园有限公司签订了《劳务输出协议》，华电科技园向本公司提供劳务人员，预计本公司支付年费四十万元以内。

  尚未签订交易协议的公司将根据市场价格或合同、协议定价的方式，与关联方进行经营性交易。

  七、备查文件

  １、公司第六届董事会第十三次会议决议；

  ２、独立董事事前认可说明；

  ３、独立董事发表独立意见；

  ４、相关协议、订单。

  南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－０１２

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  与中国电子财务有限责任公司

  签署金融服务协议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、鉴于近年来，中国电子财务有限责任公司（以下简称中电财务）与公司合作多次，为公司存贷款业务提供了快捷、便利的服务，公司拟继续与中电财务签署《金融服务协议》，中电财务在经营范围许可内，为公司及其控股子公司提供存贷款、担保、票据、承兑等业务。

  ２、中国电子信息产业集团公司（以下简称中国电子）和南京中电熊猫信息产业集团有限公司分别持有中电财务公司５０．９３２％和２２．８５７％的股权，中国电子是本公司的实际控制人，因此中电财务公司是本公司的关联法人，根据《上市规则》的规定，此交易构成关联交易。

  ３、公司２０１２年３月２８日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司与中国电子财务有限责任公司＜金融服务协议＞议案》、委托具有执行证券、期货业务评估资格的利安达会计师事务所出具了利安达专字（２０１２）第Ａ１１０１号《关于中国电子财务有限责任公司＜风险评估报告＞》、《公司与中国电子财务有限责任公司办理存贷款业务＜风险应急处置预案＞》；该关联交易因公司关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生进行回避表决后，可表决董事为２名独立董事，根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见。

  ４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  １、基本情况

  中电财务的前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司１９８８年３月１５日经中国人民银行批准，同年４月２１日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。

  ２０００年１１月６日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，２００１年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》，证号为Ｌ００１４Ｈ２１１０００００１。

  注册地：北京市海淀区中关村东路６６号世纪科贸大厦Ａ２３－２５层

  法定代表人：李晓春

  税务登记号码：京税证字１１０１０８１０２０９０８３６

  注册资本：１０．５亿元（含美元１５００万元）

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。

  ２、关联方主业发展和主要财务情况

  中电财务不断完善金融服务功能，提高资金使用效益，强化风险控制，与成员单位建立了良好的合作互利关系，为成员单位提供资金支持的规模不断增长。

  在国家实施宏观经济调控，国家货币政策调整引起的金融市场震荡等严峻形势下，公司业务仍然保持了稳健发展。同时公司不断与各大银行密切配合、增强互信，不断提高银行授信额度。

  大信会计师事务所有限公司对中电财务进行了审计并出具了大信审字［２０１２］第１－２０５６号报告，截至２０１１年１２月３１日，公司银行存款２４．７７亿元，存放中央银行款项１０．０４亿元；２０１１年度实现利息收入３０，９６１万元，实现经营利润１６，６７３万元，实现税后净利润１６，３０９万元。

  ３、关联关系说明

  ■

  三、关联交易主要内容

  甲方：本公司

  乙方：中电财务

  双方签署了金融服务协议，乙方在其许可经营范围内，为甲方及其子公司提供如下服务：

  １．１吸收存款；

  １．２办理贷款及融资租赁；

  １．３提供担保；

  １．４办理结算业务，协助实现交易款项的收付；

  １．５办理票据承兑和贴现；

  １．６甲方及其控股子公司需要乙方提供的、符合乙方经营范围的、经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  ２、具体服务内容：

  ２．１ 甲方及其控股子公司在乙方办理存款业务，存款余额不超过人民币２亿元。

  ２．２甲方及其控股子公司在乙方的存款利率不低于同期商业银行存款利率。

  ２．３甲方及其控股子公司在乙方的贷款最高额授信不超过人民币３亿元。且贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。

  ２．４因甲方及其控股子公司向第三方贷款需要乙方担保而向乙方支付的担保费用不高于同期商业银行对外担保所收取的费用。

  ２．５对于甲方及其控股子公司原与银行或其他金融机构发生的结算业务，若在乙方的经营范围内且对甲方及其控股子公司有利均可以通过乙方进行。

  ２．６对于甲方及其控股子公司原与银行或其他金融机构发生的票据承兑和贴现业务，若在乙方的经营范围内且对甲方及其控股公司有利均可以通过乙方进行。

  ２．７ 甲方同意，对于乙方在其经营范围内所提供的其他金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先使用乙方的服务。

  ３、协议有效期三年，本协议需经甲方股东大会批准方可生效。

  四、公司风险控制情况

  为此公司制定了公司与中国电子财务有限责任公司办理存贷款业务《风险应急处置预案》，通过成立存贷款风险防范及处置工作领导小组，建立存贷款风险报告制度，定期向董事会报告公司资产、损益、现金流等情况；若发生重大风险，则启动应急处置程序，制度处置方案；存贷款风险事件解除后，及时进行分析。总结，完善制度和预案，若风险因素不能消除，则可撤出全部存款，以确保香港存款安全性。

  五、中电财务风险评估情况

  为降低本次关联交易风险，本公司委托具有执行证券、期货业务评估资格的利安达会计师事务所有限责任公司对中电财务进行了风险评估，其出具了利安达专字（２０１２）第Ａ１１０１号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》：根据对风险管理的了解和评价，我们未发现中电财务公司截止至２０１１年１２月３１日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

  六、交易目的和对公司影响

  １、交易目的：公司与中电财务已合作多年，其提供便利、快捷的服务，有利于公司优化财务管理，加速资金周转，提高运作效率；

  ２、影响：中电财务为公司长远发展提供了支持和畅通的融资渠道，不存在损害公司及中小股东利益情况，不影响公司的独立性。

  七、独立董事意见

  １、中电财务是一家经中国银行业监督管理委员会批准的，具有《金融许可证》、《企业法人营业执照》的合法有效的非银行金融机构。

  ２、双方签署的《金融服务协议》遵循了三公原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的行为。

  ３、公司委托具有执行证券、期货业务评估资格的出具的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》能够真实、完整的反映中电财务的经营资质、业务和风险状况，其业务范围、流程均受中国银监会的严格监管；中电财务的内控机制较为完善，能较好的控制风险。

  ４、《关于公司与中国电子财务有限责任公司办理存贷款业务风险应急处置预案》能够有效防范、及时控制和化解在中电财务的资金风险，维护资金安全。

  八、备查文件

  １、第六届董事会第十三次会议决议；

  ２、独立董事事前认可及独立意见；

  ３、金融服务协议；

  ４、关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告；

  ５、公司与中国电子财务有限责任公司办理存贷款业务风险应急处置预案；

  ６、中电财务营业执照复印件；

  ７、中电财务金融许可证复印件；

  ８、中电财务２０１１年度审计报告。

  南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－０１３

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  与南京中电熊猫信息产业集团有限公司

  签署最高借款协议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为保障公司运营所需资金，与南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称中电熊猫）签署了《最高借款协议》，拟于２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日期间累计借款不超过人民币３．５亿元，单笔借款金额不超过８０００万元，借款年利率以人民银行同期基准利率为准。

  同时董事会授权公司总经理梁生元先生签署该累计总额３．５亿元借款的相关文件，董事会将不再逐笔形成决议。

  此交易构成关联交易。

  此交易经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，因公司关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生回避表决，可表决董事为２名独立董事，根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （１）关联方介绍

  名称：中电熊猫

  注册地址：南京市下关区建宁路３７号

  法定代表人：赖伟德

  注册资本：３４４８００万元人民币

  注册号：３２０１００００００３９７６２

  经营范围：电子信息科技研究、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务

  （２）财务状况

  经审计，中电熊猫２０１０年度营业收入为１０３８９６２．２５万元，净利润为２１４３９．４４万元，截止２０１０年１２月３１日的资产总额为２３３８３２０．９０万元，净资产为８５９９１４．０３万元。

  （３）关联关系

  ■

  三、关联交易的协议内容

  甲方：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

  乙方：南京华东电子信息科技股份有限公司

  １、最高单笔借款金额及累计借款总额

  乙方借款单笔金额为人民币８，０００万元以内，大写捌仟万元整。累计借款总额３５，０００万元以内，大写叁亿伍仟万元整。实际借款以双方确认的借款申请表为准。

  ２、借款期限

  乙方临时性借款单笔在三个月以内，总期限为自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日。

  ３、借款利率和利息

  甲、乙双方同意本协议项下的借款年利率以人民银行同期基准利率为准，借款利息按实际占用天数计算。

  ４、协议生效条件：经乙方股东大会审议通过生效。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  １、交易目的：为保障公司运营所需资金。

  ２、影响：可加快公司资金周转，提高资金使用率，此交易未有损害公司利益行为。

  五、当年年初截至披露日，公司因收购中电熊猫子公司廊坊中电熊猫晶体科技有限公司１００％股权发生关联交易６６２４．７万元，此事可详见２０１２年２月２２日和２０１２年３月１０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网２０１２－００３和２０１２－００６公告。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事进行事前认可并发表独立意见：同意将上述议案提交董事会审议；此交易不存在损害公司及中小股东的权益，审议程序合法有效，关联董事均进行了回避表决。上述议案尚需提交股东大会审议。

  七、备查文件

  １．公司第六届董事会第十三次会议决议；

  ２．经独立董事签字的事前认可及独立意见；

  ３．公司与中电熊猫最高临时借款协议。

  南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－０１４

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  与南京华东电子集团有限公司

  签署最高借款协议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  鉴于公司主营业务发展需要，为保障运营所需资金，本公司与控股股东南京华东电子集团有限公司（以下简称华电集团）签署了《最高借款协议》，拟于２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日期间累计借款不超过人民币３．２亿元，单笔借款金额不超过８０００万元，借款年利率以人民银行同期基准利率为准。

  同时董事会授权公司总经理梁生元先生签署该累计总额３．２亿元借款的相关文件，董事会将不再逐笔形成决议。

  此交易构成关联交易。

  此交易经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，因公司关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生回避表决，可表决董事为２名独立董事，根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  １、企业名称：南京华东电子集团有限公司

  法定代表人：司云聪

  注册资本：２００００万元人民币

  营业范围：电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及模块制造、加工、销售并提供相关技术服务；物业管理。

  住所：南京市华电路１号

  ２、关联关系：本公司控股股东

  ３、财务状况：截至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日，华电集团经审议资产总额 １６９３７３．７２万元，负债总额 １１５８０４．８４ 万元，净资产 １５０２７．５４ 万元；２０１０ 年 １－１２ 月营业收入 ９４５５５．２０万元，利润总额 ３１０５．５０万元，净利润 ２６４１．８５万元。

  三、关联交易的协议内容

  甲方：南京华东电子集团有限公司

  乙方：南京华东电子信息科技股份有限公司

  １、最高单笔借款金额及累计借款总额

  乙方借款单笔金额为人民币８，０００万元以内，大写捌仟万元整。累计借款总额３２０，０００万元以内，大写叁亿贰千万元整。实际借款以双方确认的借款申请表为准。

  ２、借款期限

  乙方临时性借款单笔在三个月以内，总期限为自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日。

  ３、借款利率和利息

  甲、乙双方同意本协议项下的借款年利率以人民银行同期基准利率为准，借款利息按实际占用天数计算。

  ４、协议生效条件：经乙方股东大会审议通过生效。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  １、交易目的：为保障公司生产经营发展，解决运营所需资金；

  ２、影响：借款年利率以人民银行同期基准利率为准，未有损害公司利益行为，同时可解决公司资金周转问题。

  五、当年年初截至２０１２年２月２９日，与华电集团的关联交易情况

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  六、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事进行事前认可并发表独立意见：同意将上述议案提交董事会审议；此交易不存在损害公司及中小股东的权益，审议程序合法有效，关联董事均进行了回避表决。上述议案尚需提交股东大会审议。

  七、备查文件

  １．公司第六届董事会第十三次会议决议；

  ２．经独立董事签字的事前认可及独立意见；

  ３．公司与华电集团最高临时借款协议。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月三十日