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股票简称：华润锦华 股票代码：０００８１０ 公告编号：２０１２－１１

华润锦华股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华润锦华股份有限公司第八届董事会第十一次会议于２０１２年３月２８日在深圳华润大厦１０楼召开，会议通知于２０１２年３月２０日以书面和电子邮件形式发给各董事。会议应到董事９人，实到董事９人，会议由董事长向明先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案：

一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度公司董事会工作报告》；本报告将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

根据天职国际会计师事务所有限公司审计结果，２０１１年本公司实现净利润５５，８３３，５６５．０６元，计提盈余公积金１，６１４，５３０．２２元，加年初未分配利润２２６，３６６，９１０．１９元，减２０１０年度分配现金红利２５，９３３，１４３．６０元，截止２０１１年１２月３１日，可供分配的利润为２５４，６５２，８０１．４３元。

２０１１年度公司利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本１２９，６６５，７１８股为基数，向全体股东每１０股分配现金红利１．５０元（含税），共计分配现金红利１９，４４９，８５７．７０元，剩余可供分配利润２３５，２０２，９４３．７３元结转以后年度分配。不进行资本公积金转增股本。

独立董事发表了独立意见。本分配预案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年年度报告正文》及《公司２０１１年年度报告摘要》。

四、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权、３票回避的表决结果，审议通过了《关于２０１２年日常关联交易预计情况的议案》。

会议同意本公司向上海润联纺织品有限公司按市场价作价采购天丝原料，向咸阳华润纺织有限公司按市场价作价销售棉纱，向陕西华润印染有限公司按市场价作价销售棉布；同意本公司控股子公司烟台华润锦纶有限公司向烟台厚木华润袜业有限公司和山东华润厚木尼龙有限公司按市场价作价销售锦纶丝。关联董事向明、狄慧、周波、蔡惠鹏回避表决。独立董事发表了独立意见。本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１度总经理工作报告》。

六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整董事会专业委员会成员的议案》。

会议同意因董事调整原因，对公司董事会专业委员会成员进行相应调整。独立董事发表了独立意见。

八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

公司接获华润（集团）有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会“中央企业２０１２年度财务决算抽查审计项目比选结果公告”，公司及下属企业作为华润（集团）有限公司Ｃ标企业，２０１２年财务决算审计机构需变更为“中天运会计师事务所有限公司”。会议同意新聘中天运会计师事务所有限公司为公司２０１２年度外部审计机构，从事公司年度财务决算审计等相关业务，聘期一年，自股东大会批准之日起计算。

独立董事发表了独立意见。本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

九、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于对高级管理人员２０１１年度经营业绩考核的议案》。独立董事发表了独立意见。

十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１２年公司经营班子薪酬及奖励办法的议案》。独立董事发表了独立意见。

十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司内控规范实施工作方案的议案》。

十二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》。

为了进一步规范公司组织架构，根据公司管理需要，经公司提名委员会审议，会议同意对公司高级管理人员进行调整。

经总经理提名，会议同意聘任薛向群先生、蔡惠鹏先生为公司副总经理（简历附后）。蔡惠鹏先生不再担任公司常务副总经理职务。

调整后的公司高级管理人员为：狄慧任公司总经理，薛向群任公司副总经理，蔡惠鹏任公司副总经理兼董事会秘书，栾海英任公司财务总监。原公司副总经理李彬、卢吉、王晓婷、杨秀敏，不再担任公司副总经理职务。独立董事发表了独立意见。

十三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开公司２０１１年年度股东大会的议案》

董事会决议于２０１２年４月２６日（星期四）上午９：３０在公司本部采用现场会议方式召开２０１１年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

特此公告

华润锦华股份有限公司董事会

二○一二年三月三十日

附：薛向群先生、蔡惠鹏先生简历

薛向群，男，生于１９６６年６月，大学本科，高级工程师。１９８９年参加工作，曾任烟台华润锦纶有限公司聚纺车间、生产部管理员，经营部业务员、副经理、经理，总经理助理，副总经理，常务副总经理，现任烟台华润锦纶有限公司总经理。与上市公司或其控股股东及实际控制人的关联关系：无；持有上市公司股份数量：０股；受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况：无。

蔡惠鹏，男，生于１９６５年６月，大专文化，会计师。１９８４年参加工作，曾任山东惠民棉纺织厂财务科科员，山东滨州第二棉纺织厂财务科科员、财务主管、内部银行主任、财务处副处长，山东滨州华润纺织有限公司财务部副经理、特殊资产办主任，烟台华润锦纶有限公司总经理助理兼财务部经理、副总经理，华润锦华财务总监，常务副总经理。现任华润锦华董事、副总经理兼董事会秘书。与上市公司或其控股股东及实际控制人的关联关系：无；持有上市公司股份数量：０股；受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况：无。

股票简称：华润锦华 股票代码：０００８１０ 公告编号：２０１２－１２

华润锦华股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华润锦华股份有限公司第七届监事会第六次会议于２０１２年３月２８日在深圳华润大厦十楼召开，应出席监事３名，实到监事３名，会议由公司监事会主席陶然先生主持，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式形成如下决议：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年监事会工作报告》，并将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年年度报告正文》及《公司２０１１年年度报告摘要》。

与会监事一致认为：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》等内部各项管理制度的规定。

２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营状况等事项。

３、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１１年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司２０１１年年度报告所披露信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

根据天职国际会计师事务所有限公司审计结果，２０１１年本公司实现净利润５５，８３３，５６５．０６元，计提盈余公积金１，６１４，５３０．２２元，加年初未分配利润２２６，３６６，９１０．１９元，减去２０１０年度分配现金红利２５，９３３，１４３．６０元，截止２０１１年１２月３１日，可供分配的利润为２５４，６５２，８０１．４３元。

２０１１年度公司利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本１２９，６６５，７１８股为基数，向全体股东每１０股分配现金红利１．５０元（含税），共计分配现金红利１９，４４９，８５７．７０元，剩余可供分配利润２３５，２０２，９４３．７３元结转以后年度分配。不进行资本公积金转增股本。

公司监事会认为：该议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并提交公司２０１１ 年年度股东大会审议，决策程序完备。公司利润分配预案结合企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益。该分配预案符合公司发展战略需要，是合理的。

四、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于２０１２日常关联交易预计情况的议案》

２０１２年，预计本公司日常关联交易主要为：向关联方上海润联纺织品有限公司按市场价作价采购天丝原材料，向关联方咸阳华润纺织有限公司按市场价作价销售棉纱，向关联方陕西华润印染有限公司按市场价作价销售棉布，向关联方山东华润厚木尼龙有限公司、烟台厚木华润袜业有限公司按市场价作价销售锦纶丝，向关联方山东华润厚木尼龙有限公司提供公用工程、动力、班车及仓储。

监事会认为，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。

五、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为，公司根据中国证监会、深交所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价基本符合深交所《指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

特此公告。

   华润锦华股份有限公司监事会

二○一二年三月三十日

证券代码：０００８１０ 证券简称：华润锦华 公告编号：２０１２－１３

华润锦华股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

２０１２年，预计本公司日常关联交易主要为：向关联方上海润联纺织品有限公司采购天丝原材料，向关联方咸阳华润纺织有限公司销售棉纱，向关联方陕西华润印染有限公司销售棉布，向关联方山东华润厚木尼龙有限公司、烟台厚木华润袜业有限公司销售锦纶丝，向关联方山东华润厚木尼龙有限公司提供公用工程、动力、班车及仓储。具体如下表：

二、关联方介绍和关联关系

１、上海润联纺织品有限公司（以下简称“上海润联”）

（１）基本情况：

该公司注册号：３１０１０９０００２６０１９１号， 注册资本为人民币１０００万元；法定住所：上海浦东新区乳山路２２７号３楼Ｄ－２５４室；法定代表人：张家瑞；企业类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：销售纺织面料，家用纺织品，纺织原料，纺织纤维，丝织品，针纺织品，皮革制品，服装鞋帽，工艺品（金银饰品除外），纺织领域内的“四技”服务（凡涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（２）关联关系：

上海润联为本公司控股股东华润纺织控制的全资下属企业。

（３）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

２０１１年，本公司向上海润联采购天丝原料的交易总额为１５９万元，预计 ２０１２ 年本公司向上海润联采购天丝原料的交易总额约 ８００万元。

２、咸阳华润纺织有限公司（以下简称“咸阳华润”）

⑴基本情况：

该公司注册号：企合陕咸总字第０００１１８号， 注册资本为１，２２４万美元；法定住所：咸阳市人民中路 ３３ 号；法定代表人：向明；企业类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：生产棉、麻、涤棉、粘胶、色织等各类纱、线、布等纺织产品、服装、纺织机械设备、零配件，销售自产产品。

（２）关联关系：

该公司为本公司控股股东华润纺织（集团）有限公司（以下简称“华润纺织”）之下属全资子公司华润纺织投资发展有限公司（以下简称“华润纺织投资”）的控股企业，持股比例为 ８０％。

（３）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计２０１２年本公司向咸阳华润销售棉纱的交易总额约１００万元。

３、陕西华润印染有限公司（以下简称“陕西华润”）

（１）基本情况：

该公司注册号：企独陕咸总字第０００１１５号， 注册资本为１６５万美元；法定住所：咸阳市人民中路 ２６ 号；法定代表人：向明；企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；经营范围：生产各类全棉、涤棉、化纤印染布； 服装、床上用品、坯布、染化料、助剂、配件；销售自产产品。

（２）关联关系：

该公司为本公司控股股东华润纺织之下属全资子公司华润纺织投资的独资企业。

（３）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计２０１２年本公司向陕西华润销售棉布的交易总额为８００万元。

４、山东华润厚木尼龙有限公司（以下简称“华润厚木”）

（１）基本情况：

该公司营业执照注册号：，３７０６００４００００８５４２，注册资本为６１２．２６万美元；法定住所：烟台开发区珠江路 ８号；法定代表人：向明；企业类型：独资经营（港资）；经营范围：生产销售高仿真化纤氨－锦纶包芯丝连裤袜及相关产品。

（２）关联关系：

该公司为本公司控股股东华润纺织管理的华润服饰（控股）有限公司的控股公司，持股比例为 ６５．５％。

（３）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计 ２０１２ 年华润锦纶向华润厚木销售锦纶丝的交易总额为１，０００万元。预计２０１２年华润锦纶向华润厚木提供公用工程和动力的交易总额为２００万元，预计提供班车、仓储的交易总额２５万元；

５、烟台厚木华润袜业有限公司（以下简称“厚木华润”）

（１）基本情况

该公司注册号：企独鲁烟总字第 ００４９１３ 号， 注册资本为 １，８００ 万美元；法定住所：烟台经济技术开发区湘江路８ 号；法定代表人：佐藤智明；企业类型：独资经营；经营范围：生产销售超细包芯纱、连裤袜、棉袜及相关产品，开发研究相关技术。

（２）关联关系：

该公司为本公司控股股东华润纺织下属全资子公司华润纺织原料有限公司的参股企业，持股比例为 ５％。

（３）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计２０１２年华润锦纶向厚木华润销售锦纶丝的交易总额为２，５００万元。

三、定价政策和定价依据

本公司向上海润联采购天丝原料，向咸阳华润销售棉纱，向陕西华润销售棉布，华润锦纶向华润厚木、厚木华润销售锦纶丝关联交易，以市场价定价，公平交易。华润锦纶向华润厚木提供公用工程、动力，提供班车和仓储按成本价定价，公平交易。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、本公司向上海润联采购天丝原料，天丝原料是本公司生产特种棉纱的原材料，而上海润联为天丝原料的代理商，属于正常的上下游产业链贸易。

２、本公司向咸阳华润销售棉纱，向陕西华润销售棉布，属于正常的上下游产业链贸易；主要是依托华润纺织庞大销售体系，拓展销售渠道，该等交易按公允的市场价进行，占公司同类产品销售总额的比例较小，本公司不会对其构成依赖，不会损害上市公司利益。

３、控股子公司华润锦纶出售锦纶丝与华润厚木、厚木华润，主要是因为三家企业均在烟台华润工业园内，运输成本低，且华润锦纶与厚木华润、华润厚木是上下游产业链关系，配套生产各类高档袜子。该交易按公允的市场价进行，不会损害上市公司利益。华润锦纶拥有独立的销售机构和市场网络，该交易占其同类锦纶丝销售总额的比例较小，不会对其构成依赖。同时，为了节约成本，本公司向华润厚木提供公用工程、动力及倒班宿舍、班车，该交易不会损害上市公司利益。

五、审议程序

１．董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１２年 ３ 月２８日，本公司第八届董事会第十一次会议以５票同意，０票反对，０票弃权，４票回避的表决结果，审议通过了上述日常关联交易预计情况。关联董事向明、狄慧、周波、蔡惠鹏回避表决。

２．独立董事事发表的独立意见

作为公司独立董事，我们同意公司对 ２０１２年日常关联交易情况的预计，该议案已于董事会召开前征得独立董事同意。该等关联交易涉及金额较小，按市场原则作价，且符合公司经营发展需要，有利于企业的长远发展，未发现损害公司利益的情况

３、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

本公司向上海润联采购天丝原料，向咸阳华润出售棉纱，向陕西华润出售棉布，华润锦纶出售锦纶丝与厚木华润、华润厚木，暂未签署长期性协议，将按上述定价原则，在业务发生时再签订相关合同或协议。本公司向华润厚木提供公用工程、动力及倒班宿舍、班车，本公司将与其签署协议，按成本价作价。

七、备查文件目录

１、华润锦华第八届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事独立意见。

特此公告

华润锦华股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十日

股票简称： 华润锦华 股票代码：０００８１０ 公告编号：２０１２－１４

华润锦华股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华润锦华股份有限公司第八届董事会第十一次会议提议召开公司２０１１年年度股东大会，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年４月２６日（星期四）上午９：３０

３、会议地点：四川省遂宁市遂州中路３０９号本公司会议室

４、会议方式：现场会议

５、会议期限：半天

二、会议审议议题

１、审议公司２０１１年度董事会工作报告；

２、审议公司２０１１年度监事会工作报告；

３、审议公司２０１１度利润分配和资本公积金转增股本预案；

４、审议公司２０１２年日常关联交易预计情况的议案；

５、审议关于更换会计师事务所的议案。

三、有资格登记并出席会议的对象

１、２０１２年４月２３日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东（或其授权代理人）。公司的全体股东均有权出席公司股东大会，并可以书面委托代理人（该等代理人不必是公司的股东）出席会议和参加表决。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

四、参加现场会议登记方法

１、凡欲出席会议的符合上述第三项条件的本公司的股东或其委托代理人请于２０１２年４月２４日－２５日上午８：００－１１：３０，下午２：３０－６：００到本公司证券事务部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函方式于上述时间办理登记的，需将下列第２和第３项所要求的身份资格证明文件以传真或信函方式送达本公司。传真或信函以抵达本公司的时间为准。

２、法人股股东由其法定代表人办理登记及出席的，须持本人身份证、该法人股东的股票账户卡、法定代表人身份证明书以及该法人的营业执照复印件（加盖其公章）办理登记；如委托代理人办理登记并出席的，代理人须持本人身份证、该法人的法定代表人的授权委托书（格式附后）、该法人股东的股票账户卡以及该法人的营业执照复印件（加盖其公章）办理登记。

３、自然人股东凭其股票账户卡及本人身份证办理登记；如委托代理人的，代理人凭本人身份证、委托人为其出具的授权委托书（格式附后）、委托人的股票账户卡和身份证办理登记。

４、登记地点：四川省遂宁市遂州中路３０９号公司资本运营部

五、联系方式

公司地址：四川省遂宁市遂州中路３０９号

联系人：蔡惠鹏  杨春华

联系电话：（０８２５）２２８２９７４  ２２８７３２９

传真：（０８２５）２２８３３９９    邮编：６２９０００

六、其他事项

会期半天，参加会议的股东食宿、交通费用自理。

备查文件：华润锦华股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议

特此通知

  华润锦华股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席华润锦华股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为合适的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

委托人姓名或名称（盖章）：        委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：      委托人股东帐户：

受托人签名：              受托人身份证号码：

委托书有效期限：               委托日期：

注：请股东将表述意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；法人股东委托需加盖该法人公章。自然人股东委托代理人的签名即可。