证券时报多媒体数字报

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次临时股东大会未出现否决议案的情形；

  2、本次临时股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2012年3月29日（星期四）下午14：00

  网络投票时间为：2012年3月28日至2012年3月29日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年3月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年3月28日下午15：00至3月29日下午15：00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：公司一楼会议室（浙江绍兴县柯岩街道余渚村）

  3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

  4、召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：会议由公司董事长吴培生先生主持

  6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、 会议出席情况：

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表21人，代表有表决权的股份107,396,893股，占公司股份总数的67.1902％。全体董事、监事及部分高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  2、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代表11人，代表有表决权股份107,333,292股，占公司股份总数的67.1505%。

  3、网络投票情况

  出席网络投票的股东10人，代表有表决权股份63,601股，占公司股份总数的0.0398%。

  三、议案审议情况：

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。会议以记名投票方式表决通过以下议案：

  1、 审议通过公司《2011年度财务决算报告》；

  2011年在董事会和经营管理层的共同努力下，公司实现营业收入87,331.16 万元，利润总额 5,065.26 万元，净利润 4,370.87 万元，归属于母公司股东的净利润 4,449.75 万元。营业收入比2010年度增长了21.16％，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润比2010年减少28.91％、29.26％和27.92%。归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,116.79万元，较2010年度减少29.80%。

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对39,201股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0365%；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0165%。

  表决结果：通过

  2、审议通过公司《2011年度利润分配的预案》；

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2011年度公司实现税后利润44,497,452.01元，提取法定盈余公积金4,564,664.69元，加上前期滚存未分配利润166,837,178.96元，本期可供股东分配利润206,769,966.28元。

  综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司2011年度的利润分配预案为：

  以2011年年末总股本15,984万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.0元（含税），共计分配利润15,984,000.00元，剩余未分配利润190,785,966.28元，结转至以后年度分配。

  表决情况：同意107,341,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9489％；反对39,201股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0365%；弃权15,700股（其中，因未投票默认弃权15,700股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0146%。

  表决结果：通过

  3、审议通过公司《2011年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对33,900股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0316%；弃权23,001股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0214 %。

  表决结果：通过

  独立董事蒋文军先生、马国华先生向大会作了2011年度述职报告。

  4、审议通过公司《2011年年度报告》及其摘要。

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对39,201股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0365%；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0165%。

  表决结果：通过

  5、审议通过公司《关于聘请2011年度审计机构的议案》；

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度审计机构。

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对39,201股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0365%；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0165%。

  表决结果：通过

  6、审议通过《2011年度监事会工作报告》；

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对39,201股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0365%；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0165%。

  表决结果：通过

  7、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对39,201股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0365%；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0165%。

  表决结果：通过

  8、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  8.01 发行股票的种类和面值

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对54,901股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0511％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占参与投票的股东所持有效表决权的0.0019％。

  表决结果：通过

  8.02 发行方式

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对54,901股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0511％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占参与投票的股东所持有效表决权的0.0019％。

  表决结果：通过

  8.03 发行数量

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对54,901股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0511％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占参与投票的股东所持有效表决权的0.0019％。

  表决结果：通过

  8.04 发行对象及认购方式

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对54,901股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0511％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占参与投票的股东所持有效表决权的0.0019％。

  表决结果：通过

  8.05 发行价格和定价原则

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对54,901股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0511％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占参与投票的股东所持有效表决权的0.0019％。

  表决结果：通过

  8.06 限售期

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对54,901股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0511％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占参与投票的股东所持有效表决权的0.0019％。

  表决结果：通过

  8.07 募集资金投向

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对54,901股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0511％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占参与投票的股东所持有效表决权的0.0019％。

  表决结果：通过

  8.08 上市地点

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对54,901股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0511％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占参与投票的股东所持有效表决权的0.0019％。

  表决结果：通过

  8.09 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对54,901股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0511％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占参与投票的股东所持有效表决权的0.0019％。

  表决结果：通过

  8.10 决议的有效期

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对54,901股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0511％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占参与投票的股东所持有效表决权的0.0019％。

  表决结果：通过

  9、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对39,201股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0365%；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0165%。

  表决结果：通过

  10、审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对39,201股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0365%；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0165%。

  表决结果：通过

  11、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对39,201股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0365%；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0165%。

  表决结果：通过

  12、审议通过《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署《增资协议》的议案》；

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对39,201股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0365%；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0165%。

  表决结果：通过

  13、审议通过《关于与亚达聚氨酯、浙江三达签署<增资补充协议>的议案》；

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对39,201股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0365%；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0165%。

  表决结果：通过

  14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  表决情况：同意107,339,992股，占参与投票的股东所持有效表决权99.9470％；反对39,201股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.0365%；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占参与投票的股东所持有效表决权0.0165%。

  表决结果：通过

  三、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事蒋文军先生、马国华先生向大会作了2011年度述职报告。述职报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经上海锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

  《法律意见书》见信息披露网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  1、本次股东大会决议；

  2、见证律师法律意见书。

  浙江三力士橡胶股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月三十日