证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１２－００９

天润曲轴股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司于２０１２年３月１６日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第十五次会议的通知，会议于２０１２年３月２８日在公司第七会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事９人，实际出席董事９人，公司部分监事列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度报告》全文及摘要。 

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会批准。《２０１１年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年度报告摘要》同时刊登于２０１２年３月３０日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

２、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会批准。

公司独立董事魏安力、刘红霞、姜爱丽分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上进行述职。报告内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１１年度董事会工作报告》内容见公司《２０１１年度报告》全文相关章节。

３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

４、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

公司２０１１年度会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔２０１２〕１６７８号标准无保留意见的审计报告。

２０１１年度营业总收入１４５，６８８．９４万元，较２０１０年度增加６，３４９．５５万元，增长４．５６％。实现利润总额２４，１３１．５０万元，较２０１０年度减少３，２８４．２５万元，降低１１．９８％，净利润２１，１２９．４８万元（其中归属母公司股东的净利润为２０，２７１．２５万元），较２０１０年度减少２，６５３．１７万元，降低１１．１６％。

２０１１年末资产总额４０７，３６５．７４万元，较上年增加了１７０，４３０．２３万元，增幅为７１．９３％。负债总额１０８，７６２．８６万元，较上年增加了４７，３９１．６６万元，增幅为７７．２２％。

２０１１年经营活动现金流量净额３，９９９．０６万元，比２０１０年减少３４，７６２．９８万元，降幅８９．６８％。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会批准。

５、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔２０１２〕１６７８号），公司２０１１年归属于母公司股东的净利润为２０２，７１２，５４５．３７元，加年初未分配利润４０６，１６１，０７４．５７元，减去２０１１年度按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积１６，５１８，５０２．９１元，减去２０１０年度利润分配现金股利２４，０００，０００．００元及所有者权益内部结转７２，０００，０００．００元后，２０１１年度末可供股东分配的利润为４９６，３５５，１１７．０３元。

公司２０１１年度分配预案为：以公司２０１１ 年１２ 月３１ 日总股本５５９，４１１，７６４股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利０．３０元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。

公司本年度不转增、不送股。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

６、会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１２〕１６８０号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司２０１１年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》。

《内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐人国信证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。

同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度外部审计机构。

公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议。

９、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《外部信息使用人管理制度》。

《外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用制度》。

《防范控股股东及关联方资金占用制度》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０１１年度股东大会召开时间董事会将另行通知。

特此公告。

                              天润曲轴股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１２－０１０

天润曲轴股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司第二届监事会第十次会议通知于２０１２年３月１６日，以电子邮件方式发出，于２０１２年３月２８日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度报告》全文及摘要。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《２０１１年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

《２０１１年度监事会工作报告》内容见公司《２０１１年度报告》全文相关章节。

３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

公司２０１１年度会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔２０１２〕１６７８号标准无保留意见的审计报告。

２０１１年度营业总收入１４５，６８８．９４万元，较２０１０年度增加６，３４９．５５万元，增长４．５６％。实现利润总额２４，１３１．５０万元，较２０１０年度减少３，２８４．２５万元，降低１１．９８％，净利润２１，１２９．４８万元（其中归属母公司股东的净利润为２０，２７１．２５万元），较２０１０年度减少２，６５３．１７万元，降低１１．１６％。

２０１１年末资产总额４０７，３６５．７４万元，较上年增加了１７０，４３０．２３万元，增幅为７１．９３％。负债总额１０８，７６２．８６万元，较上年增加了４７，３９１．６６万元，增幅为７７．２２％。

２０１１年经营活动现金流量净额３，９９９．０６万元，比２０１０年减少３４，７６２．９８万元，降幅８９．６８％。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

４、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔２０１２〕１６７８号），公司２０１１年归属于母公司股东的净利润为２０２，７１２，５４５．３７元，加年初未分配利润４０６，１６１，０７４．５７元，减去２０１１年度按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积１６，５１８，５０２．９１元，减去２０１０年度利润分配现金股利２４，０００，０００．００元及所有者权益内部结转７２，０００，０００．００元后，２０１１年度末可供股东分配的利润为４９６，３５５，１１７．０３元。

公司２０１１年度分配预案为：以公司２０１１ 年１２ 月３１ 日总股本５５９，４１１，７６４股为基数，向公司全体股东每１０ 股派发现金股利０．３０元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。

公司本年度不转增、不送股。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

５、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《内部控制自我评价报告》见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的２０１１年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度外部审计机构。

本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

三、备查文件

第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司监事会

２０１２年３月３０日

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１２－０１２

天润曲轴股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

１． ２００９年公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕６９７号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票６，０００万股，发行价为每股人民币１４．００元，应募集资金总额为８４，０００万元，坐扣承销费和保荐费２，１００万元后的募集资金８１，９００万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２００９年８月１７日汇入本公司在中国建设银行文登支行开立的人民币账户。另扣除发行费用１，２８７．５３万元后，实际募集资金净额为８０，６１２．４７万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（浙天会验〔２００９〕１３２号）。

２． ２０１１年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１０７６号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票７，９４１．１８万股，发行价为每股人民币１３．６０元，共计募集资金１０８，０００．００万元，坐扣承销费和保荐费用３，４７１．７７万元后的募集资金为１０４，５２８．２３万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２０１１年７月２７日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司文登支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用２１９．１４万元后，公司本次募集资金净额为１０４，３０９．０９万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔２０１１〕３０５号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

１． ２００９年公开发行股票募集资金情况

本公司以前年度已使用募集资金７９，０６３．３２万元，但２０１０年度部分募投项目实际投资总额超出了承诺投资总额，公司已于２０１１年１月将超出部分１６２．５０万元从自有资金账户归还至募集资金账户，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３５２．１９万元；２０１１ 年度实际使用募集资金２，０９３．５４万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２９．７０万元；累计已使用募集资金８０，９９４．３６万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３８１．８９万元。

截至 ２０１１年１２月３１日，２００９年公开发行股票募集资金余额为人民币０．００万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

２． ２０１１年非公开发行股票募集资金情况

本公司２０１１年度实际使用募集资金３４，０３３．８５万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２６１．０６万元。

截至 ２０１１年１２月３１日，２０１１年非公开发行股票募集资金余额为人民币７０，５３６．３０万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

本公司对２００９年公开发行股票募集资金开具了４个募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司于２００９年９月连同国信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司文登支行、中国农业银行股份有限公司文登葛家分理处、中国银行股份有限公司文登支行和威海市商业银行文登支行分别签署了《募集资金三方管理协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

为了提高募集资金使用效率，合理降低财务费用，增加存储收益，２００９年１１月１２日，本公司、国信证券股份有限公司以及上述４家银行分别签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，本公司在上述４家银行新开设了人民币定期专项账户，用于募集资金的日常存储。该定期专项存储账户不得直接对外进行任何转账和支付。如募集资金项目需要使用资金，必须先将相应的募集资金转回原募集资金活期专项账户。

本公司对２０１１年非公开发行股票募集资金开具了６个募集资金专户。为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于２０１１年８月１３日分别与中国银行股份有限公司文登支行（以下简称“中行文登支行”）中国建设银行股份有限公司文登支行（以下简称“建行文登支行”）、交通银行股份有限公司威海文登支行（以下简称“交行文登支行”）、威海市商业银行股份有限公司文登支行（以下简称“商行文登支行”）、中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）签订了《２０１１年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，２００９年公开发行股票募集资金已经使用完毕，２０１１年非公开发行股票募集资金开具了６个募集资金专户、５３个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

截止２０１１年１２月３１日，募集资金存储余额比募集资金使用余额少１０，０００．００万元，系经公司２０１１年８月１３日第二届董事会第九次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金１０，０００．００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１和附件２。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：１．２００９年公开发行股票募集资金使用情况对照表

２．２０１１年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

                              天润曲轴股份有限公司董事会

２０１２年３月３０日

附件１

２００９年公开发行股票募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：天润曲轴股份有限公司 单位：人民币万元

［注］：２００９年公开发行股票募集资金的利息计３８１．８９万元已经全部投入重型发动机曲轴锻造生产线项目。

附件２

２０１１年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：天润曲轴股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１２－０１３

天润曲轴股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月６日（星期五）下午１４：００－１６：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事、总经理、董事会秘书徐承飞先生，独立董事姜爱丽女士，董事、副总经理、财务总监刘立女士和保荐代表人王英娜女士。

欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

特此公告。

                              天润曲轴股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月３０日