证券时报多媒体数字报

  证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-020

  广东江粉磁材股份有限公司

  关于对外投资收购股权暨增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司拟使用自有资金收购真明丽中国有限公司（以下简称"真明丽中国"）持有的江门市天腾电池有限公司（以下简称"天腾公司"或"目标公司"）100%的股权，并对天腾公司进行增资。

  ●公司委派的中介机构对目标公司已进行审计、评估尽职调查，此次收购增资事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，本次收购目标公司股权及增资合计使用资金不超过人民币7,500万元，在董事会审批权限内，不需提请公司股东大会批准。

  ●收购对价的支付包括两部分：一是收购真明丽中国100%拥有的天腾公司股权，收购价为37,501,061.31元；二是通过对天腾公司进行增资37,498,938.69元，用于天腾公司对外清偿欠款。上述两部分合计金额为7,500万元，支付后公司100%拥有天腾公司股权和资产，天腾公司也无任何对外债务。

  ●本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

  风险提示：

  天腾公司是外商独资公司，本次收购行为需经由鹤山市对外贸易经济合作局进行审批，是否顺利通过审批存在不确定性。

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年3月29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权暨增资的议案》，公司以人民币7,500万元收购真明丽中国有限公司全资拥有的天腾公司100％的股权暨对天腾公司进行增资。现将有关情况公告如下：

  一、目标公司基本情况

  天腾公司注册地址为广东省江门鹤山市共和镇工业东区，法定代表人樊邦扬，注册资本1,200万美元，实收资本552.632万美元，企业性质为外国法人独资有限责任公司，天腾公司单一外资股东为真明丽中国，天腾公司注册号为440700400013124。经营范围为生产销售R系列电池、各类新型化学电源产品及其他产品配套充电器、电子产品；生产经营LED光电子器件。（国家禁止或法律法规规定需前置审批的项目除外）

  对目标公司的审计、评估尽职调查情况：

  1、根据天职国际会计师事务所有限公司对天腾公司进行审计，并出具了编号为天职深ZX[2012]162号的审计报告，截至2011年12月31日，天腾公司经审计后的总资产6,147.47万元，总负债3,749.89万元，净资产2,397.58万元。天腾公司最近三年无经营业务，主营业务收入为0万元。

  2、根据沃克森（北京）国际评估有限公司对天腾公司进行评估，并出具了编号为沃克森评报字[2012]第0035号的评估报告，截至2011年12月31日，采用资产基础法对天腾公司的股东全部权益价值评估值为5,477万元，评估值较账面净资产值增值3,079.42万元，增值率128.44%，评估的价值类型为市场价值，评估增值的主要原因为天腾公司名下土地使用权以及房产所在区域的房地产市场价目前增值幅度较大。

  二、交易对方的基本情况

  目标公司的股东真明丽中国有限公司（英文名Neo-Neon China Limited），注册地址为英属维尔京群岛，现持有目标公司100％的股权，为目标公司的全资股东。真明丽中国主要生产经营LED灯饰，和LED应用照明产品。产品包括LED晶片、LED封装、LED景观应用、LED商业照明、LED道路照明、装饰灯、光纤灯、舞台灯、音响、激光表演技术系统、多媒体显示系统、太阳能照明技术应用系统等多个系列，销售网络遍及中国大陆、香港、台湾，东南亚、欧美等一百多个国家及地区。

  真明丽中国与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易定价情况

  经公司与真明丽中国双方协商一致，同意公司以低于评估价的价格支付股权转让款，即为37,501,061.31元。另外，通过对天腾公司进行增资37,498,938.69元，用于天腾公司对外清偿欠款。上述两部分合计金额为7,500万元，支付后公司100%拥有天腾公司股权和资产，天腾公司也无任何对外债务。

  四、审批程序

  本次收购目标公司股权及承担的负债合计不超过人民币7,500万元，根据《上市规则》、《公司章程》的规定，公司召开第二届第五次董事会审议通过本次收购事项。本次收购事项在董事会审批权限内，不需提请公司股东大会批准。

  本次拟进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次收购事项须经鹤山市对外贸易经济合作局审批。

  五、收购的目的和对公司的影响

  1、本次收购的目的

  公司基于30余年的发展，生产厂区遍布江门市下辖三区。由于城市化进程的推进，公司分布在主城区的白沙厂区和迎宾路厂区已无法扩建和继续进行规模化工业生产。基于产业发展的可持续性，公司决定通过征地新建或收购的方式，为公司产业发展和城区工厂搬迁准备必须土地和厂房。另外，公司现时租用的白沙厂区，已于2011年被拍卖，继续承租存在不可预见性风险；公司迎宾厂区因地处商业中心区，也已不具有继续进行规模化工业生产条件。上述两个厂区的生产产能需要转移，因此，公司决定通过收购天腾公司，解决公司对产能转移用地及建筑物的需求。

  公司白沙厂区占地面积24000多平方米、厂房及宿舍楼等建筑面积为14000多平方米，迎宾厂区占地面积为39000多平方米、厂房及宿舍楼等建筑面积为20200多平方米。本次收购的天腾公司，其拥有占地面积99000多平方米的土地使用权以及约66000平方米的厂房和宿舍楼等建筑物，能满足公司白沙厂区和迎宾厂区产能转移的需要，也能保证公司持续发展的需要和经营的稳定。

  2、本次收购及增资对公司的影响

  天腾公司现已无经营业务，资产状况良好，其项下的土地及建筑物位于江门市下辖的鹤山市共和镇，现处于闲置状态。该厂区地处佛开高速公路边，距离公司主厂区仅20公里，交通便利，且该地的用工环境较好。本次收购将有利于促进公司顺利实现产能转移，公司对天腾公司增资使其偿还对丽得电子的负债，确保天腾公司的债权债务关系清晰，有利于公司实现可持续性发展和新投项目的实施。

  本次收购及增资的资金将全部以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转。

  六、关于股权收购及增资相关事宜的授权

  按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会授权总经理办理交易协议的签署以及其他相关事宜。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第五次会议决议。

  2、审计报告（天职深ZX[2012]162号）。

  3、评估报告（沃克森评报字[2012]第0035号）。

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十九日

  证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-021

  广东江粉磁材股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五次会议于2012年3月29日上午9点30分以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2012年3月26日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，其中出席现场会议表决董事5人，通讯表决董事6人。本次会议通过了如下决议：

  审议通过了《关于对外投资收购股权暨增资的议案》。

  公司拟使用自有资金收购真明丽中国有限公司持有的江门市天腾电池有限公司100%的股权，并对该公司进行增资。

  本次收购暨增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提请股东大会审议。

  关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2012-020《关于对外投资收购股权暨增资的公告》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  备查文件

  公司第二届董事会第五次会议决议

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十九日