证券时报多媒体数字报

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-020

  海能达通信股份有限公司

  关于完成德国Rohde & Schwarz

  Professional Mobile Radio GmbH

  公司股权收购的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2011年7月1日，海能达通信股份有限公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司并为其提供担保的议案》，该议案已通过2011年6月14日公司第一届董事会第十二次会议的审议。公司于2011年6月16日在指定信息披露媒体及网站披露了《关于收购德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司100%股权的公告》和《对外担保的公告》。

  2011年7月20日，公司与Rohde & Schwarz GmbH & Co.KG（罗德施瓦茨）签署了《股权转让协议》，具体内容详见公司于2011年7月26日在指定信息披露媒体及网站披露的《关于收购德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司股权进展的公告》。

  2011年8月，公司分别收到了中国商务部和深圳市发展和改革委员会同意该次收购的审批文件；2011年12月28日，公司收到了德国经济部的审批文件。至此两国政府审批手续均已完成，具体内容详见公司于2011年12月30日在指定信息披露媒体及网站披露的《关于收购德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司股权进展的公告（二）》。

  2012年3月9日，公司完成了《股权转让协议》规定的收购关闭条件，并于3月27日收到了当地公证处新签发的Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（以下简称"PMR"公司）股权证明文件，3月28日通过当地律师确认该文件为股权变更的有效证明文件，其正式成为我公司的全资子公司。PMR现已更名为Hytera Mobilfunk GmbH，其注册资本为340万欧元，主营业务为提供TETRA集群通信系统设备和服务。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司

  董事会

  2012年3月29日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-021

  海能达通信股份有限公司

  关于德国子公司签署重大合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  海能达通信股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年3月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于拟收购德国企业Rohde&Schwarz Professional Mobile Radio GmbH中标秘鲁项目的公告》（公告编号：2012-012），公司正在收购的德国企业Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH（简称"PMR"）近期参与了秘鲁国家警察财政经济部（National Police PerulFinance and Economy Division of the National Police of Peru）专用无线集群通信设备的公开招标（招标号为"001-2011-IN-OGA号"），经综合评定，PMR已中标系统设备部分。

  公司于2012年3月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于完成德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司股权收购的公告》，PMR已于2012年3月27日完成了股权变更登记手续。PMR现已更名为Hytera Mobilfunk GmbH，其注册资本为340万欧元，主营业务为提供TETRA集群通信系统设备和服务。

  2012年3月27日，公司收到了PMR（现Hytera Mobilfunk GmbH公司）与秘鲁国家警察财政经济部签署的《第二代Tetra集群通信系统、视频监视系统和105警务系统项目第005-DIRECFIN-PNP号合同》（《CONTRATO No 005-DIRECFIN-PNP SISTEMA DE COMUNICACION TRONCALIZADO TETRA RELEASE 2,SISTEMA DE VIDEO Y VIGILANCIA Y SISTEMA DE EMERGENCIA 105-ITEM 1》，以下简称"合同"或 "本合同"）。

  1、交易对手方：秘鲁国家警察财政经济部

  2、签署时间：2012年3月23日

  3、签署地点：秘鲁首都利马市

  4、合同类型: 销售合同

  5、合同标的: 第二代Tetra集群通信系统、视频监视系统和105警务系统的系统设备部分

  6、合同期限: 九个月

  7、合同金额: 29,315,945新索尔（约合人民币6,919万元）

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况：秘鲁国家警察财政经济部属国外政府机构。本公司、控股股东及实际控制人与其不存在关联关系；

  交易对手代表人：秘鲁国家警察上校Guido Sergio Escalante Chen

  地址：里麦克（Rimac）罗斯西百来斯（Los Cibeles）大街150号

  2、公司2011年与秘鲁国家警察财政经济部未发生类似业务的交易；

  3、秘鲁国家警察财政经济部具备较强的履约能力。

  三、合同的主要内容

  1、交易价格：29,315,945新索尔（约合人民币6,919万元）

  2、生效时间:2012年3月23日

  3、履行期限:九个月

  4、违约责任: 如果PMR在合同交付实施阶段无故延误，秘鲁国家警察财政经济部可以对承包商延误按天进行罚款，最高罚款金额为合同总金额的10%。达到最高罚款金额后，秘鲁国家警察财政经济部有权以PMR未履行合同为由解除合同。

  5、付款方式:项目共分为三个阶段，秘鲁国家警察财政经济部将分阶段验收付款。

  第一阶段主要工作包括：做好整体方案设计，并将设备运至秘鲁国家警察财政经济部仓库；改造翻新现有的基站；提交所有的技术文档。第一阶段工作需在合同签订后5个月内完成，秘鲁国家警察财政经济部验收后10日内将支付合同总价款的30%。

  第二阶段的主要工作是完成整个系统的安装与调试工作。第二阶段工作需在合同签订后7个月内完成，秘鲁国家警察财政经济部验收后10日内将支付合同总价款的55%。

  第三阶段的主要工作是进行人员培训并进行压力测试。秘鲁国家警察财政经济部验收后10日内将支付余下15%的合同款。

  四、合同对公司的影响

  1、PMR具备履行合同的能力，其资金、技术、人员、产能等均能够保证合同的顺利履行，公司也将为其提供必要的支持；

  2、合同金额占公司2011年经审计营业总收入的5.57%，合同的履行会对公司 2012 年营业总收入和营业利润产生一定的积极影响；

  3、该项目对公司在拉美地区后续系统项目的开拓具有良好的示范作用；

  4、合同对公司业务独立性没有影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。

  五、风险提示

  1、本合同采取分期付款方式，存在无法按时收款的风险；

  2、合同以秘鲁新索尔支付，存在一定的汇率风险。

  3、本项目需要集成视频监视系统和105警务系统，同时需要对其现有的6个基站进行翻新改造，存在一定的履约风险。

  六、其他相关说明

  1、公司将在定期报告中披露本合同的履行情况；

  2、备查文件： PMR与秘鲁国家警察财政经济部签署的《第二代Tetra集群通信系统、视频监视系统和105警务系统项目第005-DIRECFIN-PNP号合同》（《CONTRATO No 005-DIRECFIN-PNP SISTEMA DE COMUNICACION TRONCALIZADO TETRA RELEASE 2,SISTEMA DE VIDEO Y VIGILANCIA Y SISTEMA DE EMERGENCIA 105-ITEM 1》）。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司董事会

  2012年3月29日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-022

  海能达通信股份有限公司

  关于完成“加强中小企业板上市公司

  内控规则落实”专项活动整改计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照深圳证券交易所《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》要求，海能达通信股份有限公司（简称"公司"）第一届董事会2011年第十五次会议审议通过了《关于进行"加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动"自查的议案》，公司保荐机构招商证券股份有限公司按照监管要求对公司编制的《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》及《关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的整改计划》进行了核查，并出具了《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司内部控制规则落实情况的核查意见》，具体内容详见公司2011年9月30日的公告。现将公司整改完成情况公告如下：

  问题一：公司需要建立融资管理制度。

  整改落实情况：公司制订了《融资管理制度》，并于2011年12月7日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过，具体内容见公司2011年12月8日的公告。

  问题二：公司需要补足审计部人员配置。

  整改落实情况：截止本公告发布日，公司已补足审计部人员配置，目前公司审计部共有三名专职人员从事内部审计工作。

  问题三：内部审计部门需每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。

  整改落实情况：截止本公告发布日，公司审计部已每季度对上述重大事项（如有发生）进行检查，出具检查报告并提交董事会。

  问题四：公司需要制定相关制度，并明确规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。

  整改落实情况：公司制订了《特定对象接待管理制度》，并于2011年10月21日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过，具体内容见公司2011年10月24日的公告。

  问题五：公司需要进一步优化子公司管理制度。

  整改落实情况：公司制订了《子公司管理制度》，并于2011年10月21日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过，具体内容见公司2011年10月24日的公告。

  问题六：公司需要与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

  整改落实情况：公司于2011年11月与具有从事代办股份转让券商业务资格的招商证券股份有限公司签署了《委托代办股份转让协议》。

  问题七：独立董事除参加董事会会议外，每年对公司进行现场检查的时间少于十天。

  整改落实情况：因公司上市未满一年，独立董事2011年对公司进行现场检查的时间少于十天, 且公司也未对现场检查进行记录。2012年，公司积极为独立董事履职创造条件，截止到公告发布日，独立董事李少谦已来公司现场检查两次，独立董事卢山、熊楚熊已来公司现场检查一次，同时公司也做好了相应记录。

  综上所述，截至本公告发布之日，公司在《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》中发现的问题已全部完成整改。今后，公司将进一步完善内控制度建设，不断提升公司治理水平。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司

  董事会

  2012年3月29日