证券时报多媒体数字报

  重 要 提 示

  1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

  担个别及连带责任。

  2、本次会议没有被否决或修改的议案。

  3、本次会议没有新议案提交表决。

  宁波富达股份有限公司（以下简称"公司"）2011年年度股东大会于2012年3月29日在浙江省余姚市舜水南路108号余姚宾馆阳明厅以现场方式召开。会议通知于2012年3月9日以公告形式发出。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长王宏祥先生主持。出席会议的股东及授权代理人共12人，代表有表决权的股份116,104.89万股，占公司股份总数的80.34%。公司董事、监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  经出席会议的全体股东认真审议，以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

  一、审议并表决通过了公司2011年度董事会工作报告

  同意116,104.89万股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

  二、审议并表决通过了公司2011年度监事会工作报告

  同意116,104.89万股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

  三、审议并表决通过了公司2011年《年度报告》及《年报摘要》

  同意116,104.89万股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

  四、审议并表决通过了公司2011年度财务决算报告

  同意116,104.89万股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

  五、审议并表决通过了公司2011年度利润分配预案

  经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润638,075,858.41元，母公司实现净利润358,142,051.86元，减提取法定盈余公积35,814,205.19元，加上年初未分配利润余额130,584,459.80元，年末合计可供股东分配的利润452,912,306.47元。公司决定以2011年12月31日公司总股本1,445,241,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配金额为144,524,107.10元，结余308,388,199.37元结转下期。2011年度公司不送股，不进行资本公积金转增股本。

  同意116,104.89万股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

  六、审议并表决通过了公司关于2012年度对外担保计划的议案

  为适应公司业务发展需要，2012年度，公司向控股子公司提供担保的余额不超过人民币16.00亿元，单个担保对象的担保总额不超过人民币8.00亿元，单笔担保金额不超过人民币6.00亿元。具体担保对象为：宁波科环新型建材股份有限公司、宁波城市广场开发经营有限公司、宁波房地产股份有限公司、宁波宁房发展房地产有限公司、宁波城投置业有限公司，以上担保对象均包括担保对象控股的子公司。

  同意116,088.68万股，占出席会议股东代表股份的99.99%；反对16.21万股，占出席会议股东代表股份的0.01%；弃权0股。

  七、审议并表决通过了公司拟向控股股东拆借资金的议案

  为满足公司业务发展对资金的需求，公司拟向控股股东及其控股子公司拆借资金，借入资金用于补充公司流动资金。自2011年1月1日至2012年年度股东大会召开日止，资金拆借金额累计发生额不超过80亿元，借款最高余额不超过50亿元。资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据，但年利率最高不超过银行同期贷款利率的110%。2011年1月1日-12月31日止，控股股东及其控股子公司向公司（含控股子公司）累计提供拆借资金发生额22.98亿元，期末余额27.51亿元。本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施，授权有效期至2012年年度股东大会召开日为止。

  本议案涉及关联交易，关联股东宁波城投回避表决后，同意4,890.05万股，占出席会议股东代表有效表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  八、审议并以特别决议逐项表决通过了关于修改公司章程的议案

  （一）根据证监会有关文件要求，决定在《公司章程》第三十九条中加入以下条款："公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或实际控制人有侵占公司资产情形的，公司应立即申请将其所持公司股份予以冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权予以偿还。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对董事和高级管理人员给予处分；监事有上述行为由监事会给予处分；对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。"

  同意116,104.89万股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

  （二）关于调整总裁资产处置权限的修改

  为简化程序，提高效率，决定将公司章程："第一百八十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (十二)决定500万元以下的资产处置；"修改为"第一百八十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (十二)决定1000万元以下的资产处置；"

  同意116,104.89万股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

  九、审议并表决通过了关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案

  为提高公司决策的效率，有效控制经营风险，优化开发产品结构，促进公司稳健发展，公司董事会提请股东大会授予董事会累计总额不超过50亿元的土地投标或竞买事项的决策权。本议案如获股东大会审议通过后，董事会授权公司经营层具体执行。上述授权额度自报经2011年年度股东大会审议通过后生效，有效期到2012年年度股东大会通过新的授权决议止。

  同意116,088.68万股，占出席会议股东代表股份的99.99%；反对16.21万股，占出席会议股东代表股份的0.01%；弃权0股。

  十、审议并逐项表决通过了关于聘任会计师事务所的议案

  (一)根据监管部门有关要求及公司自身业务的需要，公司必须每年聘任一次为公司进行财务审计的会计师事务所。为此，经公司研究，征得钱逢胜、陈农、袁志刚三名独立董事和董事会审计委员会同意，并经七届七次董事会和本次年度股东大会审议，决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计单位，年度审计费为80万元人民币。

  同意116,104.89万股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

  （二）根据中国证监会的相关要求，公司须在2012年全面实施内部控制审计，经七届七次董事会和本次年度股东大会审议，决定聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计单位，年度审计费为25万元人民币。

  同意116,104.89万股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

  会议还听取了公司独立董事2011年度独立董事述职报告。

  公司聘请北京国枫凯文律师事务所出席本次年度股东大会，由马哲律师、周玉娟律师对本次股东大会有关事项出具了法律意见书。北京国枫凯文律师事务所认为：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

  特此公告。

  宁波富达股份有限公司

  2012年3月29日