证券时报多媒体数字报

  (上接D6版)

  截止本报告书出具日，上市公司与实际控制人之间的产权控制关系图如下：

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  四、最近三年的控股权变动情况

  本公司原控股股东为安徽新长江投资股份有限公司。２００８年８月开始，中兆投资陆续通过深交所买入本公司股票，截止２００９年９月２１日，累计买入本公司股票５１，７６４，５６６股，占总股本的１５．２８％，成为本公司第一大股东。此后，中兆投资又通过公开市场增持，以及协议受让安徽新长江投资股份有限公司持有本公司２４，３８０，０００股份的方式成为本公司控股股东。中兆投资成为本公司控股股东的具体过程如下：

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  第三节交易对方基本情况

  一、交易对方基本信息

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  二、交易对方历史沿革

  （一）深圳市格能投资有限公司（后更名为中兆投资）的设立

  １９９７年１０月２２日，深圳市工商行政管理局出具内资２０７３８号《公司名称预先核准通知书》，同意深圳市格能投资有限公司的名称注册。１９９７年１０月２７日，深圳市高信会计师事务所出具深高会内验字（９７）０４４－１１号《验资证明书》，经验证，截止１９９７年１０月２４日止，深圳市格能投资有限公司已收到其股东投入的资本人民币１０，０００，０００元，其中实收资本人民币１０，０００，０００元，均为现金出资。１９９７年１０月２８日，深圳市工商行政管理局为深圳市格能投资有限公司核发《企业法人营业执照》。

  深圳市格能投资有限公司设立时股权结构如下：

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  （二）２０００年１２月第一次股权转让

  ２０００年１２月２０日，邹贤芳、吴亚文、张全兴、金恕华、王志舸与侯跃成、林文、沈毅、谭健签署《股权转让协议书》，邹贤芳将其股权以２００万元转让给侯跃成，吴亚文将其股权以２００万元转让给侯跃成，张全兴将其股权以２００万元转让给林文，金恕华将其股权以２００万元转让给沈毅，王志舸将其股权以２００万元转让给谭健。２０００年１２月２８日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意上述股权转让事宜。

  ２００１年１月８日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。深圳市格能投资有限公司变更后股权结构如下：

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  （三）２００１年３月第一次增资至２，５００万元

  ２００１年３月２７日，深圳市格能投资有限公司召开股东会同意深圳市融丰股份有限公司成为新股东并增资１，５００万元；深圳市格能投资有限公司注册资本增加至２，５００万元。上述增资经深圳鹏城会计师事务所２００１年３月３０日出具的深鹏所验字［２００１］７１号《验资报告》验证。

  ２００１年４月１０日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。深圳市工商行政管理局为深圳市格能投资有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资后股权结构如下：

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  （四）２００２年７月第二次股权转让

  ２００２年７月９日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意侯跃成、林文、谭健、沈毅分别将持有的８％、４％、４％、４％股权以２００万元、１００万元、１００万元、１００万元的对价转让予深圳市璞华投资发展有限公司；同意侯跃成、林文、谭健、沈毅分别将持有的８％、４％、４％、４％股权以２００万元、１００万元、１００万元、１００万元的对价转让予深圳市璞中投资发展有限公司。

  ２００２年７月１５日，侯跃成、林文、沈毅、谭健与深圳市璞中资讯有限公司、深圳市璞华投资发展有限公司分别就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》，

  ２００２年７月３０日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。深圳市格能投资有限公司本次股权转让后股权结构如下：

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  （五）２００２年７月第二次增资至３，０００万元

  ２００２年７月，经深圳市格能投资有限公司股东会决议，同意深圳市璞中资讯有限公司增资５００万元，深圳市格能投资有限公司注册资本增加至３，０００万元。此次增资经深圳中鹏会计师事务所２００２年７月３０日出具的深鹏会验字［２００２］第３８７号《验资报告》验证。

  ２００２年８月１４日，深圳市格能投资有限公司就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市工商行政管理局为深圳市格能投资有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。深圳市格能投资有限公司本次增资后股权结构如下：

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  （六）２００２年８月第三次股权转让

  ２００２年８月１５日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意深圳市融丰股份有限公司将其所持４５％股权转让予林贞雄、将其所持５％股权转让予崇德置业顾问（深圳）有限公司。２００２年１０月１４日，深圳市融丰股份有限公司与林贞雄、崇德置业顾问（深圳）有限公司签署《股权转让合同书》。

  ２００２年１０月２１日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。深圳市格能投资有限公司本次股权转让后的股权结构如下：

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  （七）２００２年１１月第四次股权转让

  ２００２年１１月２５日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意深圳市璞中资讯有限公司将其所持３０％股权以９００万元转让予林贞雄，将其所持３．３３％股权以１００万元转让予崇德置业顾问（深圳）有限公司；同意深圳市璞华投资发展有限公司将其所持１５％股权以４５０万元转让予林贞雄，将其所持１．６７％股权以５０万元转让予崇德置业顾问（深圳）有限公司。

  ２００２年１１月２５日，深圳市璞中资讯有限公司与林贞雄、崇德置业顾问（深圳）有限公司签署《股权转让合同书》。深圳市璞华投资发展有限公司与林贞雄、崇德置业顾问（深圳）有限公司签署《股权转让合同书》。

  ２００２年１１月２９日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。深圳市格能投资有限公司本次股权转让后股权结构如下：

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  （八）２００２年１２月第五次股权转让

  ２００２年１１月３０日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意林贞雄将其所持９０％股权转让予深圳茂业商厦有限公司。

  ２００２年１２月３日，林贞雄与深圳茂业商厦有限公司签署《关于深圳市格能投资有限公司股权转让的合同书》，林贞雄将其所持公司９０％股权以原始出资价格转让予深圳茂业商厦有限公司。

  ２００２年１２月５日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。本次股权转让后深圳市格能投资有限公司股权结构如下：

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  （九）２００４年第六次股权转让

  ２００４年１月８日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意深圳茂业商厦有限公司将其所持９０％股权转让予深圳茂业实业发展有限公司。２００４年１月１７日，深圳茂业商厦有限公司与深圳茂业实业发展有限公司签署《股权转让合同》。

  ２００４年１月３０日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。本次股权转让后深圳市格能投资有限公司股权结构如下：

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  （十）２００４年２月第七次股权转让

  ２００４年２月６日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意崇德置业顾问（深圳）有限公司将其所持公司１０％股权以原始出资额转让予中兆实业（深圳）有限公司。２００４年２月１４日，崇德置业顾问（深圳）有限公司与中兆实业（深圳）有限公司签署《股权转让合同》。

  ２００４年２月１８日，深圳市格能投资有限公司就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。本次股权转让后深圳市格能投资有限公司股权结构如下：

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  （十一）２００４年第三次增资及更名为深圳市中兆投资有限公司

  ２００４年２月２１日，深圳市格能投资有限公司召开股东会，同意中兆实业（深圳）有限公司对公司增资９００万元；注册资本增加至３，９００万元；同意深圳市格能投资有限公司名称变更为深圳市中兆投资有限公司。上述增资经深圳中喜会计师事务所２００４年２月２３日出具的深中喜（内）验字［２００４］０６４号《验资报告》验证。

  ２００４年２月２４日，深圳市格能投资有限公司就上述增资和更名事宜办理完毕工商变更登记。深圳市工商行政管理局为深圳市格能投资有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，深圳市中兆投资有限公司股权结构如下：

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  （十二）２００４年６月第四次增资

  ２００４年６月１日，深圳市中兆投资有限公司召开股东会，同意中兆实业（深圳）有限公司对公司增资１，１００万元，注册资本增加至５，０００万元。上述增资经深圳中喜会计师事务所２００４年６月３日出具的深中喜（内）验字［２００４］４０７号《验资报告》验证。

  ２００４年６月８日，深圳市中兆投资有限公司就上述事宜办理完毕工商变更登记。深圳市工商行政管理局为深圳市中兆投资有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后深圳市中兆投资有限公司股权结构如下：

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  （十三）２００４年６月名称变更为中兆投资管理有限公司

  ２００４年６月２８日，深圳市中兆投资有限公司召开股东会，同意名称变更为中兆投资管理有限公司。２００４年６月３０日，深圳市中兆投资有限公司就上述事宜办理完毕工商变更登记。深圳市工商行政管理局为中兆投资管理有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。

  （十四）２００７年５月第八次股权转让

  ２００７年５月３０日，中兆投资管理有限公司召开股东会，同意深圳茂业实业发展有限公司将其所持５４％股权转让予中兆商业市场开发（深圳）有限公司；同意中兆实业（深圳）有限公司将其所持４６％股权转让予中兆商业市场开发（深圳）有限公司。２００７年７月２７日，深圳茂业实业发展有限公司、中兆实业（深圳）有限公司分别与中兆商业市场开发（深圳）有限公司签署《股权转让协议书》。

  ２００７年９月７日，中兆投资管理有限公司就上述事宜办理完毕工商变更登记。本次股权转让后中兆投资管理有限公司股权结构如下：

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  （十五）２００９年１１月第九次股权转让

  ２００９年１１月２０日，中兆投资管理有限公司股东作出决定，同意中兆商业市场开发（深圳）有限公司将其所持１００％股权转让予深圳茂业商厦有限公司。２００９年１１月２６日，中兆商业市场开发（深圳）有限公司与深圳茂业商厦有限公司签署《股权转让协议书》。

  ２００９年１２月３日，中兆投资管理有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。本次股权转让至今中兆投资管理有限公司股权结构如下：

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  三、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  本次交易对方中兆投资的控股股东为深圳茂业商厦有限公司，实际控制人为黄茂如先生。中兆投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系以及实际控制人控制的商业资产情况如下图所示：

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  四、交易对方控股股东及实际控制人基本情况

  （一）交易对方控股股东基本情况

  １、基本信息

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  ２、主营业务情况

  深圳茂业商厦有限公司是一家主营业务为百货零售的外商投资企业，是香港联交所上市公司茂业国际控股有限公司（股票代码：８４８）在境内的主要经营实体。深圳茂业商厦有限公司主要定位于中高档百货零售市场，是国内知名品牌“茂业百货”和“人民商场”的经营者。除自身在深圳市经营百货零售业务以外，还通过控股和参股的方式持有若干家百货公司在国内城市开展百货零售业务。

  ３、下属企业情况

  截至本报告书披露之日，深圳茂业商厦有限公司直接持股的公司情况如下：

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  （二）交易对方实际控制人基本情况

  交易对方的实际控制人是黄茂如先生。黄茂如先生，男，４６岁，国籍伯利兹（ＢＥＬＩＺＥ），不拥有其他国家或地区的居留权。黄茂如先生是茂业百货创办人，从事百货业务超过十年，在百货业拥有丰富的行业经验。黄茂如先生现担任香港上市公司茂业国际控股有限公司董事长、执行董事和首席执行官。

  黄茂如先生通过以下公司成为本次交易对方中兆投资的实际控制人。

  （１）深圳茂业商厦有限公司

  参见本报告书“第三节 交易对方基本情况／四、交易对方控股股东及实际控制人情况／（一）交易对方控股股东基本情况”。

  （２）茂业百货（中国）有限公司

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  截至本报告书出具之日，茂业百货（中国）有限公司除直接持有以下公司股权外，无其他经营业务。

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  截至本报告书出具之日，大华投资（中国）有限公司直接持有以下公司股权：

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  （３）茂业百货控股有限公司基本情况

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  茂业百货控股有限公司为持股型公司，自身未开展实际业务。截止本报告书出具日，除持有茂业百货控股有限公司１００％股权外，未持有其他公司股权。

  （４）茂业国际控股有限公司基本情况

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  茂业国际控股有限公司是在香港联交所上市的持股型公司，截止本报告书出具日，除持有茂业百货控股有限公司１００％股权外，未持有其他公司股权。

  （５）茂业百货投资有限公司基本情况

  ■

  茂业百货投资有限公司为持股型公司。自身未开展实际业务。截止本报告书出具之日，除直接持有茂业国际控股有限公司７８．２１％股权外，未持有其他公司股权。

  （６）ＭＯＹ国际控股有限公司基本情况

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  ＭＯＹ国际控股有限公司为持股型公司，由黄茂如先生全资拥有。截止本报告书出具日，除直接持有茂业百货投资有限公司１００％股权外，未持有其他公司股权。

  五、交易对方最近三年业务发展情况和主要财务数据

  （一）中兆投资最近三年业务发展情况

  目前，中兆投资为深圳茂业商厦有限公司的投资控股平台，自身没有开展具体业务。截至本报告书出具之日，中兆投资共直接持有１６家公司股权，具体情况如下：

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  （二）中兆投资最近三年主要财务数据

  单位：元

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  注：２０１１年财务数据经安永华明会计师事务所审计

  六、其它事项说明

  （一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

  中兆投资为上市公司控股股东，与上市公司受同一实际控制人控制。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易前，中兆投资为本公司第一大股东，持有本公司２９．９％的股份。截至本报告书出具之日，中兆投资向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况如下：

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  王福琴，女，４２岁，大专学历，曾任深圳市闻和实业有限公司营业部主任，深圳茂业商厦有限公司东门店店长、总经理助理、副总经理、常务副总经理。最近５ 年以来，曾任成都人民商场（集团）股份有限公司副总经理，成商集团股份有限公司总经理，本公司第四届董事会董事长，现任本公司第五届董事会董事长，成商集团股份有限公司董事长，茂业国际控股有限公司执行董事、行政副总裁。

  王斌，男，４６岁，高级会计师。１９８８ 年获上海海事大学财务与会计专业学士学位，２００１ 年获澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位，曾经任职于香港招商局集团，华孚控股有限公司财务总监，华孚色纺股份有限公司董事，具有二十余年财务管理经验。现任茂业国际控股有限公司执行董事、首席财务官。

  甘玲，女，３８岁，工商管理硕士，曾任《证券时报》记者、海外财经版编辑，科图基金管理公司（老虎基金系列之一）分析师。现任茂业国际副总经理兼战略管理中心总经理和投资者关系部总经理。

  卢小娟，女，３９岁，工商管理硕士。历任深圳茂业商厦有限公司财务部总稽核、会计部经理，茂业国际审计监察部总经理，茂业国际合同管理中心总经理兼办公室主任。现任本公司第五届监事会监事，成商集团股份有限公司监事，中兆投资董事、茂业国际财务管理中心副总经理。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

  中兆投资已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”

  第四节交易标的基本情况

  本次交易标的为中兆投资合法持有的秦皇岛茂业１００％股权。

  一、秦皇岛茂业基本情况

  （一）基本信息

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  截止本报告书出具日，秦皇岛茂业未设立分、子公司。

  （二）秦皇岛茂业历史沿革

  １、２００８年８月设立

  秦皇岛茂业于２００８年８月由中兆投资以货币出资设立。２００８年８月１日取得了秦皇岛市工商行政管理局（秦）名预核内字［２００８］第３６９８号《企业名称预先核准通知书》，设立时注册资本１００万元，由秦皇岛求实会计师事务所有限公司于２００８年８月１日出具的求实设字（２００８）第０１０８５号《验资报告》验证。２００８年８月４日，秦皇岛茂业获得秦皇岛市工商行政管理局核发的注册号为１３０３００００００３１０５５的《企业法人营业执照》。

  秦皇岛茂业设立时股权结构如下：

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  ２、２００８年８月第一次增资

  ２００８年８月２０日，中兆投资决定将秦皇岛茂业注册资本增加至５００万元。上述增资经秦皇岛求实会计师事务所有限公司２００８年８月２１日出具的求实变字（２００８）第０１０６６号《验资报告》验证。２００８年８月２２日，秦皇岛茂业就上述变更事宜在秦皇岛市工商行政管理局完成了变更登记。

  本次增资完成后秦皇岛茂业的股权结构如下：

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  ３、２０１１年９月第二次增资

  ２０１１年９月２３日，中兆投资作出股东决定，同意秦皇岛茂业增加注册资本至１２，５００万元。上述增资经秦皇岛天宇联合会计师事务所２０１１年９月２６日出具的［２０１１］天宇变验字第００３９号《验资报告》验证。２０１１年９月２７日，秦皇岛茂业就上述变更事宜在秦皇岛市工商行政管理局完成工商变更登记。

  本次增资完成后秦皇岛茂业的股权结构如下：

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  ４、２０１１年１１月第三次增资

  ２０１１年１１月１６日，中兆投资作出股东决定，同意秦皇岛茂业增加注册资本至２４，５００万元。上述增资经秦皇岛天宇联合会计师事务所２０１１年１１月２２日出具的［２０１１］天宇变验字第００４６号《验资报告》验证。秦皇岛茂业就上述变更事宜在秦皇岛市工商行政管理局完成工商变更登记。

  本次增资完成后秦皇岛茂业的股权结构如下：

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  （三）秦皇岛茂业产权及控制关系

  秦皇岛茂业的控股股东为中兆投资，实际控制人为黄茂如先生，与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

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  （四）秦皇岛茂业出资及合法存续情况

  根据秦皇岛茂业提供的资料及中兆投资出具的承诺：中兆投资合法持有秦皇岛茂业１００％股权，不存在任何代持、委托持股等情形。中兆投资持有的秦皇岛茂业股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股权发生任何权属纠纷或争议，中兆投资自愿承担所有相关的法律责任。

  （五）秦皇岛茂业近三年改制、增资及股权转让情况

  本次交易前，秦皇岛茂业为中兆投资全资子公司，自２００８年成立以来未进行过改制或股权转让。秦皇岛茂业设立时的注册资本为１００万元。２００８年８月，中兆投资对秦皇岛茂业增资４００万元；２０１１年９月和１１月，中兆投资分别对秦皇岛茂业增资１．２亿元，共增资２．４亿元。截止目前秦皇岛茂业注册资本为２．４５亿元。

  （六）秦皇岛茂业主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

  １、秦皇岛茂业主要资产及权属情况

  （１）资产概况

  根据中兴华富华出具的中兴华审字（２０１２）第１２０３００１号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，秦皇岛茂业资产总额３１，３８０．８１万元，其中流动资产３，１６３．８６万元，占资产总额的１０．０８％，非流动资产２８，２１６．９５万元，占资产总额的８９．９２％。主要资产具体情况如下：

  单位：万元

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  （２）主要固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，秦皇岛茂业房屋建筑物、土地使用权、生产经营性设备等固定资产情况如下：

  单位：万元

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  （３）土地使用权及房屋所有权

  标的公司所管理和运营的茂业百货（金都店）位于秦皇岛市海港区文化路１３９号，为一座７层建筑，其中地下两层，地上五层。均已取得相应的房屋所有权证和土地使用权证。不存在尚未取得权证的房产、土地。截止本报告书出具日，秦皇岛茂业拥有的七宗土地使用权及一处房屋所有权证情况如下：

  ■

  注：负２层与负１层在空间上可分割，但建筑面积在房权证平面图中合并列示。

  秦皇岛茂业拥有的土地使用权面积为１１，０１３．７２平方米，对应的土地使用权证共７个，分别对应房屋负二层至第五层。每个土地使用权证分摊的面积按该层的建筑面积占总建筑面积的比例分割。

  秦皇岛茂业拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  上述房屋及土地使用权权属清晰、完整、不存在抵押或质押的情形。

  秦皇岛茂业房屋所有权和土地使用权为２００８年８月从秦皇岛市金和房地产开发有限公司受让取得，受让对价为２．９亿元，含契税、交易手续费以及装修费后的房屋建筑物（含土地使用权）账面原值为３０，１０７．５８万元。茂业百货（金都店）原为秦皇岛市金和房地产开发有限公司投资开发并整体租赁给秦皇岛市金都购物广场管理有限公司从事金都购物广场的经营和管理。秦皇岛茂业取得房屋所有权和土地使用权后，重新装修并设立茂业百货（金都店）。

  ２、秦皇岛茂业主要负债情况

  根据中兴华富华出具的中兴华审字（２０１２）第１２０３００１号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，秦皇岛茂业负债总额５，６４８．４２万元，全部为流动负债。负债具体情况如下：

  单位：万元

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  （七）秦皇岛茂业所获业务资质及其他行政许可

  １、业务资质

  秦皇岛茂业目前从事百货零售业务（不包括烟酒、食品等商品），根据目前相关法律法规，不涉及相关行业准入、业务资质或特许经营权。

  ２、其他行政许可

  秦皇岛茂业拥有的茂业百货（金都店）原为秦皇岛市金和房地产开发有限公司开发的金都购物广场（一期）。该项目于２００３年１１月６日获得了秦皇岛市公安局建筑工程消防验收意见书（秦公消验［２００３］第０８６号），并于２００８年４月２９日获得了秦皇岛市公安消防支队消防安全检查意见书（秦公消检查［２００８］第０００７号）。

  （八）秦皇岛茂业的商标使用许可

  秦皇岛茂业经营的茂业百货（金都店）使用的是深圳茂业商厦有限公司的“茂业百货”商标。２０１０年７月１４日，深圳茂业商厦有限公司注册了“茂业百货”商标（注册号：６５６１１９５、第３５类）。深圳茂业商厦有限公司为本次交易对方控股股东，是一家主营业务为百货零售的外商投资企业，其主要定位于中高档百货零售市场。深圳茂业商厦有限公司已经与秦皇岛茂业签署《商标使用授权许可合同》，在直接或间接控制秦皇岛茂业期间，无偿授权秦皇岛茂业在中国境内使用“茂业百货”商标。

  （九）秦皇岛茂业及其主要资产抵押、质押、担保及关联方资金占用情况的说明

  截止本报告书出具日，秦皇岛茂业及其主要资产不存在抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在关联方占用资金或为其关联方提供担保的情形。根据中兴华富华为秦皇岛茂业出具的审计报告，２０１１年１２月３１日，秦皇岛茂业应收中兆投资的全资子公司保定茂业百货有限公司６１，７６６．７０元。截止本报告书出具日，上述应收款项已经收回，秦皇岛茂业不存在应收大股东及其关联方款项的情形，不存在大股东资金占用问题。

  二、秦皇岛茂业的主营业务发展情况

  （一）秦皇岛茂业的主营业务概况

  秦皇岛茂业目前的主营业务为茂业百货（金都店）的运营和管理。茂业百货（金都店）总建筑面积达４．６６万平方米，地处秦皇岛市海港区的核心商圈太阳城中心位置，市场定位为中高端时尚流行百货店。茂业百货（金都店）于２００９年５月１日正式开业，经过近三年的发展，目前店内进驻品牌超过４１０个，其中包括欧莱雅、欧珀莱、周大福、浪琴、雷达、波司登、好孩子、屈臣氏、肯德基等知名品牌，商品经营范围涉及化妆品、珠宝、钟表、鞋帽服装、儿童用品、床上用品等百货，以化妆品、鞋类、女装为主导，已经成为秦皇岛地区知名度最高的百货店之一。茂业百货（金都店）自开业以来客流量不断上升，营业收入和净利润均稳定增长。秦皇岛茂业从２０１０年开始盈利，２０１０年、２０１１年营业收入增长率分别为５５．５３％，３１．３７％。

  （二）秦皇岛茂业的市场定位与发展规划

  １、市场定位

  秦皇岛茂业运营的茂业百货（金都店）坐落于秦皇岛海港区最繁华的商圈，人流量高度集中，消费者购买力较强。茂业百货（金都店）前身为金都购物广场，定位为中低端购物广场。２００９年５月茂业百货（金都店）开业后，秦皇岛茂业重新调整其市场定位，将茂业百货（金都店）定位为“满足中高收入人群时尚流行需求的百货店”。秦皇岛茂业结合深圳茂业商厦有限公司专业的百货店运营经验和品牌资源，在茂业百货（金都店）引进一批中高端的百货品牌，包括周大福、浪琴、雷达、天梭、欧米茄、欧莱雅、欧珀莱、水芝澳、波司登、好孩子、屈臣氏等知名品牌，迅速提升茂业百货（金都店）的经营档次，在消费者群体中树立了中高端的百货店形象。同时，综合考虑周边商圈的竞争环境以及秦皇岛地区消费者的消费习惯，秦皇岛茂业将茂业百货（金都店）的业态定位为单一的百货店业态，通过专注培养百货店业态，有效锁定目标客户群，提高整店的经营效益。

  ２、发展规划

  秦皇岛茂业未来的发展将继续围绕“满足中高收入人群时尚流行需求”的市场定位，继续对店内的品牌布局进行优化组合，巩固中高端消费档次的百货店形象。同时，秦皇岛茂业将继续加强市场营销力度，进一步提升店内的客流量，同时通过共享渤海一卡通的优质客户群体，有效锁定优质购买力，提升整体销售业绩。

  （三）秦皇岛茂业的经营模式

  秦皇岛茂业致力于为秦皇岛地区的主流消费群体提供高品质的商品和服务，并为消费者提供优质舒适的购物体验。在具体经营方面，秦皇岛茂业根据所在区域的消费特点采取灵活的经营模式进行经营。

  １、销售模式

  秦皇岛茂业的销售模式包括商品自营、商品联营和租赁经营三种类型，以商品联营为主。最近三年秦皇岛茂业的营业收入情况如下：

  单位：万元

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  （１）商品自营

  ① 商品自营业务概况

  商品自营是指秦皇岛茂业自行采购商品并直接向消费者销售的业务模式。自营商品的所有权、经营风险以及经营所得均归秦皇岛茂业所有。商品自营的利润来源主要为自营商品的进销差价。

  ２００９年、２０１０年及２０１１年商品自营收入分别为５４３．３２万元、９０４．４３万元和１，０７２．８７万元，占秦皇岛茂业营业收入的４．７５％、５．０８％和４．５９％，平均毛利率分别为１７．２４％、１２．８２％和１１．４０％。自营业务的毛利率在２０１０年和２０１１年出现了一定程度的下滑，主要原因是秦皇岛茂业为了应对市场竞争，采取“以价换量”的销售策略，加大了自营商品的日常促销力度，并且增加了大客户团购业务，给予大客户的销售折扣较大。

  商品自营业务是秦皇岛茂业的战略性业务，主要目的是通过引进符合自身市场定位的中高端化妆品牌，在目标消费者群体树立时尚流行的百货店形象，从而吸引目标消费群体进店购物。此外，通过引进中高端化妆品牌，秦皇岛茂业能够吸引同档次的品牌厂家进驻店内，提升店内商品的整体档次，达到优化店内品牌组合的目的。截至本报告书出具之日，秦皇岛茂业共引进了五个中高端化妆品品牌，包括欧珀莱、欧莱雅、玉兰油、ＺＡ、美宝莲，销售柜台均位于一层销售区域的黄金位置。

  ②商品自营业务流程图

  商品自营业务的流程图如下：

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  秦皇岛茂业根据总体经营规划以及自身市场定位，确定需要引进的自营商品类别，然后由采购部与目标品牌厂家、代理商或经销商洽谈合作意向，就合同内容达成一致后即可签订《商品自营合同》。品牌厂家出具装修图纸，经秦皇岛茂业审核批准后进场对销售柜台进行装修。装修费用的承担根据合同约定执行。秦皇岛茂业根据品牌厂家提供的产品目录，按照合同规定的采购价格，按需向品牌厂家采购商品。秦皇岛茂业对外采购的商品验收合格后做入库处理。销售柜台装修完工后由秦皇岛茂业相关部门联合验收。品牌厂家派遣导购人员进行商品上柜销售，秦皇岛茂业对销售进行统一管理，统一结算。秦皇岛茂业按照合同约定的采购价格与品牌厂家结算货款。

  （２）商品联营

  ① 商品联营业务概况

  商品联营也称专柜模式，是指秦皇岛茂业与品牌货品供应商签订《专柜合同》，由秦皇岛茂业提供销售场地，统一管理、统一结算；品牌货品供应商以其自身的销售人员、自行设置销售柜台、销售自有商品。秦皇岛茂业从专柜销售总额中，收取一定比例的佣金。通常秦皇岛茂业为品牌货品供应商设定最低营业额目标，且不论达标与否均需支付按最低营业额目标计算的佣金。佣金比例根据销售场地位置、商场发展规划，以及商场与品牌货品供应商的相对谈判地位，由双方协商确定。

  在商品联营模式下，商品的所有权归品牌货品供应商，联营商品不确认为秦皇岛茂业的存货，因此秦皇岛茂业不承担商品的跌价、滞销、损毁等经营风险。联营商品的销售由秦皇岛茂业统一结算，从零售顾客直接收取货款，计入秦皇岛茂业营业收入，在扣除佣金及其他管理费用后再返还给品牌厂家，该部分计入营业成本，从而将百货店的收款风险降至最低。

  目前，商品联营业务是秦皇岛茂业的主要经营模式。２００９年、２０１０年及２０１１年商品联营收入分别为８，６２０．５２万元、１３，７８６．２８万元和１８，２７７．３１万元，占秦皇岛茂业营业收入的７５．３７％、７７．５０％和７８．２１％，平均毛利率分别为９．４１％、１２．４０％和１２．７２％。商品联营模式是国内百货零售业的最主要经营模式。采用商品联营模式可有效降低百货零售企业的资金占用，提高运营效率和效益，减少百货店承担的经营风险，稳定利润率。

  ②商品联营业务流程图：

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  秦皇岛茂业根据总体经营规划以及市场定位，确定需要引进的商品联营品牌类别。秦皇岛茂业根据经营规划及场地总体布局，由采购部与品牌货品供应商洽谈合作意向，就合同具体条款达成一致后签订专柜合同。品牌货品供应商出具装修图纸，经秦皇岛茂业审核批准后进场对销售柜台进行装修。装修费用的承担根据合同约定执行。秦皇岛茂业对销售区域的装修进行验收。

  联营商品的采购由品牌货品供应商负责。品牌货品供应商将商品运至专柜，秦皇岛茂业对联营商品进行验收。品牌货品供应商派驻导购人员负责商品销售。秦皇岛茂业营运管理部对商品销售进行检查、指导，并对导购人员进行统一管理。

  秦皇岛茂业对商品进行统一结算，统一开票。所有联营商品的销售均由秦皇岛茂业的结算系统记录，并统一开具发票。次月初秦皇岛茂业与品牌货品供应商就上月销售情况进行对账，并根据专柜合同约定的方式计算销售分成。对账无误后，品牌货品供应商需要向秦皇岛茂业开具合格的增值税发票。秦皇岛茂业收到增值税发票以后，扣除销售分成和其他管理费用后，将剩余销货款返还给品牌货品供应商。

  （３）租赁经营

  ① 租赁经营概况

  租赁经营是指秦皇岛茂业向商户出租店内的经营场地，并向商户收取租金的业务模式。在租赁经营模式下，承租方自行负责商品销售的结算与开票，秦皇岛茂业仅向承租方收取租金。租赁经营主要针对有助于吸引目标消费人群，或营造店内购物体验的商户或配套设施，如肯德基、屈臣氏、发廊、美甲店等。

  租金计算方式包括浮动租金和固定租金。浮动租金是指以承租方的营业额为基数按一定比例抽成计算租金。固定租金是指承租方每月向秦皇岛茂业缴纳固定数额的租金。目前秦皇岛茂业的租赁经营业务主要采用浮动租金的形式计算租金收入。

  ２００９年、２０１０年及２０１１年租赁经营收入分别为２８３．０２万元、５３３．１９万元和８６０．７６万元，占秦皇岛茂业营业收入的２．４７％、３．００％和３．６８％。

  ② 租赁经营的业务流程

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  秦皇岛茂业管理层根据总体经营规划以及配套需要，确定需要引进的商户。秦皇岛茂业采购部与商户洽谈合作意向。与商户确定合作意向后，双方就合同内容达成一致并签订租赁合同。商户出具装修图纸，经秦皇岛茂业审核批准后进场对营业区域进行装修。装修完成后，秦皇岛茂业及当地消防主管部门对装修工程验收合格后，商户方可开展经营活动。秦皇岛茂业按照租赁合同约定的条款，定期与商户结算租金。

  租赁商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动。秦皇岛茂业仅提供场地及物业管理服务。

  （４）小规模毛利收入

  小规模毛利收入的业务模式与商品联营基本相同，只是在收入确认方面有所不同。小规模毛利收入的商户主要为小规模纳税人，商品销售完成后此类商户无法向秦皇岛茂业提供增值税发票。因此秦皇岛茂业在核算此类业务的收入时，仅确认商品销售收入与应返还商户货款的差额部分，即秦皇岛茂业根据合同应收的销售佣金。秦皇岛茂业就小规模毛利收入缴纳营业税。

  ２００９年、２０１０年及２０１１年小规模毛利收入分别为１，３７３．３６万元、２，０３９．４４万元和２，５８２．５６万元，占秦皇岛茂业营业收入的１２．０１％、１１．４７％和１１．０５％。

  （５）其他收入

  其他收入是指秦皇岛茂业向进驻商户收取的除销售分成、租金以外的其他费用，主要包括管理费收入、手续费收入、广告宣传收入等。

  ２、商品业态分布

  秦皇岛茂业总建筑面积达４．６６万平方米，除负２层为机房区域以及第５层部分区域作为行政办公区以外，其他部分均用于开展商品自营、商品联营和租赁经营三种业务。截至本报告书签署日，秦皇岛茂业的实际营业面积占可营业面积的比例为１００％。

  目前，秦皇岛茂业的商品业态分布如下表所示：

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  注：１、负２层与负１层在空间上可分割，但建筑面积在房权证中合并列示。

  ２、品牌列示仅供参考，未列示该层所有经营品牌。

  ３、采购模式

  秦皇岛茂业的对外采购主要为商品自营业务向供应商采购的自营商品，以及日常经营所需的水、电、天然气和营销用品。自营商品由秦皇岛茂业与供货商签订《商品自营合同》，根据供货商提供的产品目录以及合同约定的采购价格，按需采购。水、电、天然气分别由秦皇岛当地的自来水公司、供电公司及燃气公司对秦皇岛茂业装表并进行计量，按用量收费。营销用品（如价签、横幅等）由秦皇岛茂业按需采购，采购规模很小。

  ４、招商模式

  秦皇岛茂业的对外招商主要采用以下三种方式：

  （１）与间接控股股东深圳茂业商厦有限公司建立战略合作关系的品牌货品供应商，根据双方约定的合作条件，直接与秦皇岛茂业洽谈进驻意向；

  （２）符合秦皇岛茂业自身市场定位的品牌，秦皇岛茂业采购部有针对性地与目标品牌的厂家或代理商接洽，商谈合作意向；

  （３）有进驻意向的商户与秦皇岛茂业采购部接洽，上门洽谈合作。

  商户合约到期，进行下轮招租时采用的方式主要包括：

  （１）对于有战略合作关系的品牌货品供应商，秦皇岛茂业将优先与其续约；

  （２）对于符合秦皇岛茂业整体规划、品牌定位的商户，提前告知商户续约意向，到期与商户续约；

  （３）对存在问题的客户，包括不配合店内管理、商品质量存在问题、不按时交纳租金及物业费的商户，提前告知对方不续约意向，并着手准备新的招商工作。

  （四）秦皇岛茂业前五大客户情况

  秦皇岛茂业属于百货零售企业，客户主要为大众消费者，非常分散，不存在单一客户依赖。前五大客户销售收入占秦皇岛茂业营业收入总额的比例很低，２００９、２０１０、２０１１年前五大客户销售收入占秦皇岛茂业营业收入比例分别为０．２１％、０．６％、０．７２％。

  （五）秦皇岛茂业主要供应商及能源采购情况

  １、前五大供应商情况

  基于秦皇岛茂业的经营模式特点，只有商品自营业务需要对外采购商品并记录为存货，２００９－２０１１年，商品自营业务收入仅占秦皇岛茂业营业收入的４．７５％、５．０８％、４．５９％，因此不存在过度依赖供应商的情形。秦皇岛茂业目前仅有五个自营品牌，下表列示的是秦皇岛茂业最近三年向该五个品牌货品供应商采购情况。

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  注：表格内采购额为含税采购金额。

  ２、能源采购情况

  秦皇岛茂业日常经营涉及的能源采购主要是水、电和天然气。下表列示了秦皇岛茂业最近三年对外采购能源的单价情况。

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  （六）关于安全生产和环境保护的说明

  秦皇岛茂业属于商品流通企业，不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

  （七）业务质量控制情况

  秦皇岛茂业对旗下的茂业百货（金都店）实行严格的质量控制制度，采取有效措施确保店内所售商品的质量达标，以保护消费者的切身利益，维护秦皇岛茂业的商业信誉。秦皇岛茂业的质量控制制度包括三个方面：

  １、质量控制标准

  秦皇岛茂业严格执行商品质量管理，品牌引进前采购部门需要对品牌进行严格的评估，品牌上柜前由营运部门把关，确保品牌六证齐全方可上柜销售。六证包括品牌厂家或代理商的组织机构代码证、营业执照、税务登记证、法人身份证、品牌的商标注册登记证和商品的质检报告。

  ２、质量控制措施

  秦皇岛茂业建立了三级检查制度，分别是：楼层主任对品牌专柜进行自查，部门经理对管辖部门进行交叉检查，门店每月组织相关部门进行联合检查。三级检查制度可实现对商品质量的实时监控。

  ３、质量纠纷处理

  秦皇岛茂业成立专门部门负责处理商品质量纠纷，并提供质量三包服务。凡出现质量问题的商品严格按规定进行退、换、修。如不能判定是否存在质量问题，消费者可将问题商品交由相关专业质检机构鉴定，根据鉴定结果给予妥善解决。质量纠纷处理制度可消除消费者购物的后顾之忧，并提升秦皇岛茂业的整体服务水平和消费者美誉度。

  三、秦皇岛茂业最近三年主要财务数据

  秦皇岛茂业成立于２００８年８月４日，其运营和管理的茂业百货（金都店）于２００９年５月１日开业。秦皇岛茂业近三年的主要财务数据如下，其中２０１０、２０１１年数据经中兴华富华审计并出具中兴华审字（２０１２）第１２０３００１号审计报告。

  单位：元

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  秦皇岛茂业近三年主要财务指标如下：

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  茂业百货（金都店）自２００９年开业发展态势良好，营业收入和各项净利润指标均保持了较快增长。由于秦皇岛茂业的百货业务结构稳定，毛利率三年来均保持稳定且略有增长。销售净利润率增长明显，主要是由于百货店的经营特性，各项费用支出比较稳定，不会与收入同比增长，因此各项费用占收入的比例连年下降，同时也显示了秦皇岛茂业良好的成本控制能力。

  ２０１１年９月和１１月，中兆投资对秦皇岛茂业分别增资１．２亿元，共增资２．４亿元，秦皇岛茂业注册资本从５００万元增加到２．４５亿元，秦皇岛茂业资本结构回归合理。截止２０１１年１２月３１日已无银行借款，资产负债率仅为１８％。

  四、交易标的评估情况

  以２０１１年１２月３１日为评估基准日，中企华对秦皇岛茂业１００％股权进行评估，并出具了中企华评报字（２０１２）第３０４７号评估报告。

  （一）评估结果

  根据国家有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，中企华按照必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法，对秦皇岛茂业的股东全部权益价值在２０１１年１２月３１日的市场价值进行了评估，并采用资产基础法的评估结果作为秦皇岛茂业股东全部权益价值的评估结论。在２０１１年１２月３１日持续经营前提下，秦皇岛茂业的股东全部权益价值为６０，２９５．７５万元。

  １、资产基础法评估结果

  在评估基准日２０１１年１２月３１日持续经营的前提下，经中兴华富华审计后总资产账面价值为３１，３８０．８１万元，评估值为６５，９４４．１７元，评估增值３４，５６３．３６万元，增值率１１０．１４ ％。负债账面价值为５，６４８．４２万元，评估值为５，６４８．４２万元，无增减值。净资产账面值为２５，７３２．３９万元，评估值为６０，２９５．７５ 万元，评估增值３４，５６３．３６ 万元，增值率１３４．３２％。评估汇总情况详见下表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：２０１１年１２月３１日单位：万元

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  ２、收益法评估结果

  在评估基准日２０１１年１２月３１日持续经营的前提下，经中兴华富华审计后，秦皇岛茂业总资产账面价值为３１，３８０．８１万元，负债账面价值为５，６４８．４２万元，净资产账面价值为２５，７３２．３９万元；经收益法评估后，秦皇岛茂业股东全部权益的评估值为６５，０９８．５１万元，较评估基准日账面净资产２５，７３２．３９万元增值３９，３６６．１２万元，增值率１５２．９８ ％。

  ３、评估结论的选取

  资产基础法评估的净资产价值为６０，２９５．７５万元，收益法评估后股东全部权益价值为６５，０９８．５１万元，两者相差４，８０２．７６万元，差异率为８％。两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产如房地产、管理团队、品牌等各项资产的综合获利能力。

  由于资产基础法和收益法差异较小，考虑到未来宏观经济发展尚有不确定性，评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响，因此评估机构认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，更易于被相关当事方接受，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。(下转D8版)