证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２７ 证券简称：尤夫股份 公告编号：２０１２－００７

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）募集资金２０１１年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕６２８号文核准，浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，６００万股，发行价为每股人民币１３．５０元，共计募集资金６２，１００．００万元，坐扣承销和保荐费用２，２８４．００万元（已扣除先期预付２００．００万元）后的募集资金为５９，８１６．００万元，已由主承销商国信证券股份有限公司汇入本公司在中国工商银行股份有限公司湖州市分行营业部开立的人民币账户１２０５２１００３９００１５００３５８账号内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１，０９２．３５万元（先期预付承销费２００．００万元）后，公司本次募集资金净额为５８，５２３．６５万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》（天健验〔２０１０〕第１４２号）。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１０年第一期，总第四期）和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会〔２０１０〕２５号）规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。公司本期将原计入发行费用的路演推介费等３４３．０４万元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为５８，８６６．６９万元。

截至２０１１年１２月３１日，公司累计使用募集资金３３，９０３．９９万元，具体使用情况为：直接以募集资金投入募投项目１１，９２１．５２万元，超募资金投入项目１６，１８２．４７万元，归还银行贷款５，８００．００万元。

截至２０１１年１２月３１日，公司应结余募集资金１０，８２０．０７万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额８５７．３７万元）。其中：１、募集资金专户余额为１，３２０．０７万元；２、定期存单余额８，５００．００万元；３、通知存款１，０００．００万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储制度》，并于２００９年３月２７日经公司２００８年年度股东大会审议通过。公司会同国信证券股份有限公司与中国工商银行湖州分行、交通银行湖州分行于２０１０年６月２９日签署了《募集资金三方监管协议》。该等三方监管协议与深圳证券交易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。截至２０１１年１２月３１日，公司持有中国工商银行湖州分行１２０５２１００２９００１５００８２５活期账户，交通银行湖州分行３３５０６１７０３０１８０１００４０９４８活期账户等共两个银行账户专门用于存放上述募集资金；另有中国工商银行湖州分行定期存单７，５００．００万元，交通银行湖州分行定期存单１，０００．００万元；交通银行湖州分行通知存款１，０００．００万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

２０１１年度，本公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司不存在募集资金投资项目出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

２０１１年度，本公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司未有募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）２０１１年度，公司已按贵所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

（二）２０１１年度，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

变更募集资金投资项目情况表

浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月三十日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：浙江尤夫高新纤维股份有限公司

单位：人民币万元

附件２

变更募集资金投资项目情况表

２０１１年度

编制单位：浙江尤夫高新纤维股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：００２４２７ 证券简称：尤夫股份 公告编号：２０１２－００８

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计估计变更情况概述

（一）变更日期：２０１２ 年４ 月１ 日

（二）变更原因：根据《企业会计准则》的相关规定，为了使公司会计估计更符合实际情况，并且更加真实、完整地反映本公司的财务状况和经营成果，公司自２０１２年４月份起对固定资产折旧年限、坏账准备计提标准进行变更。

（三）对固定资产折旧年限变更

鉴于公司固定资产投资规模将不断扩大，根据行业技术进步状况和实际使用情况，适当调整办公设备及运输工具的折旧年限，以适应办公设备及运输工具使用寿命可能较短的情况。

１、固定资产调整前的折旧年限和年折旧率：

２、固定资产调整后的折旧年限和年折旧率：

（四）对合并报表范围内的关联方应收款项不再计提坏账准备

随着公司经营情况的不断发展，由于公司现行的坏账准备计提方法无法准确反映公司的应收款项公允价值。为了能提供更可靠、更相关的会计信息，依照《企业会计准则》的相关规定，公司根据实际情况，拟对合并报表范围内的关联方应收款项不再计提坏账准备。

１、变更前采用的会计估计

（１）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

（２）按组合计提坏账准备的应收款项

①确定组合的依据及坏账准备的计提方法

②账龄分析法

（３）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

２、变更后采用的会计估计

（１）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

（２）按组合计提坏账准备的应收款项

①确定组合的依据

②按组合计提坏账准备的坏账方法

③账龄分析法

（３）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（五）审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的规定，本次会计估计变更已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。

二、董事会关于会计估计变更的合理性说明

董事会认为：公司此次对固定资产折旧年限的变更，符合国家相关法规的要求，体现了会计谨慎性原则，符合公司固定资产的实际使用情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司整体的固定资产的折旧情况，提供更可靠、更准确的会计信息。

本次坏账准备会计估计变更后，能够更准确地核算公司应收款项坏账准备，更真实地反映公司财务状况，更合理的计算对公司经营成果的影响，没有损害公司和股东利益的情形，符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定。

三、会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第２８ 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的

相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不影响以前年度的经营成果和现金流量。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司此次对固定资产折旧年限的变更，符合公司固定资产的实际使用情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司固定资产折旧年限，提供更可靠、更准确的会计信息。

本次坏账准备会计估计变更，能够更准确地核算公司应收款项坏账准备，更真实地反映公司财务状况，更合理的计算对公司经营成果的影响，符合公司实际情况。

经审慎判断，同意公司变更上述会计估计。

五、监事会意见

公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

公司此次对固定资产折旧年限的变更，符合公司固定资产的实际使用情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司固定资产折旧年限，提供更可靠、更准确的会计信息。

本次坏账准备会计估计变更，能够更准确地核算公司应收款项坏账准备，更真实地反映公司财务状况，更合理的计算对公司经营成果的影响，符合公司实际情况。

监事会一致同意董事会对上述会计估计的变更。

六、备查文件

１、浙江尤夫高新纤维股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

２、浙江尤夫高新纤维股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；

３、独立董事意见；

特此公告。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年三月三十日

证券代码：００２４２７ 证券简称：尤夫股份 公告编号：２０１２－００９

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

股权收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易事项概述

（一）股权收购事项概述

２０１２年３月２９日，浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）、佳源有限公司（以下简称“佳源公司”）、汉鼎（香港）有限公司（以下简称“汉鼎公司”）和盛丰中国有限公司（以下简称“盛丰公司”）共同签订了《股权转让协议书》，公司、佳源公司与赛鼎纺织的所有股东即汉鼎公司和盛丰公司达成了收购“赛鼎纺织”１００％股权的协议。其中，公司分别收购汉鼎公司、盛丰公司所持有赛鼎纺织７０％和５％的股权，合计７５％股权，收购价格为１２．９２万美元；佳源公司收购盛丰公司持有赛鼎纺织２５％的股权，收购价格为４．３１万美元。收购完成后，公司、佳源公司将分别持有赛鼎纺织７５％和２５％的股权。

（二）关联关系

佳源公司系公司实际控制人茅惠新控制的公司，目前持有公司２９．５８％的股权，是公司第二大股东，因此本次收购事项构成公司的关联交易。

（三）审议程序

２０１２年３月２９日，公司第二届董事会第三次会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司参与收购浙江赛鼎纺织有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事茅惠新先生在议案表决时予以回避，非关联董事一致同意通过该议案。公司独立董事朱民儒先生、许宏印先生、陈有西先生出具了事前认可确认函，同意将有关本次股权收购关联交易的议案提交公司第二届董事会第三次会议审议，并对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易不需要经公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）佳源有限公司

１、基本情况

企业性质：有限公司

注册资本：１０，０００港币

注册地址：香港九龙官塘开源道４９号创贸广场２５楼５室

法定代表人：茅惠新

税务登记证号码：３３８６３５７０－０００－０６－０９－８

股权结构：茅惠新、叶玉美夫妇分别持有佳源有限公司７０％和３０％的股权，茅惠新为公司实际控制人。

佳源公司从事的主要业务为股权投资，目前无其他经营活动。

２、２０１１年度主要财务指标（以下数据未经审计）： 单位：人民币元

３、关联关系

佳源公司系公司实际控制人茅惠新控制的公司，目前持有公司２９．５８％的股权，是公司第二大股东，因此本次收购事项构成公司的关联交易。

（二）汉鼎（香港）有限公司

１、基本情况

企业性质：有限公司

注册资本：１０，０００港币

注册地址：香港九江鹦鹉园东街４号恒艺珠宝中心３楼３０９室

法定代表人：邱国承

注册号：６９１４１７

股权结构：邱国承持有汉鼎（香港）有限公司１００％的股权

２、关联交易

汉鼎公司与公司不构成关联关系。

（三）盛丰中国有限公司

１、基本情况

企业性质：有限公司

注册资本：１０，０００港币

注册地址：香港九江鹦鹉园东街４号恒艺珠宝中心３楼３０９室

法定代表人：丁志英

注册号：５９３０１０

股权结构：丁志刚、丁志英分别持有盛丰中国有限公司５０％和５０％的股权

２、关联交易

盛丰公司与公司不构成关联关系。

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

１、赛鼎纺织是一家成立于２００２年９月，注册号为３３０５００４０００１２６５３，注册地址为浙江省湖州市和孚工业园区，法定代表人为邱国承，注册资本为３５０万美元，主要从事丝绸纺织面料的设计、开发、生产、国际贸易的有限责任公司（台港澳合资）。公司有二个法人股东，其中控股股东“汉鼎公司”持有７０％的股权、股东“盛丰公司”持有３０％的股权。

２、２０１１年度主要财务指标（以下数据未经审计）：

单位：人民币元

３、汉鼎公司、盛丰公司将其持有的赛鼎纺织７５％的权益转让与公司，２５％的权益转让与佳源公司，转让价格分别为１２．９２万美元和４．３１万美元。公司和佳源公司在受让上述权益后，依法分别享有赛鼎纺织７５％和２５％的权益。

４、赛鼎纺织股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

５、赛鼎纺织债务明确，不存在纠纷。

（二）交易标的评估情况

具有证券从业资格的评估机构浙江万邦资产评估有限公司以２０１１年１２月 ３１日为基础日，采用资产基础法，对本次交易涉及的赛鼎纺织相关资产进行了评估，并出具了（浙万评报［２０１２］１４号）《浙江尤夫高新纤维股份有限公司股权收购涉及的浙江赛鼎纺织有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，评估结论为：股东全部权益的评估价值为５，４１１，８５７．１９元，与账面所有者权益－７，４４７，８３３．９６元相比，本次评估增值１２，８５９，６９１．１５元，主要是因为赛鼎纺织土地增值所致。

四、转让协议书的主要内容

（一）交易各方：

转让方一：（甲方）汉鼎（香港）有限公司

转让方二：（乙方）盛丰中国有限公司

受让方一：（丙方）浙江尤夫高新纤维股份有限公司

受让方二：（丁方）佳源有限公司

（二）签约时间：２０１２年３月２９日

（三）转让协议书主要内容

１、目标公司：浙江赛鼎纺织有限公司，详见本公告“三、交易标的情况”中所述。

２、转让价款及其结算

（１）本次股权转让价款由受让方以美元外汇支付给转让方。

（２）经转让方与受让方同意，本次股权转让价款由转让方和受让方协商一致，约定本次股权转让的总价为１７．２３万美元。具体股权转让的价款如下：

甲方以１２．０６万美元的价格将所持浙江赛鼎７０％的股权转让给丙方；乙方以０．８６万美元的价格将所持浙江赛鼎５％的股权转让给丙方；以４．３１万美元的价格将所持浙江赛鼎２５％的股权转让给丁方。

（３）本协议签署并经审批机关批准生效之日起生效，在目标公司完成本次收购相关的变更登记手续、解除资产担保手续并由受让方确认后，由受让方分别向转让各方支付上述转让款项。

（４）本次股权转让款涉及外汇管理以及纳税义务的的，转让方应当配合受让方做好外汇管理及纳税相关手续办理。若因外汇管理局外汇核准或纳税情况影响上述付款期限，受让方的付款期限相应延后。

３、股权转让相关手续的办理

（１）协议各方同意，本协议签署后，各方应尽快配合浙江赛鼎向工商行政管理局办理股权变更手续，办理过程中涉及以各方名义办理的一切事宜，各方均应同意无条件负责办理。

（２）本协议签署之日至股权转让工商变更完成之日的期间内，目标公司发生的任何事项或者转让方对目标公司实施的任何行为，如果将影响到受让方对目标公司的股权收购、对目标公司的将来利益构成不利影响或者为目标公司增加了负担，则转让方应在该等事项发生后或者在对目标公司作出有关行为时，应及时通知受让方并取得受让方的认可。

４、违约责任

任何一方违反本协议项下之约定或声明、保证和承诺，即构成违约。由违约方按股权转让款的５％向守约方支付违约金；由于一方违约给另一方造成损失时，违约方还应按照实际损失，给予守约方赔偿；守约方有权要求违约方继续履行本协议。

５、协议的生效、变更和终止

（１）本协议需协议各方相关机构批准后，并由各方签字盖章后生效。

（２）本协议的变更，必须经各方共同协商，并由各方共同订立书面的变更协议，如未达成书面变更协议的，本协议继续有效。

（３）本协议的终止，必须经各方共同协商，并由各方共同订立书面的终止协议，经各方相关机构批准并签字盖章后终止协议生效。

６、适用的法律及争议的解决

（１）本协议的签署、生效、修改、中止、终止等均适用中华人民共和国法律。（２）因本协议或履行本协议而导致的任何争议，各方应首先努力通过协商解决；若三十日内协商解决不成时，则任何一方均可向协议签订地有管辖权之人民法院提起诉讼。

五、本次交易的目的和对公司的影响

赛鼎纺织系外商投资企业，为了保持其中外合资企业地位，公司决定与佳源有限公司共同收购其股权。

赛鼎纺织坐落于浙江省湖州市和孚镇工业园区，公司占地面积６２亩，其地块与公司及控股子公司——浙江尤夫科技工业有限公司地块相邻，目前该公司处于停业状态，公司本次参与收购其７５％股权后，将不再从事其主营业务。赛鼎纺织目前所拥有的主要资产是其名下的土地、厂房及公用工程。本次收购是利用上述资产为公司今后发展及上马其他项目创造条件。本次收购在短期内对公司经营状况将不会产生影响。

六、２０１２年初至披露日公司与佳源公司累计发生的关联交易情况

２０１２年初至披露日，公司与佳源公司未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作条例》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于公司参与收购浙江赛鼎纺织有限公司股权暨关联交易的议案》提交第二届董事会第三次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

１、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

２、公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。

３、公司与交易对方签署的《股权转让协议书》条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

经审慎判断，同意公司的本次股权收购行为。

八、监事会意见

公司监事会认真审阅了本次股权收购暨关联交易相关事项后，一致认为本次关联交易定价公允、审议程序符合中国证监会有关法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

九、保荐机构意见

国信证券经核查认为：公司拟参与收购赛鼎纺织暨关联交易已经履行了必要的审批程序，符合相关规定。

基于上述意见，国信证券对公司拟参与收购赛鼎纺织表示无异议。

十、备查文件

１、浙江尤夫高新纤维股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

２、浙江尤夫高新纤维股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；

３、《股权转让协议书》；

４、《评估报告》；

５、独立董事事前认可情况和独立董事；

６、国信证券股份有限公司关于公司拟参与收购浙江赛鼎纺织有限公司的独立意见；

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年三月三十日

证券代码：００２４２７ 证券简称：尤夫股份 公告编号：２０１２－０１０

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据浙江尤夫高新纤维股份有限公司（下称“本公司”）于 ２０１１ 年３月 ２９ 日召开的第二届董事会第三次会议，会议决定于 ２０１２ 年４月 ２０日上午 ９ ：３０ 在浙江省湖州市和孚镇工业园区公司一楼会议室召开公司 ２０１１年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议召集人为公司董事会

（二）会议召开时间和日期：２０１２ 年４ 月２０日（星期五）上午 ９：３０ 时

（三）会议召开地点：浙江省湖州市和孚镇工业园区公司一楼会议室

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

（五）出席本次股本大会的对象：

１、截至 ２０１２ 年４月１３日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理会出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议《２０１１年度董事会工作报告》；

（二）审议《２０１１年度监事会工作报告》；

（三）审议《２０１１年年度报告及其摘要》；

（四）审议《２０１１年度财务决算报告》；

（五）审议《关于公司２０１１年度利润分配的议案》；

（六）审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

上述议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容已于 ２０１２ 年３月３０日在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）及指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１２ 年４月１７日（上午 ８：３０－１１：３０，下午 １３：３０－１７：００）。

（二）登记地点：浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券事务部

（三）登记办法：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（见附件一）、委托人的证券账户卡办理登记；

２、法人股东的法定代表人出席，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

４、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、其他

（一）联系方式

会议联系人：陈彦、李建英

联系部门：浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券事务部

联系电话：０５７２－３９６１７８６

传真号码：０５７２－２８３３５５５

联系地址：浙江省湖州市和孚镇工业园区

邮编：３１３０１７

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第三次会议决议

２、其他备查文件

附：（１）授权委托书

（２）股东登记表

浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

２０１２年 ３月３０日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人），出席浙江尤夫高新纤维股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

股东登记表

截止２０１２年４月１３日（星期五）下午深圳交易所收市后，本公司（或个人）持有“尤夫股份”（股票代码：００２４２７）股票 股，现登记参加浙江尤夫高新纤维股份有限公司２０１１年度股东大会。

单位名称（或姓名）：

联系电话：

身份证号码：

股东账户号：

持有股数：

日期：２０１２ 年 月 日

证券代码：００２４２７ 证券简称：尤夫股份 公告编号：２０１２－０１１

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于２０１２年３月１７日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，会议于２０１２年３月２９日上午１０时在公司一楼会议室以现场表决的形式召开。本次会议应到董事９人，实到董事８人，其中独立董事陈有西先生因公出差，故委托独立董事朱民儒先生代其行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长茅惠新先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：；

一、审议并通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

二、审议并通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

公司独立董事朱民儒、许宏印、陈有西分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上述职。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

具体公告详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议并通过了《２０１１年年度报告及其摘要》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

具体公告详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度实现营业收入７９９，６１８，１２２．２３元，同比增长３８．１７％；实现营业利润２８，３７３，６２０．２１元；利润总额３２，８８２，５９９．６４元；归属于上市公司股东的净利润３６，０４７，９６８．６２元，同比减少３７．８６％。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、审议并通过了《关于公司２０１１年度利润分配的议案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审【２０１２】１８１８号）确认，２０１１年浙江尤夫高新纤维股份有限公司实现净利润４２，３７８，６４５．６６元，按公司２０１１年净利润１０％提取法定盈余公积金４，２３７，８６４．５７元；提取法定盈余公积金后报告期末母公司未分配利润的总额为１５２，３３９，４１６．６９元；公司 ２０１１年度利润分配预案为：以 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日的公司总股本２３８，１９５，８８０股为基数，每１０股派发现金红利０．２５元（含税），共计派发５，９５４，８９７元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司２０１１年度审计机构期间，能依法履行职责，勤勉尽职，公司拟续聘其为２０１２年度审计机构。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、审议并通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了天健审【２０１２】１８２０号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该报告出具了独立意见：公司内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

公司保荐机构国信证券股份有限公司对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》无异议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【２０１２】１８１９号《关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于２０１１年１２月３１日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议并通过了《关于公司向中信银行湖州支行申请授信的议案》。

公司向中信银行湖州支行申请２０１２年—２０１３年授信，综合授信额度为１４，０００万元，其中敞口８，０００万元，低风险融资６，０００万元，用于企业发展及生产经营需要。公司同意以机器设备为敞口８，０００万元的授信提供抵押担保，抵押期限为１年。公司授权董事长茅惠新先生在授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

十、审议并通过了《关于公司向中国银行股份有限公司湖州市分行申请授信的议案》。

公司向中国银行股份有限公司湖州分行申请２０１２年—２０１３年授信，授信额度为３０，０００万元，用于企业发展及生产经营需要。企业同意以自身拥有的原值不超过２０，０００万元的机器设备为此次授信提供抵押担保，抵押期限为１年；不足部分以信用方式进行担保。公司授权董事长茅惠新先生在授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

十一、审议并通过了《关于会计估计变更的议案》。

根据《企业会计准则》的相关规定，为了使公司会计估计更符合实际情况，并且更加真实、完整地反映本公司的财务状况和经营成果，公司自２０１２年４月份起对固定资产折旧年限、坏账准备计提标准进行变更。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、审议并通过了《关于公司拟参与收购浙江赛鼎纺织有限公司股权暨关联交易的议案》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，关联董事茅惠新回避表决。同意票数占总票数的１００％。

具体公告详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、审议并通过了《关于修改＜浙江尤夫高新纤维股份有限公司内幕信息知情人登记制度＞的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、审议并通过了《关于通过召开２０１１年度股东大会的议案》。

决定于２０１２年４月２０日上午９：３０时在公司一楼会议室以现场方式召开公司２０１１年度股东大会。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

２０１１年度股东大会的具体公告详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月三十日

证券代码：００２４２７ 证券简称：尤夫股份 公告编号：２０１２－０１２

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

第二届监事会第二次会议决公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司二届二次监事会于２０１２年３月２９日在公司一楼会议室以现场会议方式召开，本次监事会会议通知已于２０１２年３月１８日发出。会议应到监事３名，实到监事３名，分别是胡运丽、陈永火、高赟。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡运丽女士主持，经审议，会议通过了以下议案：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核浙江尤夫高新纤维股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

备注：具体公告详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度实现营业收入７９９，６１８，１２２．２３元，同比增长３８．１７％；实现营业利润２８，３７３，６２０．２１元；利润总额３２，８８２，５９９．６４元；归属于上市公司股东的净利润３６，０４７，９６８．６２元，同比减少３７．８６％。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配的议案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审【２０１２】１８１８号）确认，２０１１年浙江尤夫高新纤维股份有限公司实现净利润４２，３７８，６４５．６６元，按公司２０１１年净利润１０％提取法定盈余公积金４，２３７，８６４．５７元；提取法定盈余公积金后报告期末母公司未分配利润的总额为１５２，３３９，４１６．６９元；公司 ２０１１年度利润分配预案为：以 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日的公司总股本２３８，１９５，８８０股为基数，每１０股派发现金红利０．２５元（含税），共计派发５，９５４，８９７元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司２０１１年度审计机构期间，能依法履行职责，勤勉尽职，公司拟续聘其为２０１２年度审计机构。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储制度》的规定，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《２０１１年度内部控制自我评价报告》无异议。

备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

经审核，监事会认为：公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

公司此次对固定资产折旧年限的变更，符合公司固定资产的实际使用情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司固定资产折旧年限，提供更可靠、更准确的会计信息。

本次坏账准备会计估计变更，能够更准确地核算公司应收款项坏账准备，更真实地反映公司财务状况，更合理的计算对公司经营成果的影响，符合公司实际情况。

监事会一致同意董事会对上述会计估计的变更。

备注：具体公告详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于公司拟参与收购浙江赛鼎纺织有限公司股权暨关联交易的议案》。

公司监事会认真审阅了本次股权收购暨关联交易相关事项后，一致认为本次关联交易定价公允、审议程序符合中国证监会有关法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

备注：具体公告详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司监事会

二Ｏ一二年三月三十日