证券时报多媒体数字报

  股票代码：000921 股票简称：ST科龙 公告编号：2012-007

  海信科龙电器股份有限公司

  第七届董事会2012年第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)已于2012年3月14日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出召开第七届董事会2012年第一次会议的通知，并于2012年3月29日在本公司总部会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应到董事9人，实到 9 人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

  一、审议通过本公司《2011年年度报告全文、摘要及业绩公告》（本公司《2011年年度报告》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2011年年度报告摘要》已于同日登载在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网；《2011年业绩公告》已于同日登载在香港联合交易所网站www.hkexnews.hk）；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过《经审计的本公司2011年度财务报告》（本公司《2011年度审计报告》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  三、审议通过本公司《2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  四、审议通过本公司《2011年度利润分配预案》；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币22,701.51万元，将用于弥补过往年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  五、审议通过《关于本公司计提资产减值准备的议案》；

  2011年度本公司各项资产减值准备计提合计人民币2,726.10万元，其中：坏账准备计提人民币1,113.72万元；存货跌价准备计提人民币1,510.74万元；固定资产减值准备计提人民币101.64万元。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  六、审议通过本公司《董事会针对保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明》（详见附件）；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  七、审议通过《审计机构2011年度审计工作的总结报告》；

  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事本公司2011年度财务报告以及内部控制的审计工作中，保持了应有的独立性和谨慎性，制定了详细的审计计划，履行了必要的审计程序，取得充分适当的审计证据，审计时间充分、人员配置合理，同董事会审计委员会保持了良好的交流、沟通，按时完成年度财务报告以及内部控制的审计工作，提交了独立、客观的《审计报告》以及《内部控制审计报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  八、审议通过《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2012年度审计机构的议案》；

  本公司拟继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2012年度审计机构，负责审计本公司2012年度财务报告以及内部控制，按照规定出具《审计报告》以及《内部控制审计报告》，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  九、审议通过本公司《2011年度内部控制自我评价报告》（该议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  十、审议通过本公司《2012年度开展外汇资金交易业务专项报告》（该议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；

  2012年度本公司拟开展的外汇资金衍生品业务的产品范围为远期结/售汇及相关业务的组合，外汇资金衍生品业务余额不超过7亿美元。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  十一、审议通过本公司《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险评估报告》（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本项议案，该议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网）；

  表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0 票。

  十二、审议通过本公司《关于购买董事及高级管理人员责任险的议案》。

  本公司拟为本公司董事及高级管理人员购买"董事及高级管理人员责任险"，同意本公司签订保险费不超过人民币10万元的保险合同，有效期一年，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  上述第一、二、三、四、八、十、十二项议案须提交本公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

  特此公告。

  海信科龙电器股份有限公司

  董事会

  2012年3月29日

  附件：

  如财务报表附注五(4)、附注五(6)，附注六，附注八所述，海信科龙公司原大股东--广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方（以下简称"格林柯尔系公司"）与海信科龙公司在2001年10月至2005年7月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外，在此期间，格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司(以下简称"天津立信")等特定第三方公司与海信科龙公司发生了一系列不正常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为海信科龙公司已向法院起诉。该等事项涉及海信科龙公司与格林柯尔系公司及上述特定第三方公司应收、应付款项。

  截止2011年12月31日，海信科龙公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。海信科龙公司已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账准备3.65亿元。如财务报表附注八所述,除佛山中院（2006）佛中法民二初字第178号案件撤诉、佛山中院（2006）佛中法民二初字第183号驳回诉讼请求，上述其他案件均已胜诉并生效，我们仍无法采取适当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，以判断该笔款项所作估计坏账准备是否合理，应收款项的计价认定是否合理。

  说明：公司与公司前任单一大股东--广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方或其通过第三方公司在2001年至2005年期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出，上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查。截止2011年12月31日，本公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。

  本公司根据目前所了解的案件信息对格林柯尔系公司及特定第三方的应收款项的可收回金额进行估计，并对此计提了坏账准备人民币3.65亿元。估计依据包括：本公司申请法院对格林柯尔系公司财产的查封冻结资料以及本公司聘请的案件律师对上述资金占用所作的初步分析报告。经律师分析，格林柯尔系公司可供清欠财产价值约为人民币10亿元，格林柯尔系公司在法院被诉总债权金额约为人民币24亿元，本公司对格林柯尔系公司资金侵占的起诉标的额为7.91亿元，并努力争取按照财产与债务的比例对本公司进行清偿。根据估计的清偿比例并考虑法院尚未确定分配方案，本公司董事会作出了可收回金额的估计，并计提了坏账准备人民币3.65亿元。

  同时，本案代理律师事务所声明：由于法院尚未对上述案件中被查封财产确定分配方案，律师事务所无法，亦不能对所代理的案件结果及准确的受偿率做出保证。

  本公司董事会认为，坏帐准备的计提是一项会计估计，对此项应收款的帐务处理没有违反企业会计准则的有关规定，虽然相关法院已对本公司起诉格林柯尔系公司及其特定第三方案件的十九项诉讼中的十七项诉讼作出本公司胜诉的终审判决并生效，本公司撤诉1件（涉及金额2,984.37万元），被驳回起诉1件（涉及金额1,228.94万元），两项涉及金额占相关法院支持的总标的额（7.25亿元）的比例微小，但由于上述十七项诉讼到目前均尚未执行，本公司董事会认为：2011年对此项应收款项可收回性的判断程度与2010年相比并无实质性的差异，此项保留意见不会对本公司2011年度利润表编制的公允性产生影响。

  本公司待上述债权清偿比例明确后，根据确定的可收回比例追溯调整2005年度资产负债表、利润表，并调整2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日资产负债表的相关科目。本公司已经采取了查封保全格林柯尔系公司可供清欠财产等措施，上述案件的生效判决已经向佛山中院申请执行。为了推动案件执行，三年来本公司多次向最高人民法院、国务院办公厅等有关部门汇报，以争取早日将案款执行到位。本公司还将密切关注案件进展情况，尽最大努力使本公司债权得到保障。

  股票代码：000921 股票简称：ST科龙 公告编号：2012-008

  海信科龙电器股份有限公司

  第七届监事会2012年第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)已于2012年3月14日以电子邮件及电话通知的方式向全体监事发出召开第七届监事会2012年第一次会议的通知,并于2012年3月29日在本公司总部会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应到监事3人，实到3人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

  一、审议通过本公司《2011年年度报告全文、摘要及业绩公告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《经审计的本公司2011年度财务报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过本公司《2011年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过本公司《监事会对2011年年度报告的书面审核意见》：监事会保证本公司2011年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过本公司《2011年度利润分配预案》；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币22,701.51万元，将用于弥补过往年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过本公司《2011年度内部控制自我评价报告》；

  经审阅本公司《2011年度内部控制自我评价报告》，本公司监事会认为:

  对照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司现有的内部控制制度已基本健全，覆盖了公司运营的各层面和各环节，符合相关法律法规的要求，适应公司实际经营活动的需要。各内部控制制度在公司运营各个环节的控制中发挥了较好的作用，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，控制相关风险，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司《2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司董事会出具的《2011年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过本公司《监事会针对保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明》：监事会同意董事会针对保留意见的审计报告所涉及事项的有关说明。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于本公司计提资产减值准备的议案》。

  同意本公司董事会审议《关于本公司计提资产减值准备的议案》，同意2011年度本公司各项资产减值准备计提合计人民币2,726.10万元，其中：坏账准备计提人民币1,113.72万元；存货跌价准备计提人民币1,510.74万元；固定资产减值准备计提人民币101.64万元。

  表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。

  上述第一、二、三、五项议案须提交本公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

  特此公告。

  海信科龙电器股份有限公司

  监事会

  2012年3月29日