证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容及风险提示

  1. 本次签订的仅为意向书，属于双方合作意愿和框架性、意向性约定，意向书付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

  2. 意向书相关的正式协议的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会、股东大会的决策程序。

  3. 公司对拟投资项目的总体投资规模以及是否成功实施存在一定不确定性。

  4. 该项目土地使用权取得的成交价格及取得时间尚不能确定。

  5. 本次对外投资构成关联交易。

  一、对外投资概述

  2012年3月29日，深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称"公司"）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称"宝湾控股"）及公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称"南山集团）共同与安徽长丰双凤经济开发区管理委员会（以下简称"双凤开发区管委会"）在安徽省合肥市签订了《宝湾（合肥）国际物流中心项目投资合同》（以下简称"投资合同"），以宝湾控股和南山集团为投资主体，注册成立宝湾（合肥）国际物流有限公司（以最终工商注册名为准），注册资本1亿元人民币以上，兴建宝湾（合肥）国际物流中心项目。

  二、关联方基本情况

  南山集团

  1. 成立日期：1982年9月；注册资本：9亿元；法定代表人：傅育宁；企业注册号：440301501121470；住所：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦；企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）；经营范围：土地开发、发展港口运输、相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务、报税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构；主要股东为招商局(南山)控股有限公司、银川有限公司、深圳市投资控股公司、广东南油经济发展公司、中海石油投资控股有限公司、中国近海石油服务(香港)有限公司、香港黄振辉投资有限公司。

  2. 南山集团成立于1982年，从开发经营赤湾港口、石油基地起步，现已发展成为一家以港航运输、海洋石油服务和物流后勤服务、房地产开发、集成房屋体系为四项核心业务，以国内综合物流业务为新培育业务,跨行业、跨地区经营的综合性大型企业集团。南山集团近三年主要业务保持着良好的发展势头。截止2011年12月31日，南山集团（未经审计）的总资产为2,333,994万元，归属于母公司净资产为499,379万元，营业收入为673,342万元，归属于母公司净利润为61,106万元。

  3. 与上市公司关系:南山集团为公司的控股股东。

  三、投资标的基本情况

  宝湾（合肥）国际物流中心项目位于安徽省合肥市长丰县双凤开发区内，总规划面积约1291.2亩仓储用地（实际面积以国土部门测量为准，范围以红线图为准），该项目拟建设区域分拨中心、物流企业总部基地、多式联运中心、供应链流通仓储区、国际高端商品展示交易区、冷链仓储区。

  四、投资合同主要内容

  投资合同的主要内容是双凤开发区管委会与宝湾控股、南山集团签订关于宝湾（合肥）国际物流中心项目投资合同，该投资合同仅为意向性合同。该宗土地为仓储用地。宝湾控股和南山集团须履行法律、法规的规定和程序，积极参与项目用地出让竞买，合法取得该地块的土地使用权。

  五、对外投资的目的、存在的风险、对公司的影响

  1. 目的

  该投资的目的是为了满足华东地区日益增长的物流需求，完善宝湾物流的全国性服务网络，符合公司既定的投资发展战略。

  2. 存在的风险

  （1）本投资合同属于投资意向性协议，属于合作意愿和框架性、意向性约定，本投资合同所述的投资项目能否顺利实施存在不确定性。

  （2）本投资合同中拟新成立的宝湾（合肥）国际物流有限公司中宝湾控股与南山集团的出资比例尚未确定。

  （3）公司对拟投资项目的总体投资规模以及是否成功实施存在一定不确定性。

  （4）本投资合同所述的投资项目用地尚未进入出让程序，土地使用权取得的成交价格及取得时间尚不能确定，能否最终竞买取得土地均存在不确定性。

  （5）投资合同相关的正式协议的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会、股东大会的决策程序。

  由于上述存在的风险与不确定性，敬请投资者充分注意投资风险。

  3. 对公司的影响：

  公司本次对外投资在公司相关决策机构批准前，不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

  若该项目能够成功实施，将进一步开拓宝湾物流业务在华东地区的业务发展，完善华东地区网络布局，继续提升宝湾物流在核心城市的品牌效应和整体竞争实力，提升公司的业务规模和盈利能力。

  六、备查文件

  1. 宝湾（合肥）国际物流中心项目投资合同

  关于上述对外投资意向的进展情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日