证券时报多媒体数字报

  证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１２－００６

  中国南方航空股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１２年３月２９日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第六次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事１１人，实到董事８人。董事谭万庚先生因公未能出席，委托董事张子芳先生代为出席表决；董事袁新安先生因公未能出席，委托董事王全华先生代为出席表决；董事刘长乐先生因公未能出席，委托董事魏锦才先生代为出席表决。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及公司本章程的有关规定。

  经董事审议，一致通过如下决议：

  一、审议批准本公司２０１１度业绩报告全文、摘要及业绩公告（包括中国会计准则、国际会计准则的财务报表和董事会报告）。

  二、审议通过２０１１年度利润分配预案。

  ２０１１年１２月３１日，按照中国会计准则，本公司存在未分配利润人民币３２．０３亿元，按《公司法》提取利润的百分之十即人民币３．２１亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币２８．８２亿元；按照国际会计准则，本公司截至２０１１年１２月３１日未分配利润为２５．３６亿元，提取法定公积金人民币３．２１亿元后剩余可分配利润为人民币２２．１５亿元。

  本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币１，９６３，５１３，４００元，按公司总股本９，８１７，５６７，０００股计算，每１０股分配现金股利人民币２元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ 股股东支付。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。

  三、审议通过《中国南方航空股份有限公司关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《中国南方航空股份有限公司关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  四、审议批准聘任毕马威会计师事务所为本公司国际审计师，聘任毕马威华振会计师事务所为本公司境内审计师以及内部控制审计师，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

  五、审议批准《中国南方航空股份有限公司独立董事述职报告》。

  《中国南方航空股份有限公司独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  六、审议批准《中国南方航空股份有限公司２０１１年度内部控制评估报告》。

  《中国南方航空股份有限公司２０１１年度内部控制评估报告》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  七、审议批准《中国南方航空股份有限公司２０１１年社会责任报告》。

  《中国南方航空股份有限公司２０１１年社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  八、同意提请本公司股东大会授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：

  １． 提议在本决议案第３项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第４项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外Ａ股及／或Ｈ股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

  ２． 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

  ３． 公司董事会依据本决议案第１项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日公司已发行的现有Ａ股及Ｈ股（视情况而定）的２０％；及

  ４． 就本决议案而言： “有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

  １） 公司下届年度股东大会结束时；

  ２） 本决议案通过之日后１２个月届满之日，及

  ３） 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。

  本决议案须提请公司股东大会审议、批准。公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，公司即使获得上述授权，如果发行Ａ股新股时仍需获得股东大会批准。

  九、同意提请股东大会授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。

  十、审议通过修订《中国南方航空股份有限公司套期保值管理规定》

  修订后的《中国南方航空股份有限公司套期保值管理规定》

  全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十一、同意召开２０１１年度股东大会，审议上述第一、二、四、八、九项事项和公司２０１１年监事会报告等事项，并授权本公司董事会秘书办公室负责筹备２０１１年度股东大会的有关事宜。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司另行发出的关于召开公司２０１１年度股东大会的公告。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２９日

  证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２０１１－００７

  中国南方航空股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第六届监事会第六次会议于２０１２年３月２９日在广州白云机场南航明珠大酒店四楼三号会议室召开，应到监事５人，实到监事５人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和《监事会议事规则》的规定。

  本次会议通过以下议案：

  一、 审议批准２０１１年年度报告全文、摘要及业绩公告（包括Ａ股和Ｈ股）；

  二、审议通过本公司２０１１年度利润分配预案

  ２０１１年１２月３１日，按照中国会计准则，本公司存在未分配利润人民币３２．０３亿元，按《公司法》提取利润的百分之十即人民币３．２１亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币２８．８２亿元；按照国际会计准则，本公司截至２０１１年１２月３１日未分配利润为２５．３６亿元，提取法定公积金人民币３．２１亿元后剩余可分配利润为人民币２２．１５亿元。

  本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币１，９６３，５１３，４００元，按公司总股本９，８１７，５６７，０００股计算，每１０股分配现金股利人民币２元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ 股股东支付。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。

  三、审议通过《２０１１年监事会报告书》；

  本公司监事会报告书全文请见本公司２０１１年度报告。此议案还将提交本公司２０１１年度股东大会审议。

  四、审议通过《中国南方航空股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告》；

  五、审议通过《中国南方航空股份有限公司关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  六、审议通过《中国南方航空股份有限公司２０１１年度社会责任报告》。

  本公司监事会对董事会编制的２０１１年度报告进行了审核，认为：

  １、 年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公 司内部管理制度的规定。

  ２、年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３、 截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司监事会

  ２０１２年３月２９日