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  深交所投资者教育中心

  A股市场自2004年第一百货吸收合并华联商厦案例首次使用现金选择权以来，累计有20多起吸收合并案例向投资者提供了现金选择权。从市场已有吸并案例看，现金选择权在保护中小股东利益方面具有积极作用，但也存在部分中小投资者由于不了解现金选择权规则，误行权导致投资损失。那么，中小投资者在做出是否申报行使现金选择权前需要做哪些功课呢？

  了解什么是现金选择权

  上市公司并购重组，永远都是资本市场上的热点和焦点，也是推动上市公司做优做强，实现资本市场资源优化配置功能的有效途径和重要方式。但是上市公司并购重组无法回避这样一个问题：并不是被并购对象的所有股东，都会愿意接受被并购的现实。为了保护持反对意见股东的合法权利，为其提供合理的退出渠道，通常收购方或者第三方会承诺，将持反对意见股东所持有的股票，以约定的价格收购下来。这时，对于持反对意见股东来说，他在并购重组交易中，也就获得了现金选择权。

  现金选择权，是指上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定时间内将其持有的上市公司股份出售给第三方的权利。按期权理论解释，现金选择权相当于收购方或第三方向相关股东送予的以该上市公司股份为标的，约定价格为执行价格的认沽权利。现金选择权有以下要素：

  1、授予范围：就现有案例看，授予范围有三种可能，一种是仅向被收购方异议股东提供现金选择权，一种是仅向收购方异议股东提供现金选择权，一种是向吸收合并双方异议股东均提供现金选择权。

  2、提供方：就现有案例看，现金选择权提供方一般为除上市公司以外的第三方，有的是控股股东及其关联方，有的是上市公司财务顾问，有的是战略投资者等，投资者应重点关注现金选择权提供方是否具备相应履约能力。

  3、行权价格：现金选择权行权价格一般以上市公司董事会决议日前20个交易日均价为基准确定。

  4、行权条件：一般要求相关股东必须在股东大会投反对票，且一直持有上市公司股份到现金选择权申报行权期间才具有行权资格。

  5、申报行权期间：行权申报期限不少于五个交易日，并不超过十个交易日。在申报期间，有效行权申报的前提是投资者具有现金选择权利且持有相应份额的标的公司股票。

  是否行权的核心判断标准

  投资者是否行权的核心判断标准是标的公司股价低于行权价格。现金选择权的实质是一种认沽权利，即以约定行权价格卖出标的公司股份的权利。由于二级市场股价的波动性，必然会导致在现金选择权行权申报期间，约定价格（即现金选择权行权价格）与标的公司二级市场股价存在差异。作为理性投资者，只有在申报行权期间，上市公司二级市场股价低于约定价格（即现金选择权行权价格）时，投资者申报行权才能获利，否则，将直接导致损失。

  举例：A公司吸收合并B公司，A公司控股股东承诺向被合并方B公司对吸收合并方案持异议的股东提供现金选择权，现金选择权价格以A公司董事会决议公告前20个交易日均价为基准确定为8.50元。申报行权期间为2012年1月9日至2012年1月13日。投资者张某持有100份现金选择权，且在行权期间同时持有100股A公司股票。整个行权申报期间A公司股价最低为9.25元，均大幅高于现金选择权行权价格。

  在申报行权期间，如果投资者张某选择全部申报行权，即选择将持有的A公司股票以每股8.50元的价格卖出，将至少导致75元【（9.25-8.50）×100=75元】的投资损失（不考虑相关交易费用）。

  行权的申报方式

  现金选择权有两种行权申报方式：

  一是手工申报方式：股东需通过传真、邮寄等方式向上市公司董事会提交行使现金选择权申请。现金选择权行权申请在申报行权期间均可以撤销。

  二是通过交易系统申报方式：股东需要通过证券交易系统提交行权申报指令（具体申报方式见公司在行权申报期前披露的现金选择权实施公告）。行权申报指令在当日竞价交易时间内可以撤销。

  有权行使现金选择权的投资者应及时关注公司在行权申报期前披露的现金选择权实施公告和申报行权期间连续披露的现金选择权提示性公告，依据标的公司二级市场股价与行权价格的差异，谨慎做出是否申报行权的投资决策。 （系列宣传文章之十一）

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