证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１９１９ 证券简称：中国远洋 编号：临２０１２－０７

  中国远洋控股股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中国远洋”）第三届董事会第六次会议于２０１２ 年３ 月２９ 日在北京市西城区复兴门内大街１５８ 号远洋大厦会议中心召开。会议应出席董事１１名，实际出席１１名，其中独立董事四名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持，会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：

  一、 审议并批准了《中国远洋２０１１年年度报告（Ａ股／Ｈ股）》（包括审议批准董事会报告中披露的截至２０１１年１２月３１日全年度发生的关联交易回顾），《中国远洋２０１１年度报告摘要（Ａ股）》及《中国远洋２０１１ 年年度业绩公告（Ｈ股）》。

  二、 审议并批准了《中国远洋２０１１年董事会报告》，并同意将该报告提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  本决议尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  三、 审议并批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋２０１１年度财务报告和审计报告，并同意将该等报告提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  本决议尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  四、 公司非关联董事审议并批准了中国远洋控股股份有限公司２０１１ 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，授权董事会秘书处理相关的信息披露事宜。

  公司四名独立董事认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交本次董事会审议并发表独立意见如下：截止２０１１年１２月３１日，公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号文）规定的情形，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  五、 审议并批准了中国远洋２０１１年度利润分配预案，根据公司经审计的依据中国会计准则和香港会计准则编制的２０１１年度财务报告，公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币－１０，４４８，８５６，１６１．２０元、－１０，４９５，２９５，０００．００元。由于２０１１年度亏损，故建议不派发股息。同意将本议题提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  本决议尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  六、 审议并批准了续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为中国远洋２０１２年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋２０１２年度境外审计师。同意将本议题提交公司２０１１年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会厘定酬金、授权任何一名董事办理具体聘任事宜。

  本决议尚需提交公司２０１１ 年年度股东大会审议。

  七、 审议并批准了《中国远洋２０１１年度内部控制自我评估报告》并授权其披露版在年报上予以披露。

  八、 审议并批准了《中国远洋２０１１年度可持续发展报告》并授权其摘要版在年报和在香港联合交易所有限公司、上海证券交易所及公司网站上予以披露。

  九、 审议并批准了将应收所属全资子公司中远散货运输（集团）有限公司（以下简称：中散集团）人民币１４２．７亿元债权转作增加资本金之议案。同意根据散货业务重组整合方案安排及后续拨付资金情况，将中国远洋应收中散集团债权人民币１４，２７１，２６９，７９４．５０元，转作对中散集团股权投资、增加中散集团资本金。

  十、 审议并批准了修改公司章程若干条款之议案，并同意将本议题提交２０１１年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会任何一名董事根据监管机构和主管机构的要求进行必要的修改。

  本决议尚需提交公司２０１１ 年年度股东大会审议。

  十一、审议并批准了公司于２０１２年５月２２日（星期二）上午１０时，以电视电话会议形式同时在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中１８３号中远大厦４７楼会议室召开２０１１年年度股东大会。

  特此公告。

  备查文件：第三届第六次董事会会议决议

  中国远洋控股股份有限公司

  二○一二年三月三十日

  证券代码：６０１９１９ 证券简称：中国远洋 编号：临２０１２－０８

  中国远洋控股股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中国远洋”）第三届监事会第六次会议于２０１２ 年３ 月２９ 日在北京远洋大厦１５１５会议室召开。本次会议应到监事６ 名，实际６ 名监事出席会议。会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。经表决，本次会议一致批准了如下决议：

  一、 审议批准了中国会计准则及香港会计准则分别编制的《中国远洋２０１１ 年年度报告》（Ａ股／Ｈ股）、《中国远洋２０１１ 年年度报告摘要》（Ａ股）及《中国远洋２０１１ 年年度业绩公告》（Ｈ股），全体与会监事一致认为：

  １、 公司２０１１ 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、 公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  ３、 参与定期报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

  二、 审议批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋２０１１ 年年度财务报告和审计报告。

  三、 审议批准了２０１１ 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明。

  四、 审议批准了中国远洋２０１１ 年度利润分配预案。

  五、 审议批准了聘任中国远洋２０１２ 年度境内、外审计师事宜。

  六、 审议批准了中国远洋２０１１ 年内部控制自我评价报告。

  七、 审议批准了中国远洋２０１１ 年度监事会工作报告，同意将上述监事会工作报告提交中国远洋２０１１ 年年度股东大会审议。

  八、 审议批准了修改公司章程若干条款之议案。

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司

  二Ｏ一二年三月三十日

  证券代码：６０１９１９ 证券简称：中国远洋 编号：临２０１２－０９

  中国远洋控股股份有限公司

  二○一一年年度股东大会会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国远洋”）拟于２０１２ 年５ 月２２日（星期二）上午１０时，以电视电话会议形式同时在北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中１８３号中远大厦４７楼会议室召开二○一一年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、 会议的基本情况

  １． 会议召集人：公司董事会

  ２． 会议方式：采取现场投票的方式

  ３． 现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中１８３号中远大厦４７楼会议室

  ４． 现场会议召开时间：２０１２年５ 月２２日（星期二）上午１０时

  ５． 股权登记日：２０１２ 年４ 月２０日（星期五）

  二、 二○一一年年度股东大会

  （一）大会审议事项

  １． 普通决议案：

  （１） 审议《中国远洋２０１１年度董事会报告》之预案。

  （２） 审议《中国远洋２０１１年度监事会报告》之预案。

  （３） 审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋２０１１年年度财务报告和审计报告之预案。

  （４） 审议中国远洋２０１１年度利润分配之预案。

  （５） 审议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司作为２０１２年度境内审计师，以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为公司２０１２年度境外审计师之预案。

  ２． 特别决议案：

  （１） 审议中国远洋公司章程修订之预案。

  ３． 听取独立董事述职报告。

  （二）表决方式

  公司股东行使表决权时，采用现场投票方式。

  （三）出席会议对象

  １． 截至二○一一年年度股东大会股权登记日２０１２ 年４ 月２０ 日（星期五）Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东和于该日Ｈ股交易结束后名列在本公司Ｈ股股东登记册的本公司Ｈ股持有人；

  ２． 不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件１）；

  ３． 公司董事、监事、高级管理人员；

  ４． 公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。

  三、 出席会议登记办法

  （一）登记手续

  有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。

  （二）登记地点

  北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦十一层１１３５室

  如以传真方式登记，请传真至：０１０－６６４９２２１１

  （三） 登记时间

  ２０１２ 年５月２日（星期三）９：００－１１：００，１４：３０－１６：３０

  （四）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  （五）联系方式

  联系人：邓杨、郭婧

  电话： ０１０－６６４９２９９２、６６４９２２１５

  传真： ０１０－６６４９２２１１

  （六）其他事项

  会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  特此公告

  中国远洋控股股份有限公司

  二○一二年三月三十日

  附件１：股东授权委托书及股东回执式样

  授权委托书

  兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２ 年５ 月２２ 日（星期二）上午１０时召开的中国远洋控股股份有限公司二○一一年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  股东大会议案（第１－５项均为普通决议案、第６项为特别决议案）

  １． 审议《中国远洋２０１１ 年度董事会报告》之预案

  同意 反对 弃权

  ２． 审议《中国远洋２０１１ 年度监事会报告》之预案

  同意 反对 弃权

  ３． 审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋２０１１ 年度财务报告和审计报告之预案

  同意 反对 弃权

  ４． 审议中国远洋２０１１ 年度利润分配之预案

  同意 反对 弃权

  ５． 审议续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为中国远洋２０１２年度境内审计师，以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋２０１２年度境外审计师之预案

  同意 反对 弃权

  ６． 审议中国远洋公司章程修订之预案

  同意 反对 弃权

  委托方签章： 委托方身份证号码：

  委托方持有股份数： 委托方股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  （注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

  股东回执

  截止２０１２年４ 月２０ 日（星期五）下午交易结束，我公司（个人）持有中国远洋控股股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加中国远洋控股股份有限公司二○一一年年度股东大会。

  股东账号： 持股股数：

  出席人姓名： 股东签字（盖章）：

  年 月 日

  注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。