证券时报多媒体数字报

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2012-03

南京云海特种金属股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2012年3月28日在公司会议室召开，会议通知已于2012年3月12日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《总经理2011年度工作报告》；

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《董事会2011年度工作报告》；

公司独立董事王开田先生、宋颂兴先生、冯巧根先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本报告尚需提交公司2011年度股东大会审议。

三、审议并通过了《2011年度财务决算报告》；

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本报告尚需提交公司2011年度股东大会审议。

四、审议并通过了《2011年年度报告及摘要》；

公司2011年年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊登在2012年3月30日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本年度报告及摘要尚需提交公司2011年度股东大会审议。

五、审议并通过了《2011年度利润分配预案》；

经天衡会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011年度实现净利润-14,104,084.88元。按相关规定，未提取法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润68,050,638.55元，本年度实际可供分配的利润为53,946,553.67元。

考虑到公司经营业务、项目建设等对现金流的需求，公司拟定2011年度不进行现金分红、配股及公积金转增股本。

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资经营股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》；

2006年9月16日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过《关于公司定向增发股份的议案》，外资股东Angiola Holding Ltd.和Geneco Holding Ltd.分别认购公司股份864万股、576万股。2007年2月8日，国家商务部以“商资批（2007）123号”文《商务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》批准了上述增资，于2007年2月27日在南京市工商行政管理局依法办理工商变更登记手续，公司类型变更为中外合资、未上市股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2007]366号文核准，公司于2007年11月13日在深圳证券交易所中小板上市，于2008年2月20日在南京市工商行政管理局依法办理工商变更登记手续，公司类型变更为中外合资、上市股份有限公司。按照《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》中承诺“自本次定向发行结束之日起3年内，以及有关法律、行政法规或规范性文件规定的期限内，不转让其所认购的公司本次定向发行股份”，外资股东Angiola Holding Ltd.和Geneco Holding Ltd.所持股份于2010年3月1日上市流通（详见公告2010-02）。

截止2011年12月31日，公司外资股东Angiola Holding Ltd.和Geneco Holding Ltd.已通过二级市场减持其所持公司的全部股份，公司目前的股份构成中已不含有外资股份，因此公司向相关部门提出申请撤销外商投资批准证书并申请将公司类型由中外合资经营股份有限公司变更为内资股份有限公司。

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理相关变更手续。

七、审议并通过了《关于公司及其子公司2012年度申请129,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》；

根据2012年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

1、公司及子公司2012年度拟向中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行、交通银行、进出口银行等金融机构申请总额不超过129,000万元的银行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信为准。额度计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整：

南京云海特种金属股份有限公司106,000万元；

南京云海金属贸易有限公司15,000万元；

苏州云海镁业有限公司8,000万元；

2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

3、本议案需提交2011年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2012年度股东大会召开之日止。

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

八、审议并通过了《关于为全资子公司2012年度提供银行融资担保的议案》；

为落实2012年度公司及其子公司银行融资计划，保证生产经营和业务发展的资金需要，在办理2012年度银行融资时，有效控制公司的对外担保风险，向银行提供的担保主要采取资产抵押、公司信用、其他单位为本公司提供抵押或信用、公司对子公司或子公司间相互提供保证担保的方式。

1、向银行提供的各类担保不得超过股东大会通过的2012年度公司及子公司向银行申请贷款的总额。

2、公司为全资子公司提供保证担保的总额为人民币23,000万元，具体安排如下：

南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供15,000万元保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为苏州云海镁业有限公司提供8,000万元保证担保。

3、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于为全资子公司2012年度提供银行融资担保的公告》。

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

九、审议并通过了《关于2011年度内部控制的自我评价报告》；

公司董事会认为：公司现有的内部控制制度总体上符合国家相关规定并已得到有效执行，未发现内部控制涉及或执行方面的重大缺陷、严重管理舞弊及重要流程错误等缺陷，现有内控制度已覆盖公司运营的主要层面和主要环节，形成了规范的管理体系，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的问题，保证公司各项经营业务健康运行及正常开展，能够有效控制各项经营风险；保证公司财务资料的真实、合法、完整，促进公司经营效率的提高和经营目标的实现，公司的内部控制是有效的。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本报告尚需提交公司2011年度股东大会审议。

十、审议并通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于2012年度公司日常关联交易事项的议案》；

公司监事会和独立董事对2012年度日常关联交易事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：日常关联交易事项公告》。

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。

公司定于2012年4月23日召开2011年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2011年度股东大会的通知》。

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月三十日

证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１２－０７

南京云海特种金属股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月２３日召开公司２０１１年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年４月２３日（星期一）上午１０：００

３、会议期限：半天

４、会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室

５、会议召开方式：现场召开

６、股权登记日：２０１２年４月１８日

７、会议出席对象

（１）截至４月１８日下午３时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师及保荐机构代表。

二、会议审议事项

１、审议《董事会２０１１年度工作报告》

２、审议《监事会２０１１年度工作报告》

３、审议《２０１１年度财务决算报告》

４、审议《２０１１年年度报告及摘要》

５、审议《２０１１年度利润分配议案》

６、审议《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资经营股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》

７、审议《关于公司及其子公司２０１２年度申请１２９，０００万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》

８、审议《关于为全资子公司２０１２年度提供银行融资担保的议案》

９、审议《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》

１０、审议《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

１１、审议《关于２０１２年度公司日常关联交易事项的议案》

１２、审议《关于补选高兵先生为公司监事的议案》

上述第１项、第３项至第１１项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并提交本次股东大会审议；第２项、第１２项经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，并提交本次股东大会审议。本次股东大会还将听取公司独立董事王开田先生、宋颂兴先生、冯巧根先生的述职报告。

三、出席会议登记办法

１、登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

（３）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在４月１９日１６：００前送达或传真至公司证券部）。

２、登记时间：４月１９日（星期四）上午８：３０—１１：３０，下午１３：００—１６：００；

３、登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路９号，南京云海特种金属股份有限公司证券部；

四、其它事项

１、会议联系方式

地址：南京市溧水经济开发区秀山东路９号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

邮政编码： ２１１２００

联系电话： ０２５－５７２３４８８８－８０７１

传真： ０２５－５７２３４１６８

联系人： 李盛春

２、出席会议者食宿及交通费用自理。

３、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

附件一：授权委托书格式

附件二：股东发函或传真方式登记的格式

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月三十日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席南京云海特种金属股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人（签名或盖章）： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

１、审议《董事会２０１１年度工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

２、审议《监事会２０１１年度工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

３、审议《２０１１年度财务决算报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

４、审议《２０１１年年度报告及摘要》（同意□ 反对□ 弃权□）；

５、审议《２０１１年度利润分配议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

６、审议《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资经营股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

７、审议《关于公司及其子公司２０１２年度申请１２９，０００万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

８、审议《关于为全资子公司２０１２年度提供银行融资担保的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

９、审议《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

１０、审议《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

１１、审议《关于２０１２年度公司日常关联交易事项的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

１２、审议《关于补选高兵先生为公司监事的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

附件二：

股东登记表

兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司２０１１年度股东大会。

股东名称或姓名： 股东账户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章： 日期：

证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１２－０８

南京云海特种金属股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于２０１２年３月２８日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１２年３月１２日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事５人，实际参加监事５人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以现场举手表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《监事会２０１１年度工作报告》。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、审议并通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

监事会经过审核，对《２０１１年年度报告及摘要》发表如下专项意见：

董事会编制《２０１１年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》。

监事会经过审核，认为董事会提交的２０１１年度利润分配预案综合考虑了公司经营业务、项目建设等资金需求，２０１１年度不进行现金分红、配股及公积金转增股本，是基于公司长远发展考虑，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情况。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、审议并通过了《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

监事会经过审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对董事会《关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》无异议。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、审议并通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》。

经审核，监事会认为：天衡会计师事务所有限公司在为公司提供２０１１年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、审议并通过了《关于２０１２年度公司日常关联交易事项的议案》；

监事会经过审核，认为２０１２年度公司日常关联交易事项，是结合公司实际情况制定的，定价原则明确，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

八、审议并通过了《关于张小辉先生辞去公司监事的议案》。

张小辉先生由于个人原因，于２０１２年３月２８日向公司监事会申请辞去监事职务，即日起生效，张小辉先生辞职后不在公司任职。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

九、审议并通过了《关于补选高兵先生为公司监事的议案》。

经监事会提名，补选高兵先生为公司监事，与其他监事组成公司第二届监事会，任期为第二届监事会剩余任期。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过监事总数的二分之一。

候选人简历见附件。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

监 事 会

二○一二年三月三十日

附件：

监事侯选人简历

高兵先生，１９８１年出生，本科学历，曾任公司外贸经理、南京云海轻金属精密制造有限公司副总经理，现任南京云海金属贸易有限公司、瑞宝金属（香港）有限公司总经理。截止披露日，高兵先生持有本公司股份２１００股，与公司控股股东、实际控制人及５％以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１２－０５

南京云海特种金属股份有限公司关于

为全资子公司２０１２年度提供银行融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

南京云海特种金属股份有限公司于２０１２年３月２８日第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司２０１２年度提供银行融资担保的议案》。议案内容如下：

１、向银行提供的各类担保不得超过股东大会通过的２０１２年度公司及子公司向银行申请贷款的总额。

２、公司为子公司提供保证担保的总额为人民币２３，０００万元，占公司２０１１度经审计净资产（合并）的２５．７７％，具体安排如下：

南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供１５，０００万元保证担保；

南京云海特种金属股份有限公司为苏州云海镁业有限公司提供８，０００万元保证担保。

截至２０１１年１２月３１日，公司的实际担保总额为１６，５００万元（均为对子公司的担保），占公司净资产的１８．４８％，无逾期担保。

３、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

因南京云海金属贸易有限公司资产负债率超过７０％，根据证监发〔２００５〕１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，同时根据《公司章程》规定“为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过。”本议案须经股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

１、南京云海金属贸易有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司，注册资本为１０，０００万元，经营范围为：金属镁、镁合金、金属锶、碱土金属、合金、铝合金、锌合金、机械设备、工装、辅料的销售；自营和代理各类商品和技术的出口业务。本年度贷款主要用于出口贸易融资等流动资金。

经天衡会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年１２月３１日，南京云海金属贸易有限公司总资产为３０，７４９．５４万元，总负债为２４，１００．７４万元，净资产为６，６４８．８０万元，资产负债率为７８．３８％，流动比率为１．２８，速动比率为１．２６，主营业务收入为４８，４１５．１１万元，净利润为－２，２８７．０９万元。

２、苏州云海镁业有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司，注册资本为２，６００万美元，经营范围为：生产、加工、销售铝镁合金、锌合金材料及制品。本年度贷款主要用于生产经营中所需的流动资金。

经天衡会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年１２月３１日，苏州云海镁业有限公司总资产为４２，０３８．６６万元，总负债为７，９９４．８２万元，净资产为３４，０４３．８４万元，资产负债率为１９．０２％，流动比率为３．８２，速动比率为３．３１，主营业务收入为５１，７７６．４３万元，净利润为４，１１７．４２万元。

三、担保事项具体情况

《关于为全资子公司２０１２年度提供银行融资担保的议案》是确定公司２０１２年度担保的总安排，经董事会批准，股东大会审议通过后，公司将与银行办理相关手续，担保方式为连带责任担保。

四、董事会意见

董事会经过认真研究认为：为保证生产经营和业务发展的资金需要，同意上述担保事项。

五、独立董事意见

公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于为全资子公司２０１２年度提供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

１、经与会董事签字生效的董事会决议；

２、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

３、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月三十日

证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１２－０６

南京云海特种金属股份有限公司

日常关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，预计公司２０１２年度与参股子公司南京云海镁业有限公司将发生日常关联交易。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

１、关联方：南京云海镁业有限公司

２、交易内容：采购商品／接受劳务

３、２０１２年与上述关联方预计发生关联交易金额不超过２７００万，２０１１年度同类交易金额实际发生金额为２３５．２８万元。

（单位：万元）

二、关联方南京云海镁业有限公司的基本情况

１、基本情况

注册资本：１５０万美元

经济性质：有限责任公司

注册地址：溧水县晶桥镇

经营范围：生产压铸用镁合金、镁合金粉屑、牺牲阳极以及镁合金相关产品，并销售自产产品。

２、关联关系

南京云海镁业有限公司为公司参股子公司，公司持有其３５％的股权。

３、履约能力分析

南京云海镁业有限公司２０１１年度末总资产２０２８．８１万元，净资产１４６４．０２万元，２０１１度主营业务收入４２０４．８２万元、净利润－４０．５８万元。南京云海镁业有限公司资产和运营良好，具备履约能力。

４、预计日常关联交易总额

２０１２年公司与南京云海镁业有限公司预计发生关联交易金额不超过２７００万元。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，公司与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小，不会造成公司对关联方的依赖。

五、关联交易协议签署情况

２０１２年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议，系根据关联方每次对相关产品的采购需求，采用订单或小额合同的形式进行交易。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为，上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月三十日

证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１２－０９

南京云海特种金属股份有限公司

关于举行２０１１年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年４月１１日（星期三）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长梅小明先生、财务负责人范乃娟女士、董事会秘书吴剑飞女士、独立董事宋颂兴先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董事会

二〇一二年三月三十日