证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１６９９ 股票简称：潞安环能 公告编号：２０１２－００３

山西潞安环保能源开发股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西潞安环保能源开发股份有限公司第四届董事会第四次会议，于二○一二年三月二十八日在公司五楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十四人，其中传真表决董事四人，董事郭金刚先生因辞去董事职务、董事徐贵孝、郭贞红先生因工作原因未能参加本次会议，也未委托他人代为表决，符合公司法和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司五名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：

１、《二○一一年度董事会工作报告》

此案需提请股东大会审议。

经审议，通过了该项议案：１４票同意、０票反对、０票弃权。

２、《二○一一年度独立董事述职报告》

此案需提请股东大会审议。

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

３、《关于审议公司〈二○一一年度报告及摘要〉的议案》

此案需提请股东大会审议。

议案具体内容见公司２０１１年年度报告及摘要。

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

４、《关于审议〈二○一一年度财务决算报告〉的议案》

此案需提请股东大会审议。

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

５、《关于公司二○一一年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为３８３，５９３．２０万元。

本年度公司拟以２０１１年１２月３１日总股本２３０，１０８．４０万股为基数，向全体股东按每１０股派现金红利５元（含税），共计分配利润１１５，０５４．２０万元，剩余未分配利润结转以后年度。此案需提请股东大会审议。

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

６、《关于公司二○一二年度日常关联交易的议案》

议案具体内容见公司２０１２－００５号日常关联交易公告及２０１２－００６补充关联交易公告。

此案部分内容需提请股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、孙玉福、刘克功、王志清、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的６名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。

经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。

７、《关于确认各项资产减值准备的议案》

公司对截止２０１１年１２月３１日各项资产进行了清查，并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。

１、期末应收账款余额６０，７４１．８７万元，应计提坏账准备１４，２９４．８８万元，其中：按账龄分析法应计提坏账准备７，６１４．１４万元；按个别确认法对两户账龄期长、回收困难公司全额计提坏账准备６，６８０．７４万元。期初坏账准备余额为７，４２２．６１万元，本期计提坏账准备６，８７２．２７万元。

２、期末其他应收款余额６７，８６２．７４万元，应计提坏账准备１３，２３１．４１万元，其中：按账龄分析法应计提坏账准备７，２８１．８５万元，按个别确认法对七户回收困难公司全额计提坏账准备５，９４９．５６万元。期初坏账准备余额为１３，３６２．９７万元，本期转回坏账准备１３１．５６万元。

３、期末存货余额７０，８６４．３７万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备５８４．５５万元，期初存货跌价准备余额为４，９３９．６１万元，本期对以前年度积压存货计提的存货跌价准备转回０．７７万元，转销４，８０３．７２万元，本期计提存货跌价准备４４９．４２万元。

４、期末固定资产净额６９８，９４８．５４万元，按资产减值确定原则应计提固定资产减值准备１，２４８．８９万元，期初固定资产减值准备余额为１，２４８．８９万元。

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

８、《关于补选董事的议案》

公司董事郭金刚先生因工作变动，请求辞去所担任的公司第四届董事会董事职务。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名翟红先生为公司第四届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。

翟红先生基本情况见附件１。

此案需提请股东大会审议。

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

９、《关于聘任证券事务代表的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司需要，拟聘任王剑波先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会相同。

王剑波先生基本情况见附件２。

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

１０、《关于董事会下设各专门委员会的调整的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》的基本要求，结合公司董事会的换届情况，拟对公司董事会专门委员会的人员进行如下调整：

战略投资委员会：

负责公司的发展战略、投资方向、重大经济政策的研究论证，该委员会下设办公室，负责公司的项目管理、投资管理、产权管理及委员会的日常业务工作。

召集人：李晋平

成 员：王安民 翟 红 徐贵孝 郭贞红 孙玉福

刘克功 王志清 肖亚宁 洪 强 王观昌

钱鸣高 金 涌

薪酬人事考评委员会：

主要负责提出公司人力资本管理的方案，实施日常业务管理，高管人员的日常考评，并提出薪酬支付的建议供董事会决策参考。

召集人：李清廉

成 员：马起仓 孙玉福

财务审计委员会：

主要负责公司生产经营单位的内部审计与经济运行质效的审计工作，并提出审计意见供董事会参考。

召集人：马起仓

成 员：李清廉 洪 强

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

１１、《关于为被整合煤矿公司办理委托贷款展期的议案》

根据公司董决字２０１０第０４号决议，公司为被整合煤矿公司（简称“目标公司”）办理了壹年期委托贷款。鉴于目标公司现正处于技改阶段，资金匮乏，目前无力偿还到期贷款。为继续支持目标公司，促进目标公司早改造，早见效，公司根据原委托贷款借款合同，向目标公司办理委托贷款展期，展期期限一年，借款利率按展期开始日同期银行贷款利率确定。

被整合煤矿贷款明细表

单位：元

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、孙玉福、刘克功、王志清、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的６名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。

６名独立董事认为：此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订有利于加快公司整合矿井的建设步伐，有利于公司煤炭主业发展扩大产能，有利于公司煤炭品种结构调整，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。

经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。

１２、《关于申请办理综合授信业务的议案》

为满足公司经营与业务发展的需要，公司需向上海浦东发展银行股份有限公司长治分行申请综合授信业务，授信金额为１０亿元；需向中信银行股份有限公司太原分行申请综合授信业务，授信金额为１０亿元；需向中国招商银行股份有限公司天津鼓楼支行申请综合授信业务，授信金额为５亿元；需向华夏银行股份有限公司申请综合授信业务，授信金额为１０ 亿元；需向中国交通银行股份有限公司长治分行申请综合授信业务，授信金额为１０亿元；需向长治潞州农村商业银行申请综合授信业务，授信金额为８亿元；需向兴业银行股份有限公司申请结构化融资产品，申请金额为５亿元。

以上申请综合授信业务金额共计５８亿元，期限为３年，用于办理所有流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

１３、《关于办理银行承兑汇票业务的议案》

由于业务需要，本公司需向多家银行申请签发银行承兑汇票，以本公司的银行承兑汇票、定期存单、保证金作为质押担保，或以本公司的信用签发银行承兑汇票。具体签发银行及金额如下：

申请签发银行及金额明细表

单位：亿元

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

１４、《关于为被整合煤矿公司提供资金支持的议案》

为加快整合矿井现代化建设步伐，缓解整合煤矿公司技改基建和缴纳资源价款的资金需求压力，确保整合矿井早技改、早生产、早见效，公司拟向外部融资困难的整合煤矿公司提供资金支持。

资金支持方式为统借统还，即公司根据整合煤矿的资金申请，将统一从外部金融机构融资后的信贷资金直接或委托潞安集团财务有限公司分拨给各整合煤矿公司使用，待整合煤矿通过外部金融机构融资成功或投产见效后，归还公司资金。

具体被支持单位、金额、期限、还款方式按照被整合煤矿公司的实际需求由相关管理部门确定。公司将按支付给金融机构的利率水平，向被支持单位收取用于归还金融机构的等额利息。各整合煤矿公司应严格按公司规定的程序申请与使用资金，并按照合同约定到期足额偿还公司资金。

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、孙玉福、刘克功、王志清、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的６名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。

６名独立董事认为：此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者利益的情形。此次协议的签订有利于解决整合矿井在基建期内资金不足的压力，加快投产建设步伐，确保整合矿井早技改、早生产、早见效。同时，有利于本公司资金的统筹安排和集约化管理，扩大煤炭产能。同意执行此项议案。

经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。

１５、《关于向山西长泰永诚工贸有限责任公司增加注册资本的议案》

山西潞安长泰永诚工贸有限责任公司（以下简称：“长泰永诚”）是２００４年本公司与山西潞安工程有限公司共同出资设立的公司，原名为“长治市潞安鸿洲物资贸易开发有限公司”，２０１０年变更为现名。该公司注册资本为１００万元人民币，其中：本公司出资８０万元，占８０％股权；山西潞安工程有限公司出资２０万元，占２０％股权。经营范围为金属材料、工矿产品、建筑材料、化工原料、电子器材、五金交电、冶金炉料、日杂用品、货物装卸搬运劳力服务、通过铁路经销煤炭等。

由于注册资本低、经营规模小、“投标”准入门槛低、资金实力弱、流资流动性差等因素，严重制约了该公司的发展。为提升竞争实力，更好地对外拓展市场，本公司与山西潞安工程公司拟按原出资比例对长泰永诚增加注册资本金。增资后，长泰永诚注册资本变更为１３５０万元，其中本公司增加投资１０００万元；山西潞安工程公司增加投资２５０万元，各股东持股比例不变。

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年９月修订稿） 》１０．２．１条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、孙玉福、刘克功、王志清、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的６名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。

６名独立董事认为：此次出资是在双方充分协商、互赢互利基础上进行，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。通过该关联交易，将扩展长泰永诚公司经营规模，提升竞争实力，更好地对外拓展市场。同时，将增加本公司收益，进一步推动本公司贸易业务做大做强。同意执行此项议案。

经审议，通过了该项议案６票同意、０票反对、０票弃权。

１６、《关于山西蒲县黑龙关煤业有限公司个人股股权转让的议案》

山西蒲县黑龙关煤业有限公司（以下简称：“黑龙关煤业”）是２００９年本公司以出资重组方式整合原山西蒲县黑龙关煤业有限公司和山西蒲县邱家窑煤业有限公司，而重新设立的新公司。该公司注册资本为３００００万元，其中：本公司出资１６５００万元，占５５％的股权；游建平出资１３５００万元，占４５％的股权。

黑龙关煤业个人股股东游建平拟将其持有的黑龙关煤业２０．５％的股权转让给第三方，本公司拟放弃优先受让权。本次股权转让后，黑龙关煤业股本结构变更为：本公司持有５５％的股权；游建平持有２４．５％的股权；游炜泽持有１０％的股权；游炜栋持有１０％的股权；游曲平持有０．５％的股权。

为保证黑龙关煤业良好的生产经营秩序，减少因股权转让带来的影响，全体新老股东一致同意，此次股权调整后，黑龙关煤业董事会及监事会结构不作调整。

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

１７、《关于续聘二○一二年度审计机构的议案》

根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，聘期为一年。公司２０１１年度确定支付审计费用为人民币２１０万元。

此议案需提交股东大会审议。

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

１８、《关于审议公司内部控制自我评估报告的议案》

详细内容见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

１９、《关于审议公司二○一一年度企业社会责任报告的议案》

详细内容见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

经审议，通过了该项议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司

董事会

二○一二年三月三十日

附件１

翟红先生基本情况

翟红先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任山西焦煤集团煤炭销售总公司副总经理、党委委员，汾西矿业（集团）公司总经理、董事长、董事、党委常委；现任潞安矿业集团公司总经理。曾荣获“山西省特级劳动模范”、“山西省优秀煤炭科技工作者”、“山西省煤炭学科带头人”、“山西省功勋企业家”、“山西省青年标兵”、“全国煤炭系统优秀思想政治工作者”等多项荣誉称号。

附件２

王剑波先生基本情况

王剑波先生，大学学历，曾任潞安环能董事会秘书处信息科副科长、长治潞安潞欣投资咨询有限公司副总经理、上海潞安投资有限公司副总经理，现任潞安环能证券部部长。曾荣获“长治市高新区劳动模范”等荣誉称号。

证券代码：６０１６９９ 股票简称：潞安环能 公告编号：２０１２－００４

山西潞安环保能源开发股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西潞安环保能源开发股份有限公司第四届监事会第四次会议，于二○一二年三月二十八日在公司会议室召开。会议应到监事七人，实到监事五人，授权委托监事一人，传真表决监事一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张万金先生主持，以举手表决方式，审议并通过以下决议：

一、《二○一一年度监事会工作报告》

此案需提请股东大会审议。

经审议，通过了该项议案７票同意、０票反对、０票弃权。

二、《关于审议公司＜二○一一年度报告及摘要＞的议案》

议案具体内容见公司２０１１年年度报告及摘要。

经审议，通过了该项议案７票同意、０票反对、０票弃权。

(下转D63版)