证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－００６

上海广电电气（集团）股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次董事会”）于２０１２年３月２９日以现场表决方式在上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号五楼会议室召开，会议应出席董事１１名，实际出席董事１０名，独立董事徐晓青因公务出差而委托独立董事朱震宇代为出席。本次董事会已于２０１２年３月１９日提前１０天书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

一、审议通过《２０１１年度总裁工作报告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１１年度董事会报告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

三、审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

四、审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

五、审议通过《２０１１年年度报告及其摘要》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

六、审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

公司２０１１年度利润分配拟以资本公积转增股本和现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至２０１１年１２月３１日可供分配利润为２０，４７４．００万元，资本公积１７４，８６４．４８万元，拟以总股本５１，８１０万股为基数，以资本公积每１０股转增８股，每１０股派送现金１．００元（含税），共派送现金５，１８１万元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润１５，２９３．００万元人民币结转以后年度分配。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

七、审议通过《关于２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

八、审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

九、审议通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度审计机构的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

十、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易的议案》。

本议案已经公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇事前认可，同意提交公司董事会审议。

本议案获得全体非关联董事一致通过，同意８票，反对０票，弃权０票。关联董事赵淑文、蔡志刚、蔡仁贵回避表决。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

十一、审议通过《关于２０１２年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案涉及的董事（含独立董事）、监事薪酬计划尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

十二、审议通过《关于２０１２年度银行融资额度的议案》。

２０１２年度公司融资最高额度为人民币１１５，０００万元。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

十四、审议通过《关于修订＜上海广电电气（集团）股份有限公司章程＞的议案》。

修订内容详见附件。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

十五、审议通过《关于修订＜上海广电电气（集团）股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

十六、审议通过《上海广电电气（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

十七、审议通过《关于组织机构调整的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

十八、审议通过《内控规范实施工作方案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

十九、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

鉴于本次董事会所审议的部分议案需股东大会审议通过，故定于２０１２年４月２５日（周三）召开２０１１年度股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前二十天送达公司股东。

本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十九日

附件：

对《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的修订

公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体如下：

一、《公司章程》第七十九条整条

原为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。

关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

拟修订为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。

关联股东的回避和表决程序为：

（一） 董事会或其他召集人应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

（二） 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；

（三） 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表或公司董事会提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请监事会以决议方式裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

二、《公司章程》第八十二条部分

原为：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

拟修订为：股东大会就选举两名以上（含两名）的董事（包括独立董事）或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司将制定具体的《累积投票制实施细则》，并由股东大会审议通过后生效。

三、《公司章程》第一百一十六条整条

原为：董事会召开临时董事会会议应当于会议召开５日以前书面方式通知全体董事。

拟修订为：董事会召开临时董事会会议应当于会议召开５日以前书面方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二○一二年三月二十九日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－００７

上海广电电气（集团）股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十一次会议有关议案的独立意见

作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们就公司第二届董事会第十一次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

一、２０１１年度利润分配预案

经核查，我们认为公司董事会本次制订的《２０１１年度利润分配预案》符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意提请公司股东大会审议。

二、关于２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案

经核查，我们认为公司２０１１年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

三、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度审计机构的议案

我们认为，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续服务五年，聘期已到。大华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来一直名列国内事务所前列，是一家拥有从事证券、期货相关业务、国有特大型企业审计业务、金融相关审计业务、会计司法鉴定以及境外上市公司审计业务等执业资格的大型会计师事务所。大华会计师事务所拥有一支能够提供高度专业服务的团队，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。因此，我们同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度财务报告的审计机构。

四、关于２０１２年度日常关联交易的议案

本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。我们认为，公司２０１２年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

五、关于２０１２年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

我们认为，２０１２年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是根据公司的实际经营情况，并结合公司所处行业的薪酬水平及当地物价因素制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案

我们认为，上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）系公司全资子公司，上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）系公司控股子公司，前述议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司为工程公司、澳通韦尔申请贷款提供的担保履行了相应程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

独立董事：

吕巍 吴青华 朱震宇 徐晓青

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二○一二年三月二十九日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－００８

上海广电电气（集团）股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次监事会”）于２０１２年３月２９日以现场表决方式在上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号五楼会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次监事会已于２０１２年３月１９日提前１０天书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席何月囡女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

一、审议通过《２０１１年度监事会报告》。

本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

二、审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

三、审议通过《２０１１年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会对公司《２０１１年年度报告及其摘要》发表如下书面审核意见：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

四、审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

五、审议通过《关于２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易的议案》。

本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

八、审议通过《关于２０１２年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案涉及的董事（含独立董事）、监事薪酬计划尚需提交股东大会审议批准。

九、审议通过《内控规范实施工作方案》。

本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

监事会

二○一二年三月二十九日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－００９

上海广电电气（集团）股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ ６７号文核准，本公司于２０１１年１月２５日向社会公众发行人民币普通股１０，５００万股，每股面值１．００元，每股发行价１９．００元，共募集资金总额人民币１，９９５，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币１４１，９６６，８２０．００元，实际募集资金净额为人民币１，８５３，０３３，１８０．００元。该项募集资金已于２０１１年１月２８日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验字［２０１１］第５号《验资报告》。

２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额

单位：万元

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《上海广电电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司２０１１年５月１２日召开的２０１０年度股东大会会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，本公司在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国农业银行股份有限公司上海南桥支行、中国银行上海市奉贤支行、上海浦东发展银行奉贤支行分别设立了募集资金专用账户；本公司全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）在上海浦东发展银行奉贤支行设立了募集资金专用账户。本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于２０１１年２月１８日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１１年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司２０１１年度募集资金的实际使用情况见下表：

募集资金使用情况对照表

                  单位：万元

注：本年度“新型无谐波高压变频器高技术产业化项目” 募集资金从７月开始实现收益

四、变更募集资金投资项目情况

（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：

变更募集资金投资项目情况表（２０１１年度）

单位：万元

（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司无前期募集资金投资项目对外转让或置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行管理，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在违规情况。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二〇一二年三月二十九日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－０１０

上海广电电气（集团）股份有限公司

２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１２年３月２９日召开，会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，关联董事赵淑文、蔡志刚、蔡仁贵回避表决。独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见。

根据该项议案，２０１２年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体情况如下：

以上关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

１、上海广电电气集团销售有限公司（以下简称“销售公司”）：

（１）法定代表人：赵淑文；

（２）注册资本：人民币２，０００万元；

（３）住所：上海市奉贤区南桥镇南桥环城东路１２３弄１号４幢二层Ｂ１区；

（４）经营范围：高低压电气设备，输配电设备、电线电缆。

销售公司系公司的全资子公司，公司持有其１００％股权。

２、上海通用电气开关有限公司（以下简称“通用开关”）：

（１）法定代表人：陈炜；

（２）注册资本：１，１１０ 万美元；

（３）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道１１１号；

（４）经营范围：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。

通用开关系公司的参股子公司，ＧＥ太平洋持有其６０％股权，公司持有其４０％股权。公司董事赵淑文与蔡志刚现任通用开关董事。

３、江苏通用电气广电有限公司（以下简称“江苏通用”）：

（１）法定代表人：赵小青；

（２）注册资本：人民币２００万元；

（３）住所：南京市鼓楼区广州路１８８号１０层１８Ａ室；

（４）经营范围：高低压电气元件、高低压电气成套设备、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆的销售。

江苏通用系公司的参股子公司，南京正琦商贸有限公司持有其６５％股权，公司持有其３５％股权。

４、上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）：

（１）法定代表人：蔡志刚；

（２）注册资本：人民币１３，６００万元；

（３）住所：上海市奉贤区环城东路１２３弄１号４幢一层Ａ１区；

（４）经营范围：高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。

工程公司系公司的全资子公司，公司持有其１００％股权。

５、上海通用电气广电有限公司（以下简称“通用广电”）：

（１）法定代表人：陈炜；

（２）注册资本：２，７５０万美元；

（３）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道１１１号；

（４）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。

通用广电系公司的参股子公司，ＧＥ太平洋持有其６０％股权，公司持有其４０％股权。公司董事赵淑文与蔡志刚现任通用广电董事。

三、定价政策和定价依据

本公司全资子公司与关联方交易的价格按市场价格确定，或按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次２０１２年度预计日常关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购产品的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。

公司已经建立了市场化的供应链体系，从而使得公司的关联交易价格具有公允性，２０１２年度与关联方预计发生的日常关联交易不会影响公司业务独立性，也不会影响公司财务和经营决策的独立性。

五、独立董事事前认可情况

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青根据公司董事会提供审议的有关资料，就《关于２０１２年度日常关联交易的议案》作出事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青认为：本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。公司２０１２年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

七、保荐机构意见

公司保荐机构东吴证券股份有限公司发表意见：东吴证券审阅了上述日常关联交易所涉及交易对方的基本情况、拟签署的协议文件、董事会议案、董事会决议、独立董事意见等相关资料，我们认为：上述日常关联交易属于正常的商业交易行为，该等关联交易内容合法，定价原则公允，符合公司与全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益；独立董事同意将相关事项提交董事会讨论并发表了独立意见，关联董事就相关议案表决进行了回避，决策程序合法、合规、有效。东吴证券对此无异议。

八、备查文件目录

１、上海广电电气（集团）股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二○一二年三月二十九日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－０１１

上海广电电气（集团）股份有限公司

独立董事对公司对外担保情况的专项

说明及独立意见

作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等有关要求，我们本着对公司及全体股东、投资者负责的态度，对公司截至２０１１年１２月３１日的对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

１、截至２０１１年１２月３１日，公司共对外提供担保２１３４万元，其中为全资子公司上海通用广电工程有限公司提供担保 ０ 万元，为控股子公司上海澳通韦尔电力电子有限公司提供担保２１３４万元。公司对外担保均按照相关法律法规、《公司章程》及制度规定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。

２、截至２０１１年１２月３１日，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况。

独立董事：

吕巍 吴青华 朱震宇 徐晓青

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二○一二年三月二十九日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－０１２

上海广电电气（集团）股份有限公司

为上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司

●本次担保金额及为其担保累计金额：

１． 本次公司在主债权期间内，为上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）在人民币７，４００万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币０万元）；

２． 本次公司在主债权期间内，为上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）在人民币６，２００万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币２，１３４万元）。

●本次是否有反担保：无

●对外担保累计金额：公司对外担保最高额度为１３，６００万元（本年度至今已发生金额为人民币２，１３４万元）。

●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１２年３月２９日召开，会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审通过了《关于为上海通用广电工程有限公司及上海澳通韦尔电力电子有限公司贷款提供担保的议案》。

根据该项议案，公司全资子公司工程公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行（以下简称“浦发银行”）申请办理综合授信额度人民币７，４００万元，由公司提供连带责任担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为工程公司提供担保金额为人民币７，４００万元，用于办理融资。

公司控股子公司澳通韦尔拟向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“建设银行”）申请办理综合授信额度人民币６，２００万元，由公司提供连带责任担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为澳通韦尔提供担保金额为人民币６，２００万元，用于办理融资。

鉴于工程公司和澳通韦尔两家公司的资产负债率均超过７０％，本议案尚须提交股东大会审议通过后方可签署并实施相关担保协议。

二、被担保人基本情况

（一）工程公司

１、住所：上海市奉贤区环城东路１２３弄１号４幢一层Ａ１区

２、注册资本：人民币１３，６００万元

３、法定代表人：蔡志刚

４、经营范围：高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

５、关联关系：公司全资子公司

６、主要财务状况

截至２０１１年１２月３１日，工程公司资产总额为人民币５２，８９２．９２万元，负债总额为人民币３７，２０６．４１万元，净资产为人民币１５，６８６．５１万元，净利润为人民币３００．０９万元。

（二）澳通韦尔

１、注所：上海市奉贤区环城东路１２３弄１号２幢一层Ａ１区

２、注册资本：美元１００万

３、法定代表人：赵淑文

４、经营范围：电力电子产品的设计、开发、生产，销售公司自产产品并提供产品的售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

５、关联关系：公司控股子公司

６、主要财务状况

截至２０１１年１２月３１日，澳通韦尔资产总额为人民币９，９０９．１４万元，负债总额为人民币７，７８７．７１万元，净资产为人民币２，１２１．４３万元，净利润为人民币７．０９万元。

三、担保的主要内容

（一）为工程公司提供的担保

担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为工程公司在人民币７，４００万元的最高余额内提供担保。该担保没有反担保。

（二）为澳通韦尔提供的担保

担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为澳通韦尔在人民币６，２００万元的最高余额内提供担保。该担保没有反担保。

四、董事会意见

工程公司、澳通韦尔２０１１年度授信期限即将到期，目前两家公司生产经营状况正常。因两家公司资金需求，为保障工程公司、澳通韦尔的正常生产经营，公司董事会同意为两家公司申请综合授信提供担保。同时，工程公司、澳通韦尔均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司，为其提供担保风险可控，不会损害公司及公众股东的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

公司累计对外担保人民币１３，６００万元（最高担保金额），占公司最近一期经审计净资产的５．３４％；公司控股子公司累计对外担保人民币０万元，占公司最近一期经审计净资产的０％；截至目前，公司无逾期对外担保。

六、备查文件目录

１、上海广电电气（集团）股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、工程公司、澳通韦尔的《档案机读材料》和最近一期的财务报表；

３、工程公司、澳通韦尔的营业执照复印件。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二○一二年三月二十九日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－０１３

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

重要内容提示：

●会议召开时间：２０１２年４月２５日（周三）上午九时

●股权登记日：２０１２年４月１９日（周四）

●会议召开地点：上海市奉贤区环城东路１２３弄１号一楼报告厅

●会议方式：现场记名投票表决方式

●是否提供网络投票：否

根据上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）２０１２年３月２９日召开的第二届董事会第十一次会议决议，现将召开公司２０１１年度股东大会的有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召开时间：２０１２年４月２５日（周三）上午九时

２、会议召开地点：上海市奉贤区环城东路１２３弄１号一楼会议室

３、召集人：本公司董事会

４、召开方式：现场记名投票表决方式

二、会议审议事项

三、会议出席对象

１、截至２０１２年４月１９日（周四）下午三时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

２、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

３、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

四、会议登记方法

１、登记时间：拟出席公司２０１１年度股东大会的股东请于２０１２年４月２３日（周一）或之前办理登记手续。

２、登记地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号董事会办公室。

３、登记手续：

法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司２０１１年度股东大会回执（格式附后）办理登记手续。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司２０１１年度股东大会回执（格式附后）办理登记手续；委托代理人持授权委托书（格式附后）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司２０１１年度股东大会回执（格式附后）办理登记手续。

公司股东亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号

联系人：马小丰、宗冬青

电话：６７１０１６６１

传真：０２１－６７１０１８９０

邮编：２０１４０１

２、本次年度股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

上海广电电气（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年三月三十日

附件一：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人出席上海广电电气（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

注：请在相应栏内以“√”表示投票意向 （如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：２０１２年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

附件二：

股东登记回执

截至２０１２年４月１９日（周四）下午三时上海证券交易所股票交易结束，我公司／个人持有上海广电电气（集团）股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，我公司／个人拟参加上海广电电气（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会。

股东签名（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：２０１２年＿＿＿＿月＿＿＿＿日