证券时报多媒体数字报

证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2012-005

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

2012年3月30日,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司在公司二楼会议室召开了第二届董事会第五次会议。公司于2012年3月20日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事和监事发出了召开公司第二届董事会第五次会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事8名,实际出席会议董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:

二、董事会会议审议情况

1、关于《公司2011年度总经理工作报告》的议案

表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

2、关于《公司2011年度董事会工作报告》的议案

表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

公司独立董事刘丹萍女士、孔玉生先生、张勇先生向董事会提交了独立董事述职报告,并将在公司2011年度股东大会上述职。公司《独立董事述职报告》全文详见2012年4月5日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

3、关于《公司2011年度财务决算报告》的议案

表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

2011年公司合并报表主要指标:营业总收入(不含税)全年实现117,051.61万元,比上年同期增长32.43%;实现利润总额26,045.72万元,比上年同期增长44.20%;归属于上市公司股东的净利润22,641.18万元,比上年同期增长40.73%;基本每股收益0.55元,比上年同期上升37.50%.

2011年预计实现营业收入15亿元,预计实现税后利润2.75亿元。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

4、关于《公司2011年度报告及其摘要》的议案

表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

《公司2011年度报告及摘要》刊登于2012年4月5日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

5、关于《公司2011年度利润分配预案》的议案

表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

根据信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2011SHA1029号标准无保留意见审计报告,本公司2011年度经审计的税后利润(母公司)为人民币18,063.39万元,提取盈余公积金1806.34万元,加上年初未分配利润20,037.19万元,扣除当年已分配普通股股利0万元,本年度可供分配的利润为36294.24万元。

根据公司的实际情况,公司2011年利润分配方案:以截止2011年12月31日公司总股本40892.8万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利 1元(含税);以资本公积金转增股本,每10股转增3股。

本议案需提交2011年度股东大会审议。

6、关于《修改公司章程》的议案

表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

原公司章程第六条:公司注册资本为人民币40892.8万元,实收资本40892.8万元。

修改为:第六条:公司注册资本为人民币53160.64万元,实收资本53160.64万元。

原公司章程第十八条:股份总数为40892.8万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。

修改为:第十八条:股份总数为53160.64万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

7、关于《公司续聘会计师事务所》的议案

表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

信永中和会计师事务所于2011年为我公司提供年度审计服务。该公司勤勉尽责,能客观、公正、公允地反映公司财务状况。公司决定继续聘请信永中和会计师事务所为本公司提供2012年度的财务审计服务。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

8、关于《公司内部控制自我评价报告》的议案

表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司内部控制自我评价报告》刊登于2012年4月5日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

9、关于《公司募集资金存放与使用情况报告》的议案

表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于募集资金年度使用情况的专项报告》刊登于2012年4月5日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

10、关于《提名公司董事》的议案

表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

会议决定提名张宁先生为公司第二届董事会董事,任期至本届董事会期满为止。

张宁先生:1973年出生,研究生学历(MBA)。曾任职于丹阳市商业局所属的商业总公司,任市场策划及经理助理,2003年至今任职于本公司,历任市场策划部经理,现任本公司品牌部经理。张宁先生与公司董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。除上述任职外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。张宁先生未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

上述董事候选人如通过公司股东大会被选举为公司董事,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对上述董事的提名发表了独立意见,同意提名张宁先生为公司第二届董事会董事候选人,具体详见2012年4月5日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《独立董事对相关事项的独立意见》。

11、关于《聘任公司副总经理》的议案

表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

会议决定聘任眭秀华先生为公司副总经理,任期至本届董事会期满为止。

眭秀华先生:1969年出生,EMBA,1998年任职于本公司,历任销售员,市场部经理,公司董事,现任公司健康事业部销售总监。眭秀华先生与公司董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。除上述任职外,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。眭秀华先生未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

公司独立董事对上述该高管的聘任发表了独立意见,同意聘任眭秀华先生为公司副总经理,具体详见2012年4月5日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《独立董事对相关事项的独立意见》。

12、关于《公司聘任证券事务代表》的议案

表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

会议决定聘任方明珠女士为公司证券事务代表,任期至本届董事会期满为止。

方明珠女士:1984年出生,研究生学历。2010年6月毕业于南京师范大学并获民商法学硕士学位。2010年7月至今任职于本公司,担任法务专员职务,2012年1月18日获得深圳证券交易所颁发的《董秘资格证书》。

13、关于终止股权收购与增资的议案

表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于终止股权收购与增资的公告》刊登于2012年4月5日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。14、关于《公司召开2011年度股东大会通知》的议案

公司董事会提议召开2011年度股东大会,《关于召开2011年度股东大会通知》刊登于2012年4月5日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

特此公告

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

董 事 会

2012年3月30日

证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号: 2012-006

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2012年3月20日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出了召开公司第二届监事会第九次会议的通知。会议于2012年3月30日在公司办公楼二楼会议室召开, 会议应到监事5名, 实到监事5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席吕英芳先生主持, 经与会监事充分讨论, 审议通过了如下议案:

1、关于《2011年度监事会工作报告》的议案

表决结果: 同意: 5票; 反对: 0票; 弃权: 0票

本议案需提交2011年度股东大会审议。

2、关于《2011年度财务决算报告》的议案

表决结果: 同意: 5票; 反对: 0票; 弃权: 0票

本议案需提交2011年度股东大会审议。

3、关于《2011年度报告及其摘要》的议案

表决结果: 同意: 5票; 反对: 0票; 弃权: 0票

监事会认为:董事会编制和审议江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2011年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定;报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交2011年度股东大会审议。

4、关于《2011年度利润分配预案》的议案

表决结果: 同意: 5票; 反对: 0票; 弃权: 0票

本议案需提交2011年度股东大会审议。

5、关于《2011年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果: 同意: 5票; 反对: 0票; 弃权: 0票

监事会认为:经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、关于《2011年度募集资金使用情况报告》的议案

表决结果: 同意: 5票; 反对: 0票; 弃权: 0票

特此公告!

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

监 事 会

2012年3月30日

证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2012-007

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议决议,公司决定于2012年4月25日召开公司2011年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案,有关具体事项如下:

一、本次会议召开的基本情况

1、会议时间:2012年4月25日上午9:30 开始,会期半天

2、会议地点: 江苏省丹阳市云阳工业园公司二楼会议室

3、会议召集人:公司董事会

4、会议投票方式:现场投票

5、股权登记日:2012年4月20日

二、本次会议的审议事项:

1、审议关于《公司2011年度董事会工作报告》的议案

2、审议关于《公司2011年度监事会工作报告》的议案

3、审议关于《公司2011年度财务决算报告》的议案

4、审议关于《公司2011年度报告及其摘要》的议案

5、审议关于《公司2011年度利润分配方案》的议案

6、审议关于《提名公司董事候选人》的议案

7、审议关于修改公司章程的议案

8、审议关于聘任会计师事务所的议案

【注】: 本公司独立董事将在本次股东大会上进行2011年度述职。

三、本次会议出席对象:

1、截止2012年4月20日下午15:00 时收市后,在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、参加现场会议登记方法:

1、参会登记时间:2012年4月24日(上午8:00-11:00,下午13:00-16:00)。

2、会议登记地点:江苏鱼跃医疗设备股份有限公司证券办公室

3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书

或法人授权委托书,出席人身份证登记;

4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记;

5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单

等持股凭证登记;

6、异地股东可用传真或信函方式登记。(授权委托书见附件)

五、其他事项:本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

六、联系方式

公司地址:江苏省丹阳市云阳工业园 邮编:212300

联系人:陈坚、方明珠

电 话:05111-86900802 0511-86900876

传 真:0511-86900876

特此公告。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

董 事 会

2012年3月30日

附件:授权委托书(格式)

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

2011年年度股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2012年4月25日召开的江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2011年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

(说明:请投票选择时打√符号,该议案都不选择的,视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√,视为废票)

委托人(签名或盖章): 受托人(签名):

委托人身份证号码: 受托人身份证号:

委托人股东帐号:

委托人持股数: 股

委托日期: 年 月 日

有限期限:自签署日至本次股东大会结束

注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2012-008

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

董事离职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于2012年3月29日收到公司董事眭秀华先生提交的书面辞职报告。眭秀华先生因个人原因,请求辞去公司董事职务。上述辞职报告自送达董事会之日生效。辞职后,眭秀华先生仍在公司任职,任公司副总经理。公司对眭秀华先生任职期间勤勉尽责的工作表示衷心感谢。

同时,公司董事会认为眭秀华先生的辞职不会影响公司董事会的正常工作,公司已提名品牌部经理张宁先生为公司新的董事候选人,将在公司股东大会审核通过后正式任职。

特此公告!

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

董 事 会

2012年3月30日

证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2012-009

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

高级管理人员离职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于2012年3月29日收到公司副总经理林柑松先生提交的书面辞职报告。林柑松先生因个人原因,请求辞去公司副总经理的职务,同时辞去在公司担任的其他任何职务,上述辞职报告自送达董事会之日生效。林柑松先生的离职不会影响公司的正常生产运营。

公司董事会对林柑松先生任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告!

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

董 事 会

2012年3月30日

证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2012-010

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

关于终止股权收购与增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年10月13日,公司召开第二届董事会第七次临时会议,会议审议通过了《关于收购镇江康利医疗器械有限公司部分股权并增资的议案》,确定以200万元人民币的转让价格受让其马利华、包小梅两自然人持有的镇江康利医疗器械有限公司(以下简称“康利公司”)20%的股权,并注资1000万元,共计持有该公司60%的股权(具体详见公司于2011年10月14日在证券时报和巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第七次临时会议决议公告》)。

2011年10月27日,各方签署了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司与马利华、包小梅关于收购镇江康利医疗器械有限公司部分股权并增资之协议书》(以下简称“并购并增资协议书”)(具体详见公司于2011年10月28日在证券时报和巨潮资讯网上披露的《对外投资进展公告》)。

为了执行董事会决议,公司管理层与康利公司管理层及股东进行了前期协调与沟通工作,在实际操作中察觉该公司存在历史风险,在发展理念上与康利公司原股东差异较大。出于对上市公司股东负责考虑,为避免不必要的未知风险,公司第二届董事会第五次会议审议通过了终止股权收购并增资议案,并授权公司法定代表人吴光明先生择日签署终止协议,办理终止股权转让和增资的后续事宜。

截至目前,各方关于康利公司的股权转让与注资手续都未取得实质性进展,终止合作对双方的生产经营不会造成重大影响。公司管理层将在耗材领域继续寻找合适的并购标的。

特此公告!

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

董 事 会

2012年3月30日

证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2012-011

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年12月9日,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的全资子公司苏州医疗用品厂有限公司(以下简称“医疗用品公司”)董事会会议审议通过《关于收购王春辉与易纪元持有的苏州华佗医疗器械有限公司与信阳中原医疗器械有限公司所有股权的议案》,确定以不超过1300万元人民币的总价格受让王春辉与易纪元共持有的苏州华佗医疗器械有限公司(以下简称“华佗公司”)50%的股份,以及王春辉与易纪元共持有的信阳中原医疗器械有限公司(以下简称“中原公司”)50%的股份。

2011年12月22日,医疗用品公司、王春辉、易纪元签署了《关于收购苏州华佗医疗器械有限公司与信阳中原医疗器械有限公司所有股权之协议书》,确定以9,000,000元受让易纪元与王春辉共持有的苏州华佗医疗器械有限公司50%的股权,以人民币1,350,000元价格受让易纪元与王春辉共持有的信阳中原医疗器械有限公司50%的股权。

2012年3月21日,苏州华佗医疗器械有限公司所有股权转至医疗用品公司名下,且已经办理完工商变更登记。现医疗用品厂持有华佗公司100%的股权,并将于4月1日合并报表。信阳中原医疗器械有限公司股权转让手续正在办理,公司将及时披露信息。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

董 事 会

2012年3月30日

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

董事会关于募集资金2011年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一)募集资金金额及到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】514号”文《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,由主承销商平安证券有限责任公司,采用非公开方式发行了普通股(A股)股票838万股,发行价为每股人民币32元,募集资金268,160,000.00元,扣除发行费用17,258,600.00元后,募集资金净额为250,901,400.00元。上述募集资金已于2010年6月9日到位,业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2009SHA1048-2号验资报告。

(二)募集资金以前年度使用金额

本公司2009年10月18日第一届董事会第十一次临时会议提出了《关于停止实施超轻微氧气阀技术改造项目的议案》和《关于投资建设“电子血压计技术改造项目”的议案》,变更本公司上市IPO期间募集资金投向,将原承诺用于投入建设超轻微氧气阀技术改造项目资金23,262,912.09元及完工募集资金投资项目节余资金8,119,894.25元,合计31,382,806.34元变更投向电子血压计技术改造项目。首次募集资金项目变更及结余资金31,382,806.34元与增发募集资金净额250,901,400.00元合计为282,284,206.34元。

截止2010年12月31日,本公司累计使用募集资金102,123,703.85元,尚有募集资金存款余额181,637,058.70元(含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入217,956.21元和尚未从募集资金专户支出的再融资发行费用1,258,600.00元)。

(三)募集资金本年度使用金额及年末余额

经本公司2011年5月18日第二届第四次董事会决议,在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下,运用25,000,000.00元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限不超过6个月。上述募集资金已于2011年11月14日全部归还到募集资金专用账户。

截至2011年12月31日,本公司累计使用募集资金171,166,606.08元,尚有募集资金存款余额114,463,414.63元(含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入3,345,814.37元)。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金的使用效率,保护投资者的权益,本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定并结合公司实际情况,制定了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定?

本公司对募集资金实行专户存储,募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程,募集资金按计划投入项目。本公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督,定期对募集资金使用情况进行检查。

对于上述募集资金,本公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司丹阳支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行、交通银行股份有限公司丹阳支行签署了《募集资金三方监管协议》。本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异,报告期内,严格按协议执行,《三方监管协议》的履行不存在问题。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2011 年12月 31 日,募集资金具体存放情况如下:

金额单位:人民币元

三、本年度募集资金实际使用情况

单位:人民币万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表 单位:人民币万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二○一二年三月三十日