证券时报多媒体数字报

证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2012-12

湖南华菱钢铁股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知:2012年3月14日,公司以书面方式发出了关于在2012年3月29日召开公司第四届董事会第三十次会议的通知。

二、会议召开的形式:现场表决方式。

三、会议应到董事15名,实到董事15名。

1、现场出席的董事有李建国先生、谭久均先生、维杰·巴特纳格尔先生、斯科汀先生;独立董事翁宇庆先生、肖泽忠先生、彭士杰先生、许思涛先生。

2、董事长曹慧泉先生、董事李效伟先生由于工作原因不能现场出席会议,委托董事李建国先生出席并行使表决权;董事汪俊先生由于工作原因不能现场出席会议,委托董事谭久均先生出席并行使表决权;董事苏德·玛赫什瓦利先生、让保罗·舒乐先生由于工作原因不能现场出席会议,委托董事维杰·巴特纳格尔先生出席并行使表决权;董事昂杜拉先生由于工作原因不能现场出席会议,委托董事斯科汀先生出席并行使表决权;独立董事迟京东先生由于工作原因不能现场出席会议,委托独立董事肖泽忠先生出席并行使表决权。

四、公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

五、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事李建国先生主持。首席运营官桑杰先生代表经理层向董事会报告了公司2011年度经营情况及2012年经营计划,各位董事认真讨论并审议了各项议案,有关事项决定如下:

1、《2011年度经理层工作报告》

2012年的经营计划是产铁1,488万吨,钢1,559万吨,钢材1,493万吨,实现销售收入714亿元。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

2、《公司2011年度董事会工作报告》

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

3、《公司2011年度财务决算报告》

毕马威华振会计师事务所对公司出具了KPMG-B(2012)AR No. 0166号标准无保留意见的审计报告。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

4、《公司2011年年度报告全文及年度报告摘要》

《公司2011年年度报告全文》及《公司2011年年度报告摘要(公告编号2012-13)》将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

5、《关于公司2011年度利润分配方案的议案》

受宏观经济形势影响,行业经营环境压力较大,加之信贷紧缩,公司现金流不充裕,公司 2011 年度拟不进行利润分配,也不实施资本公积转增股本。公司未分配利润用于补充公司流动资金。

独立董事经过事前审查,发表独立意见如下:

公司2011年微盈,拟不进行利润分配,也不实施资本公积转增股本。该利润分配方案符合公司实际情况,没有违反相关法律法规。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

6、《关于处理部分固定资产报废的议案》

根据《企业会计准则》及《公司章程》等有关规定,公司按会计核算程序在年末对资产进行了全面的清查盘底,共清理出符合报废条件的固定资产原值60,760万元,已提折旧37,445万元,已计提减值准备16,472万元,净值6,843万元,残值收入2,413万元,处置净损失4,430万元。以上核销的固定资产处置净收益列入公司2011年度损益。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

7、《关于预计公司2012年日常关联交易总金额的议案》

依据公司及公司所属子公司与关联方签署的2012年度执行合同,预计公司2012年全年发生的日常关联交易总金额为1,308,375万元,其中:关联采购及接受综合后勤服务为840,726万元,关联销售及提供劳务等为467,649万元。详见同日披露的日常关联交易公告(公告编号2012-14)。

此议案为关联交易,议案表决时,关联董事曹慧泉先生、李效伟先生、李建国先生、汪俊先生均回避表决。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票,回避表决4票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准,关联股东华菱集团须回避表决。

8、《关于公司子公司财务公司与华菱集团签订金融服务协议的议案》

为充分利用公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的专业优势,财务公司拟与公司控股股东华菱集团签署金融服务协议,协议期限一年。根据相关协议,预计2012年度财务公司连续十二个月对华菱集团及其附属公司的最高授信额度(包括贷款、电子票据承兑等,若提供担保须履行其他审批程序)为30亿元,华菱集团及其附属公司与财务公司发生的利息及服务费不高于人民币21,684万元。详见同日披露的关联交易公告(公告编号2012-15)。

此议案为关联交易,议案表决时,关联董事曹慧泉先生、李效伟先生、李建国先生、汪俊先生均回避表决。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票,回避表决4票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准,关联股东华菱集团须回避表决。

9、《关于审议<2011年度财务公司风险评估报告>的议案》

为有效防范资金风险,全面评价子公司财务公司在经营管理中防范和化解各类风险的能力,根据相关规定要求,公司委托天职国际会计师事务所有限公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估审核。天职国际会计师事务所有限公司对财务公司出具了天职湘QJ[2012]311-1号标准无保留意见的风险评估审核报告,报告全文将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

独立董事经过事前审查,发表独立意见如下:

公司编制的财务公司资金风险评估报告,充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况,其结论客观、公正。作为非银行金融机构,财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

10、《关于审议<公司在湖南华菱钢铁集团财务有限公司资金风险处置预案>的议案》

为确保资金安全,防范子公司财务公司关联交易业务中可能存在的资金风险,根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号-涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》要求,公司制定了《湖南华菱钢铁股份有限公司在湖南华菱钢铁集团财务有限公司资金风险处置预案》,预案全文将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

独立董事经过事前审查,发表独立意见如下:

公司制定的财务公司风险处置预案,有利于有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

11、《关于审议公司〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

公司截至2011年12月31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(公告编号:2012-17)》将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

12、《关于审议<2011年度公司内部控制自我评价报告>的议案》

根据中国证监会和深圳证券交易所的要求,公司编写了2011年度公司内部控制自我评价报告,报告全文将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

独立董事经过事前审查,发表独立意见如下:

公司2011年内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、公司《内部控制制度》以及相关法律、法规和规范性文件的要求,真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司当前已建立的内部控制体系及对公司运营业务流程的检查能够有效防范公司重大经营风险。希望公司能够根据经营环境的变化、结合自身管理特点对公司内部控制体系进行不断完善,并加大内部控制制度的执行力度,以有效防范经营中可能出现的各种风险,提升公司整体应对风险的能力。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

13、《关于审议公司<2011年度社会责任报告>的议案》

公司《2011年度社会责任报告(公告编号:2012-18)》将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

14、《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

根据中国证监会【2011】30号《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司内幕信息知情人登记管理制度(指引)》的要求,为进一步加强内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人登记管理工作,公司对《信息披露管理制度》进行了修订,制度全文将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

15、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》

根据深交所《股票上市规则(2008年修订)》等相关要求及公司的管理需要,公司修订了《关联交易管理办法》。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2011年度股东大会审议。

16、《关于聘任戴佐军先生为公司副总经理、财务总监并提请股东大会选举戴佐军先生为公司董事的议案》

因工作变动,公司董事、副总经理、财务总监谭久均先生拟辞去其所任公司第四届董事会董事、副总经理、财务总监职务,公司拟聘任戴佐军先生担任公司副总经理、财务总监,并提请股东大会选举戴佐军先生为公司第四届董事会董事。

独立董事经过事前审查,发表独立意见如下:

经审阅戴佐军先生履历资料,未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形,未发现戴佐军先生存在被列入中国证监会认定的市场禁入者、且禁入尚未解除的情况。戴佐军先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定。

公司董事会在聘任上述人员时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。董事会提请股东大会选举戴佐军先生为公司第四届董事会董事。

17、《关于董事会提议召开公司2011年年度股东大会的议案》

公司董事会提议召开公司2011年年度股东大会。会议召开时间另行通知。

表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2012年3月30日

附戴佐军先生简历:

戴佐军先生于1965年7月出生,湖南湘乡人,研究生学历,高级会计师。1988年7月至2000年11月任涟源钢铁集团有限公司财务部会计、副科长、科长、副部长。2000年11月至2002年1月任湖南华菱钢铁集团有限责任公司财务部副主任。2002年1月至2005年8月担任湖南华菱钢铁集团有限责任公司财务部主任,2002年1月至2002年8月兼任长沙铜铝材公司总会计师(2002年2月兼任长沙铜铝材公司总会计师常务副总经理)。2005年8月至2006年12月担任湖南华菱钢铁集团有限责任公司财务投资部主任。2006年12月至2008年2月担任湖南华菱钢铁集团有限责任公司副总会计师兼财务部主任。2008年2月至2012年3月任湖南华菱钢铁集团有限责任公司总会计师,2009年10月至2012年3月兼任湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事。

目前,戴佐军先生与本公司的控股股东及实际控制人湖南华菱钢铁集团有限责任公司不存在关联关系,未持有本公司股份,没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2012-14

湖南华菱钢铁股份有限公司

2012年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、背景

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定,对超过公司2012年经审计净资产绝对值0.5%以上的相同交易类别的关联交易签订年度执行协议并提交董事会审议。

本公司以2011年度关联交易实际发生额和 2012年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础,对2012年度与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计。

二、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

1、2012年预计发生的日常关联交易总金额为1,308,375万元,比2011年实际发生额1,695,309万元减少397,126万元,减少23%。主要是:受市场环境的不确定性以及宏观经济紧缩政策影响,预计湖南华菱湘潭钢铁有限公司(以下简称华菱湘钢)对湘潭钢铁集团有限公司(以下简称湘钢集团)2012年钢材关联销售金额减少约25亿元;公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司(以下简称华菱涟钢)收购涟源钢铁集团有限公司(以下简称涟钢集团)所持有的中拓双菱41%的股权,导致2012年关联销售额减少约16亿元。

2、公司第四届董事会第三十次会议对公司2012年预计日常关联交易总金额进行了审议,全体非关联董事同意本议案,关联董事曹慧泉先生、李效伟先生、李建国先生、汪俊先生回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

3、全体独立董事经过事前认可,发表独立意见如下:

由于历史原因和行业特征,公司及控股子公司与股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系,2012年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。

公司2012年度日常关联交易预计金额合理,符合中国证监会和深交所的有关规定,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。董事会审议上述议案时,公司关联董事回避了表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4、公司第四届监事会第二十五次会议对该事项进行了审议,监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

5、上述事项尚须提交公司2011年年度股东大会审议通过,关联股东应回避表决。

(二)预计关联交易类别和金额

公司2012年达到审议标准的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受及提供劳务、租赁。具体情况如下:

1、日常关联采购及接受劳务 单位:万元

2、日常关联销售及提供劳务 单位:万元

3、2012年初至2月底,公司与上述关联人发生日常关联交易额约为175,577万元。

三、主要关联方介绍和关联关系

1.湖南华菱钢铁集团有限责任公司及其所属子公司

公司的关联方主要是公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)及其直接或间接控制的法人,符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一、二项规定的情形。

与公司发生日常关联交易的华菱集团及其直接或间接控制的法人基本情况如下:

2.华菱控股集团有限公司所属子公司

华菱控股集团有限公司(以下简称“华菱控股”)系公司控股股东华菱集团的控股股东。与公司发生日常关联交易的华菱控股所属子公司的基本情况如下:

四、定价政策和定价依据

关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务的价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定:若有国家物价管理部门规定的“国家定价”,则按国家定价执行;若国家物价管理部门没有规定“国家定价”,相应的行业管理部门有“行业定价”,则按行业定价执行;若既无国家定价,亦无行业定价,则按当地市场价格执行;若以上三种价格确定方式均不适用,则按实际成本另加税金及合理利润执行。

五、协议及主要内容

1、公司与华菱集团签订的《原材料供应合同》、《综合服务合同》,合同期限20年。

2、华菱湘钢与湘钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》,华菱湘钢与湘钢集团(含其子公司)签署的2012年度执行合同《 原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。

湘钢集团为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合及后勤服务;华菱湘钢为湘钢集团提供电、水、风、气、水渣等生产服务,并向湘钢集团销售部分钢材、为湘钢集团代购物资。

3、华菱涟钢与涟钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》,华菱涟钢与涟钢集团(含其子公司)签署的2012年度执行合同《原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。

涟钢集团为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣、部分电力等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合及后勤服务;华菱涟钢为涟钢集团提供废弃物、动力介质等,并向涟钢集团销售部分钢材、为涟钢集团代购物资。

4、华菱钢管、华菱连轧管分别与衡钢集团(含其子公司)签署的2012年度执行合同。

衡钢集团(含其子公司)为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管倒棱、刷漆等劳务, 华菱钢管、华菱连轧管将其少量的钢管销售给衡钢集团的子公司。

5、华菱钢管与湖南衡钢资产经营有限公司签订的《土地租赁合同》

华菱钢管将坐落在衡阳市大栗新村的一宗2947平方米的土地出租给湖南衡钢资产经营有限公司用于幼儿教育,期限1年。

6、华菱连轧管与衡钢集团签订的《土地租赁合同》

关联方衡钢集团将位于衡阳市大栗新村10号的两块工业用地出租给公司子公司华菱连轧管。

7、华菱钢管与衡钢集团签订的《房屋租赁合同》

衡钢集团将坐落于衡阳市大栗新村18号的职工集体宿舍租予华菱钢管作为安置单身员工使用,租赁期限1年。

8、湖南岳阳华菱船货代理有限公司向公司子公司提供船运服务。

9、湖南华菱保险经纪有限公司向公司子公司提供保险经纪服务。

10、公司子公司向湖南华菱钢铁贸易有限公司采购焦煤、铁矿石等原材料。

11、公司与华菱集团签署的《股权托管协议》

华菱集团委托公司管理华菱集团持有的江苏锡钢集团有限公司55%的股权,代为行使有关股东权利。

12、子公司华菱钢管与湖南衡钢资产经营有限公司签订的劳务合同。

湖南衡钢资产经营有限公司向华菱钢管提供幼儿入托、医疗、休闲等综合服务。

13、子公司华菱衡钢与江苏华菱锡钢特钢有限公司(简称“锡钢特钢”)签署的《华菱衡钢采购锡钢产品框架协议》,华菱衡钢拟从锡钢特钢采购钢管。

公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议,付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易合同中的价格严格按相关定价原则制定。

六、付款安排与结算方式

按照关联交易双方签署的有关合同规定,关联交易的价款将按月结算,并以转账方式收取或支付。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

(一)交易目的

1、公司与关联方的商品购销

由于历史原因,公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系,公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内,各生产线均为刚性链接,关联方为公司所属子公司提供生产用原辅材料、电力、综合及后勤服务等;公司所属子公司为关联方代购物资,向关联方提供电、风、气等动力介质,保证了公司正常生产经营。

2、公司接受关联方劳务服务

随着公司股东华菱集团下属子公司的组建与壮大,技术水平与服务质量快速提升,同其他社会协作单位相比,这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务,在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时,进一步提升了公司核心业务的竞争力。

3、租赁及托管

1)由于地理位置、经营范围及土地类型差异等问题,公司子公司华菱钢管将用于幼儿教育的土地出租给关联方湖南衡钢资产经营有限公司;关联方衡钢集团将工业用地出租给公司子公司华菱连轧管。

2)华菱集团委托公司管理华菱集团持有的江苏锡钢集团有限公司55%的股权,避免了华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司可能产生的与公司潜在的同业竞争。

(二)对公司的影响

公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第三十次会议决议;

2、公司第四届监事会第二十五次会议决议;

3、独立董事意见;

4、相关合同及协议。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2012年3月30日

证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2012-15

关于子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司

与湖南华菱钢铁集团有限责任公司

签订《金融服务协议》的公告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为充分利用公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的专业优势,财务公司拟与公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)签署金融服务协议,协议期限一年。根据该协议,预计2012年度财务公司连续十二个月对华菱集团及其附属公司的最高授信额度(包括贷款、电子票据承兑等,若提供担保须履行其他审批程序)为30亿元,华菱集团及其附属公司与财务公司发生的利息及服务费不高于人民币21,684万元

2、鉴于财务公司是本公司的控股子公司,华菱集团为本公司控股股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,财务公司与华菱集团的交易构成公司的关联交易。

3、公司第四届董事会第三十次会议审议通过了上述事项,关联董事曹慧泉先生、李效伟先生、李建国先生、汪俊先生均回避了对上述议案的表决。公司独立董事对上述议案事前认可,并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准,关联股东在股东大会上将回避表决。

4、公司第四届监事会第二十五次会议对该事项进行了审议,监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

5、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司

成立于1997年11月,现为湖南省国资委实质控制的企业,注册资本20亿元人民币,法定代表人为曹慧泉先生。经营范围:国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应;子公司的股权及资产管理;钢铁产品及其副产品的加工、销售;进出口业务(国家限定和禁止的除外)。

华菱集团同时涉足资源投资、钢材深加工、钢铁主业协力服务、循环经济、物流配送、金融服务等业务领域,是湖南省第一大国有企业。2010年华菱集团实现营业收入618.5亿元。截止2010年12月31日,华菱集团净资产为215亿元。

截止目前,华菱集团持有本公司40.01%的股份,为本公司的控股股东。

2、湖南华菱钢铁集团财务有限公司

经中国银监会批准于2006年11月成立,企业性质为有限责任公司,营业执照注册号码为430000400003434;金融许可证机构编码:L0057H243010001;注册资本人民币6亿元(其中:本公司间接持有其48.17%的股份,华菱集团直接持有其30%的股份);注册地址湖南省长沙市。

经营范围:对成员单位办理贷款及融资租赁;对成员单位办理票据承兑与贴现;对金融机构的股权投资;有价证券投资;吸收成员单位的存款;同业拆借;对成员单位提供担保;经批准发行财务公司债券;对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;承销成员单位的企业债券。

截止2011年12月31日,财务公司资本充足率为47.88%。

三、关联交易的主要内容

1、订约方:华菱集团与财务公司

2、协议期限:自 2012 年 1 月 1日起至2012 年 12 月 31 日终止。

3、定价原则:

1)乙方向甲方及其附属子公司提供存款服务时,存款利率按人民银行有关规定执行。

2)乙方向甲方及其附属子公司提供委托理财服务时,委托理财利率根据理财期限、理财资金风险大小等条件由甲乙双方参照银行同类产品价格协商确定。

3)乙方向甲方及其附属子公司提供贷款、票据贴现、委托贷款、外汇结售汇、票据承兑等服务时,利率和费率在不违反人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。

4)乙方向甲方及其附属子公司提供委托贷款服务时,委托贷款手续费均按委托资金的0.1%收取(目前工行、农行、中行、建行四家国有商业银行的费率在0.1%-0.3%之间)。

4、就《金融服务协议》项下的交易,预计2012年度财务公司连续十二个月对华菱集团及其附属公司的最高授信额度(包括贷款、电子票据承兑等,若提供担保须履行其他审批程序)为30亿元, 华菱集团及其附属公司与财务公司发生的利息及服务费不高于人民币21,684万元。

四、内部控制及风险管理

1、财务公司使用的智能资金管理系统符合中国商业银行的安全标准,该系统采用 CA 安全证书认证模式以确保资金安全。

2、财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标。银监会在资本充足率等指标方面对财务公司的监管高于商业银行。比如:资本充足率不得低于 10%、不良资产率不高于 4%、自由固定资产不高于20%等。

3、按公司要求,财务公司将在每月初的五个工作日内向本公司提供前一个月的财务报表以供翻阅。

五、交易目的及对本公司的影响

通过签订《金融服务协议》,公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能,进一步提高资金使用效率和效益,减少财务支出及增加收益。

1、通过归集华菱集团及其附属公司的资金,有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用,加速资金周转,减少公司资金占用,节约交易成本,减少公司财务费用支出,降低和规避经营风险,进一步提高资金使用水平和效益。

2、财务公司通过向华菱集团及其附属公司提供贷款及相关金融服务,有利于提高资金使用效率,增强财务公司金融服务能力,提升公司盈利能力。

六、独立董事的意见

公司独立董事对财务公司的关联交易事项经过事前审查,发表独立意见如下:

1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司股东华菱集团及其下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;

2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;

3、该关联交易有利于本公司通过协同效应,加速资金周转,减少结算费用,降低利息支出,获得资金支持,符合公司经营发展的需要,公司董事会审议本议案,关联董事回避表决。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2012年初本报告披露日,财务公司未与华菱集团发生其他关联交易。

八、备查文件

1、第四届董事会第三十次会议决议;

2、独立董事发表的独立意见;

3、第四届监事会第二十五次会议决议;

4、财务公司与华菱集团签署的《金融服务协议》;

5、财务公司风险评估报告;

6、公司在财务公司的资金风险处置预案。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2012-16

湖南华菱钢铁股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议决议公告

公司第四届监事会第二十五次会议于2012年3月29日在公司会议室召开,会议应到监事五名,实到监事五名,监事会主席刘国忠先生由于工作原因不能现场出席会议,委托监事刘祁雄先生出席并行使表决权。会议由监事刘祁雄先生主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。刘祁雄先生向各位监事报告了对湖南华菱钢铁集团财务有限公司的检查情况,会议同时审议通过了以下议案:

1、《2011年度监事会工作报告》

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。该议案尚须提交公司2011年度股东大会审批。

2、《公司2011年度财务决算报告》

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

3、《公司2011年年度报告全文及其摘要》

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

4、《关于公司2011年度利润分配方案的议案》

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

5、《关于处理部分固定资产报废的议案》

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

6、《关于预计公司2012年日常关联交易总金额的议案》

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

7、《关于公司子公司财务公司与华菱集团签订金融服务协议的议案》

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

8、审议《2011年度财务公司风险评估报告》的议案

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

9、《关于审议<2011年度财务公司风险评估报告>的议案》

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

10、《关于审议公司〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

11、《关于审议<2011年度公司内部控制自我评价报告>的议案》

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

12、《关于审议公司<2011年度社会责任报告>的议案》

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

13、《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

14、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》

表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票。

监事会发表的独立意见:

1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的,符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定;

2、公司2011年年度报告及摘要的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定;年报的内容及格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等文件的要求;年报的审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定;年报真实地反映了公司本年度的经营成果及财务状况;监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

3、子公司湖南华菱钢铁财务有限公司已基本建立了业务风险防范的风险控制体系,内部控制制度文件的配套性建设有所完善;信贷业务和投资业务基本履行了现有制度程序,未发现华菱集团及其关联方占用上市公司资金的情况。

4、报告期内,公司作为中国证监会湖南监管局在湖南辖区内指定的五家内部控制规范化试点单位之一,聘请德勤华永会计师事务所为中介机构指导推进了内部控制规范实施项目,根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,并结合自身的实际情况,建立健全了各项管理制度,有效完善了内控体系。公司已按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定编制了《内部控制自我评价报告》,监事会认为该报告较全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。

5、公司2008年度非公开发行在报告期内完成发行。公司开立的募集资金账户为专户专用,账户设置数量符合《募集资金管理办法》的要求,公司财务部已建立了募集资金的台帐制度,并得到有效执行;截止报告期末,尚有未使用完的拟增资投入衡阳华菱连轧管有限公司的募集资金14,541.99万元仍然保存在募集资金专户中,其余募集资金已严格按照相关信息披露文件投入所承诺的投资项目,不存在募集资金用途变更情形。

6、公司关联交易事项严格履行了关联交易审核程序,公司关联交易审核委员会和独立董事对关联交易事项均出具了书面意见,监事会认为上述关联交易公平合理,体现了公开、公平、公正的原则,未损害中小股东的利益。

7、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易,没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

2012年3月29日

证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2012-19

湖南华菱钢铁股份有限公司

董事辞职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因工作变动,公司董事、副总经理、财务总监谭久均先生向公司董事会提交了书面辞呈,拟辞去其所任公司第四届董事会董事、副总经理、财务总监职务。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,谭久均先生的辞呈自送达董事会时生效。

公司董事会对谭久均先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢!

湖南华菱钢铁股份有限公司

董事会

2012年3月29日