证券时报多媒体数字报

  发行人：福建三钢闽光股份有限公司

  （住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路）

  保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

  （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层）

  募集说明书摘要签署日期：2012年4月5日

  发行人声明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或深圳证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司已于 ２０１１年８月４日完成福建三钢闽光股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）发行，本次发行为本次债券的第二期发行。

  重大事项提示

  一、发行人本期债券债项评级为ＡＡ；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为２９５，３０５．３５万元（２０１１年９月３０日合并财务报表中归属于母公司的所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为６，２３５．１６万元（２００８年、２００９年及２０１０年发行人实现的归属于母公司平均净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍；截止２０１１年９月３０日发行人合并层面资产负债率为６９．３６％，母公司资产负债率为６９．３６％。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

  二、本公司于２０１１年５月５日经２０１０年度股东大会审议通过，拟发行总额不超过人民币１０亿元的公司债券，２０１１年６月３０日，中国证监会以《关于核准福建三钢闽光股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［２０１１］１０４０号）核准本次公司债券发行事项。本期债券为本次债券的第二期发行，规模为人民币４亿元。

  三、２０１１年８月４日本公司完成福建三钢闽光股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）发行，募集资金总额６亿元，扣除承销商佣金、发行手续费、发行登记费及其他费用共计５，９５０，０００．００元，募集资金净额５９４，０５０，０００．００元。根据《福建三钢闽光股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）募集说明书》，拟将募集资金６亿元的６０％用于偿还银行借款，剩余４０％用于补充流动资金。截至本募集说明书签署日，公司已经使用募集资金３６０，０００，０００．００元用于偿还银行借款， ２３４，０５０，０００．００元用于补充流动资金。该期债券募集资金已全部按照募集说明书中披露用途使用完毕。该期债券于２０１１年８月１日起息，截至本募集说明书签署日，尚未发生本公司需要为该期债券偿付本息的情况。

  四、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  五、发行人将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深圳证券交易所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

  六、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，说明本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。根据监管部门和中诚信对跟踪评级的有关要求，中诚信将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。发行人将按有关规定对上述跟踪评级结果在深圳证券交易所予以公开披露。

  七、福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局及福建省地方税务局于２０１０年４月３０日发布《关于认定福建省２００９ 年第四批高新技术企业的通知》（闽科高［２０１０］１６号），认定包含发行人在内的福建省２００９年第四批８１家高新技术企业，发证日期２００９年１２月３０日，有效期３年。根据《中国人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法规中关于企业所得税优惠相关规定，发行人作为高新技术企业可享受企业所得税优惠。根据福建省地方税务局直属税务分局于２０１０年１０月２７日印发的《备案类减免税执行告知书》（闽地税直减免备［２０１０］２２号），发行人自２０１０年１月至２０１２年１２月止减按１５％税率征收企业所得税。如发行人在所持高新技术企业证书到期后不能继续获得相关认定，则不能再享受１５％的企业所得税优惠政策，并将对发行人的净利润产生影响。

  八、发行人母公司２００８年－２０１０年及２０１１年１－９月经营活动产生的现金流量净额分别为９３，５３１．４４万元、－３，９２４．９７万元、４７，０８９．８４万元和－３４，０６９．９３万元，净利润分别为－６，４５５．３０万元、３９，２１０．９４万元、１０，９９４．３４万元和２４，７６７．９２万元。２００９年经营活动产生的现金净流量较２００８年大幅减少主要原因是受金融危机影响２００９年钢铁行业整体景气度下滑，公司营业收入下滑幅度大于营业成本下滑幅度，此外存货有所增加，从而销售商品、提供劳务收到的现金流入减少幅度超过为购买商品、接受劳务支付的现金流出减少幅度所致。２０１１年１－９月经营活动现金净流量出现大幅减少主要是采购原材料用款较大以及银行承兑汇票贴现量较少所致。母公司２００９年净利润变动较大的主要原因是发行人在２００９年处置钢松公司股权获得投资收益４４，６０２．５２万元，注销完成后的次年至今，母公司与公司合并层面在财务上已无差异。母公司２００８年亏损６，４５５．３０万元主要原因是当年原材料价格上涨造成利润空间缩小及借款利息和贴现利息支出较多所致。随着钢铁行业复苏及整体需求的提升，发行人２０１０年以来净利润不断改善，对于债券本息偿还的保障逐步增强。

  九、福建省三钢（集团）有限责任公司为本次债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。按未经审计的合并报表口径，截至２０１１年９月３０日，三钢集团资产总计为２，２１３，５７１．２５万元，所有者权益合计为７８９，２２９．６０万元（其中归属于母公司所有者权益合计为６４１，５８７．７４万元）；２０１１年１－９月三钢集团实现营业收入２，０８４，５２７．７９万元，净利润５５，０８９．４６万元（其中归属于母公司的净利润为３８，１０３．９７万元），经营活动产生的现金流量净额为７０，０５６．９８万元。

  十、２０１０年１２月１６日，福建省人民政府与鞍钢集团联合向工信部呈报了《鞍山钢铁集团公司与福建省三钢（集团）有限责任公司合作重组方案》（以下简称“重组方案”）。重组方案根据国务院《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》和工信部《贯彻落实＜国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见＞有关工作的通知》的精神，为落实国家钢铁产业政策，提出了鞍钢集团与三钢集团合作重组的具体意见。２０１１年６月１７日，工信部公告已原则同意重组方案。未来重组实施完毕后，三钢集团的控股股东将最终变更为鞍钢集团，三钢闽光的实际控制人亦将因此由福建省国资委最终变更为鞍钢集团。

  三钢集团是作为独立的企业法人为三钢闽光申请发行的公司债券提供不可撤销的连带责任保证担保，根据三钢集团为本次债券出具的担保函约定，担保人权利义务的承继人（包括但不限于因改组、合并而承继）将受本担保函的约束，并继续提供本担保函规定的保证担保。因此鞍钢集团与三钢集团重组事宜不会对本期债券的担保产生重大不利影响。

  十一、截至２０１１年９月３０日，三钢集团累计对外担保余额为人民币６７．４８亿元（含本公司已发行的债券６亿元），占其２０１１年９月３０日未经审计的净资产比例为８５．５０％，其中５８．３４亿元为集团内的担保，而集团内担保中４２．６２亿元为对本公司的担保。本次债券全部发行后，三钢集团累计对外担保余额为人民币７１．４８亿元，占其２０１１年９月３０日未经审计的净资产比例为９０．５７％。

  十二、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  十三、本公司２０１１年年报预约披露时间为２０１２年４月１１日，本公司承诺，根据目前情况所做的合理预计，本公司２０１１年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

  释 义

  本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行的核准情况

  １、本次债券的发行经公司董事会于２０１１年４月１１日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，并经公司于２０１１年５月５日召开的２０１０年度股东大会表决通过。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ），并已分别刊登在２０１１年４月１３日、２０１１年５月６日的《中国证券报》和《证券时报》。

  ２、公司本次向社会公开发行面值总额不超过１０亿元的公司债券已经中国证监会证监许可［２０１１］１０４０号文核准。

  ３、在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于２０１１年５月３１日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，本次债券分两期发行，第一期发行的债券本金总额不超过人民币６亿元（含６亿元），剩余部分择机一次发行。本期债券为本次债券的第二期发行。

  二、本期债券的主要条款

  １、债券名称：福建三钢闽光股份有限公司２０１１年公司债券（第二期）（简称为 “１１三钢０２”）。

  ２、发行总额：本期债券的发行总额为４亿元。

  ３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  ４、债券的期限：７年期，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  ５、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  ６、起息日：２０１２年４月９日。

  ７、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  ８、付息日：２０１３年至２０１９年每年的４月９日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１７年每年的４月９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  ９、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  １０、本金兑付日：２０１９年４月９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为２０１７年４月９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １１、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和；于本金兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面金额之和。

  １２、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

  １３、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １４、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第５个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

  １５、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  １６、担保人及担保方式：福建省三钢（集团）有限责任公司为本次债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  １７、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  １８、保荐人、主承销商、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  １９、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

  ２０、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  ２１、债券形式：实名制记账式公司债券。

  ２２、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足４亿元（发行规模）的部分，全部由承销团成员按照承销比例进行余额包销。

  ２３、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行借款、优化负债结构和补充公司流动资金。拟将其中的６０％偿还借款，调整债务结构，剩余４０％补充公司营运资金，改善公司资金状况。

  ２４、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的１．１％。

  ２５、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  ２６、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期：２０１２年４月５日

  发行首日：２０１２年４月９日

  预计发行期限：２０１２年４月９日至２０１２年４月１１日

  网上申购日：２０１２年４月９日

  网下发行期：２０１２年４月９日至２０１２年４月１１日

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：福建三钢闽光股份有限公司

  法定代表人：卫才清

  住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

  办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

  联系人：柳年

  联系电话：０５９８－８２０５１８８

  传真：０５９８－８２０５０１３

  （二）承销团：

  １、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

  法定代表人：杨宇翔

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

  办公地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

  项目主办人：张究、祁烨然

  联系人：李朋、蔡文忠、张究、祁烨然

  联系电话：０１０－６６２９９５０３、０７５５－２２６２５０５６

  传真：０１０－６２２９９５５８

  ２、副主承销商：中航证券有限公司

  法定代表人：杜航

  住所：南昌市抚河北路２９１号

  办公地址：北京西城区武定侯大街６号卓著中心

  联系人：叶海钢、姚超

  联系电话：０１０－６６２１３９００

  传真：０１０－６６２９０７００

  ３、分销商：华融证券股份有限公司

  法定代表人：丁之锁

  住所：北京市西城区金融大街８号

  办公地址：北京市西城区金融大街８号

  联系人： 陈玫颖

  联系电话：０１０－５８５６８００４

  传真：０１０－５８５６８１４０

  （三）律师事务所：福建至理律师事务所

  负责人：刘建生

  住所：福建省福州市湖东路１５２号中山大厦Ａ座２５层

  办公地址：福建省福州市湖东路１５２号中山大厦Ａ座２５层

  联系人：周梦可、蒋浩

  联系电话：０５９１－８８０６８０１８

  传真：０５９１－８８０６８００８

  （四）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司

  法定代表人：梁青民

  住所：北京市西城区月坛北街２６号恒华国际商务中心４层４０１

  办公地址：福建省厦门市珍珠湾软件园一期创新大厦Ａ区１２层

  联系人：李建彬、陈连锋

  联系电话：０５９２－２２２４３９３

  传真：０５９２－２２１７５５５

  （五）担保人：福建省三钢（集团）有限责任公司

  法定代表人：陈军伟

  住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

  办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

  联系人：陈成仪

  联系电话：０５９８－８２０６１９１

  传真：０５９８－８２４５０５０

  （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

  办公地址：北京市西城区金融大街２６号金阳大厦４层

  联系人：刘固、宋诚

  联系电话：０２１－５１０１９０９０、０１０－５７６０２２８８

  传真：０２１－５１０１９０３０、０１０－５７６０２２９９

  （七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  法定代表人：杨宇翔

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

  办公地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

  联系人：李朋、蔡文忠、张究、祁烨然

  联系电话：０１０－６６２９９５０３、０７５５－２２６２５０５６

  传真：０１０－６２２９９５５８

  （八）收款银行：

  开户名：平安证券有限责任公司

  开户行：平安银行深圳分行营业部

  账号：６０１２５００２２１８３３

  联系人：李阳

  联系电话：０７５５－２５８４０６１３

  传真：０７５５－２２１９０７５８

  （九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路５０４５号

  法定代表人：宋丽萍

  联系电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３６６７

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  总经理：戴文华

  联系电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人资信情况

  一、信用评级

  （一）信用级别

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  （二）有无担保情况下评级结论的差异

  中诚信认为，三钢集团提供的全额不可撤销的连带责任保证担保对本期公司债券按期偿还提供了保障，但无法起到增级作用。

  （三）评级报告的内容摘要

  中诚信肯定了三钢闽光的区域市场龙头地位、股东支持等正面因素对公司信用水平形成的支撑。同时，中诚信还考虑了铁矿石定价机制变动将加大钢铁行业盈利波动、原燃料价格上涨压缩公司盈利空间等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。基于对公司外部环境和内部运营实力的综合考虑，中诚信评定三钢闽光主体信用级别为ＡＡ，评级展望为稳定。

  中诚信评定本期债券的信用级别为ＡＡ。该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。该级别同时考虑了三钢集团提供的全额不可撤销连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用。

  正面：

  １、区域龙头地位。发行人是福建省内钢铁龙头企业，２０１０年公司建筑钢材在福建省内市场占有率为２５％左右。２０１１年《海峡西岸经济区发展规划》获得批复，标志着海西新区建设进入新的阶段，未来海西新区的建设和发展将对福建省的钢材需求形成一定的支撑，公司将面临较好的发展机遇。

  ２、股东支持。发行人控股股东三钢集团以及福建省冶金（控股）有限责任公司在铁矿石、焦炭的内供、运输等方面给予公司一定的支持。

  ３、三钢集团担保增强了公司债券偿付保障能力。三钢集团是福建省冶金（控股）有限责任公司下属的钢铁运营主体，也是福建省内大型综合钢铁生产企业，目前经营状况良好，偿债能力较强。三钢集团提供的全额不可撤销的连带责任保证担保将对本期公司债券按期偿还提供有力的保障。

  关注：

  １、受宏观政策及铁矿石定价政策变动影响，钢材价格波动加剧。２０１１年开始铁矿石采取指数定价模式，将增加钢铁行业盈利的波动性，此外，宏观政策的调控力度及持续时间将对钢铁行业下游需求及钢材价格走势产生较大影响。

  ２、原材料价格高涨对公司盈利形成一定压力。目前公司铁矿石和焦炭等原燃料主要依靠外购，铁矿石和焦炭价格的上涨增大了公司成本压力，挤压了公司的盈利空间。

  （四）跟踪评级安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  二、发行人资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至 ２０１１年９月３０日，本公司拥有中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行等多家银行的授信总额为５０．７０亿元，其中已使用授信额度３５．４４亿元，未使用的授信额度为１５．２６亿元。

  （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾出现严重违约。

  （三）近三年发行的债券及偿付情况

  经中国证监会证监许可［２０１１］１０４０号文核准，公司于２０１１年８月１日公开发行福建三钢闽光股份有限公司２０１１年公司债券（第一期），发行总额为人民币６亿元，债券期限为７年期品种，票面利率为６．７０％，该期债券的到期日为２０１８年８月１日。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

  本次发行后的累计公司债券余额１０亿元，占本公司２０１０ 年１２ 月３１日经审计净资产（合并口径）的比例不超过３６．８２％。

  （五）近三年及一期的合并报表主要财务指标

  ■

  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产总计

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  第三节 担保

  本次债券由福建省三钢（集团）有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。三钢集团依据章程于２０１１年４月１２日召开董事会，作出了为本次债券提供担保的决议。根据相关决议，三钢集团为本次债券向债券持有人出具了担保函。

  一、担保人的基本情况

  （一）基本情况简介

  福建省三钢（集团）有限责任公司成立于１９５８年，其前身为福建省三明钢铁厂。２０００年４月，经福建省人民政府批准改制设立福建省三钢（集团）有限责任公司。三钢集团目前注册资本为３０亿元，住所为福建省三明市梅列区工业中路群工三路，法定代表人为陈军伟。截至２０１１年９月３０日，三钢集团拥有本公司７３．８０％的股权，是本公司的控股股东。

  经营范围：对外贸易；钢铁冶炼，钢材轧制，普通机械制造，钢坯加工，焦炭制造；生铁的批发、零售；室内装饰，收购废钢铁；经营鲜冻畜禽产品、水产品、原粮；批发兼零售预包装食品、批发兼零售散装食品（食品流通许可证有效期至２０１３年５月２４日）；制售面食小吃（食品卫生许可证有效期至２０１４年６月３日）；煤气、碳化钙、溶解乙炔的生产（安全生产许可证有效期至２０１２年６月２６日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  三钢集团目前的业务板块主要为钢铁、焦炭、化工等，截止２０１１年９月３０日总资产为２２１．３６亿元，２０１１年１－９月实现营业收入２０８．４５亿元，其中钢材收入１７８．８６亿元，钢铁业务是三钢集团主要收入来源。

  三钢集团２０１１年１－９月主要业务经营情况

  ■

  三钢集团的钢铁业务主要由子公司三钢闽光和福建三安钢铁有限公司来运营，此外三钢集团亦有部分板材业务。截至２０１０年底，三钢集团生铁、钢和钢材的产能分别为４５２万吨、５４０万吨和４６１万吨。

  三钢集团焦炭业务主要是为其钢铁主业提供焦炭，主要由子公司曲沃县闽光焦化有限责任公司运营，三明本部亦有部分焦炭业务，目前焦炭产能约９０万吨，其他产品主要为焦油，产能约７．２万吨／年，其中三明本部约３．６万吨，曲沃县闽光焦化有限责任公司约３．６万吨。

  三钢集团化工业务主要由福建三钢（集团）三明化工有限责任公司负责运营，三明化工是福建省最大的化肥生产企业，以生产化肥和基础化工原料为主，其中总氨约３２万吨／年、尿素约４５万吨／年，此外三明化工从事少量热电生产和机械加工业务。

  （二）最近一年及一期的主要财务指标

  三钢集团２０１０年及２０１１年１－９月主要财务指标

  ■

  注：上述财务数据中，２０１０年财务数据摘自经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的三钢集团２０１０年度合并口径财务报表；２０１１年１－９月财务数据未经审计。

  （三）资信状况

  三钢集团目前为福建省国资委下属国有特大型企业，与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，获得了多家商业银行的大量授信额度，截至２０１１年９月３０日，三钢集团共获得各家银行授信额度合计人民币９２．４７亿元，已经使用６９．７２亿元，未使用授信余额２２．７５亿元。

  （四）累计对外担保情况

  截至２０１１年９月３０日，三钢集团累计对外担保余额为人民币６７．４８亿元（含本公司已发行的债券６亿元），占其２０１１年９月３０日未经审计的净资产比例为８５．５０％，其中５８．３４亿元为集团内的担保，而集团内担保中４２．６２亿元为对本公司的担保。本次债券全部发行后，三钢集团累计对外担保余额为人民币７１．４８亿元，占其２０１１年９月３０日未经审计的净资产比例为９０．５７％。

  （五）偿债能力分析

  三钢集团作为福建国资委直属国有特大型企业，整体规模较大，经营情况良好，具备较强的财务实力。

  三钢集团２００９－２０１０年及２０１１年１－９月主要财务指标

  ■

  注：上述财务数据中，２００９年及２０１０年财务数据摘自经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的三钢集团２００９年度及２０１０年度合并口径财务报表；２０１１年１－９月财务数据为未经审计数据。其中：

  １、总债务＝长期债务＋短期债务

  ２、长期债务＝长期借款＋应付债券

  ３、短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债

  按合并报表口径，截至２０１１年９月３０日，三钢集团资产总计２，２１３，５７１．２５万元，所有者权益合计７８９，２２９．６０万元（其中归属于母公司所有者权益合计６４１，５８７．７４万元），整体资产规模较大，实力较为雄厚。

  ２０１０年度三钢集团实现营业收入２，２２０，３１１．３９万元，较２００９年增加３６２，０３７．９８万元；营业利润６９，１８６．９８万元，较上年大幅增加４９，５８１．１７万元；净利润５１，９９７．１８万元，较上年增加３９，０１４．００万元（其中归属于母公司净利润为４０，５５６．５２万元，较上年增加２６，５３６．４１万元）；经营活动产生的现金流量净额为２０９，９４５．１２万元，较上年增加１８１，３８２．８８万元。２０１１年１－９月，三钢集团实现营业收入２，０８４，５２７．７９万元，营业利润６２，２３２．５６万元，净利润５５，０８９．４６万元（其中归属于母公司所有者的净利润３８，１０３．９７万元），经营活动产生的现金流量净额为７０，０５６．９８万元。三钢集团经营业绩大幅提升，盈利水平增长迅速，现金获取能力较强。

  在资产规模不断扩大、经营业绩不断上升的同时，三钢集团资产负债率略有上升，从２０１０年的６１．０６％上升至２０１１年９月底的６４．３５％；经营净现金流对债务的保障在２０１０年较高主要原因是当年钢材销售回款较多。

  总体上，三钢集团整体实力雄厚，经营业绩良好，偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。

  二、担保函的主要内容

  担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

  （一）被担保的债券种类、数额

  本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币１０亿元（含１０亿元）。本次债券可一期发行，也可分期发行。

  （二）保证期间

  若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。

  债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

  （三）保证方式

  在保证期间内，担保人对本次债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （四）保证范围

  担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  （五）保证责任的承担

  在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和／或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。

  债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人可依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人承担保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起１５日内向债券持有人清偿相关款项。

  （六）债券的转让或出质

  本次债券的债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。

  （七）主债权的变更

  经中国证券监督管理委员会和本次债券的债券持有人会议核准或批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函的规定继续提供保证担保。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当在前述情形发生之日起３个工作日内通知担保人。

  （八）担保人的进一步声明和承诺

  本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的担保责任。

  担保人权利义务的承继人（包括但不限于因改组、合并而承继）将受本担保函的约束，并继续提供本担保函规定的保证担保。

  （九）担保函的生效和变更

  本担保函自中国证券监督管理委员会核准债券发行人发行总额不超过人民币１０亿元（含１０亿元）的公司债券之日起生效，在保证期间内不得变更或撤销本担保函。

  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人及债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，若担保人发生影响承担担保责任能力的重大变化，包括但不限于变更本期债券的担保人或者担保方式的，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起１０个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起３０个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保，则构成违约事件。若自该违约事件发生之日起持续３０个连续工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期。

  详细内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关内容。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：福建三钢闽光股份有限公司

  英文名称：Ｓａｎｓｔｅｅｌ ＭｉｎＧｕａｎｇ ＣＯ．，ＬＴＤ．， Ｆｕｊｉａｎ

  注册资本：５３４，７００，０００元

  住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

  法定代表人：卫才清

  成立日期：２００１年１２月２６日

  上市日期：２００７年１月２６日

  股票简称：三钢闽光 股票代码：００２１１０

  股票上市地：深圳证券交易所

  办公地址：三明市梅列区工业中路群工三路

  董事会秘书：柳年

  互联网址：ｗｗｗ．ｓｇｍｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

  公司经营范围为：焦炭、生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产资料（不含小轿车）的销售；收购废钢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；钢铁技术服务；技术咨询；氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩生产（安全生产许可证有效期至２０１２年６月２６日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  公司以生产销售钢铁产品为主业，生产销售钢铁生产过程中的副产品为辅业。公司钢铁产品涵盖建筑钢材、金属制品用线材、中厚板３大类，以螺纹钢、高线材等建筑用钢为主，主要销往福建省内及福建周边市场，在福建市场处于领先地位，在福建周边市场具有较强竞争力。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  发行人是经福建省人民政府以“闽政体股〔２００１〕３６ 号”文批准，由福建省三钢（集团）有限责任公司作为主发起人，联合厦门国贸集团股份有限公司、厦门国际港务股份有限公司（其前身为厦门港务集团有限公司，于２００５ 年３ 月３ 日整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司）、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司、中国钢研科技集团有限公司（原名为“钢铁研究总院”，于２００７年１月１８日更名为“中国钢研科技集团有限公司”）、中冶集团北京钢铁设计研究总院共九家企业，以发起设立方式设立的股份有限公司。２００１年１２月２６日，公司在福建省工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币４３，４７０万元，《企业法人营业执照》注册号为３５００００１００２３２４。

  主发起人三钢集团将其拥有的与钢铁生产及加工相关的生产、供应和销售系统及相关辅助设施（包括焦化厂、烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、棒材厂、高线厂等６ 个主生产厂和质量计量处、设备动力处、供应公司、销售公司等生产辅助单位及部门）的资产及相关负债投入本公司，上述资产以２０００年１２ 月３１ 日为评估基准日，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估（中兴评报字〔２００１〕第２６０ 号），并经福建省财政厅“闽财企〔２００１〕３６３ 号”文确认评估后的净资产为 ６０，５６４．３７ 万元；其他发起人均以现金形式对股份公司出资。经福建华兴有限责任会计师事务所验资（闽华兴所〔２００１〕验字７１ 号），各发起人共投入资本合计６６，６５１．７３ 万元，均按６５．２２％的比例折为４３，４７０ 万股，溢价部分２３，１８１．７３ 万元，计入资本公积。发起设立之时，三钢集团及其他８家发起人持股比例分别为９０．８７％、４．７８％、１．５２％、０．６９％、０．６９％、０．５３％、０．５３％、０．２３％和０．１６％。

  （二）发行人上市及历次股本变化情况

  １、２００７年首次发行股票并上市导致股本变化

  经中国证监会于２００６年１２月２８日以“证监发行字〔２００６〕１７１号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票１０，０００万股。２００７年１月１１日，公司完成首次公开发行人民币普通股股票１０，０００ 万股，其中网下向配售对象发行２，０００万股，网上定价发行８，０００万股，发行价格６元／股。发行完成后，公司总股本从４３，４７０ 万股增加到５３，４７０万股。

  经深圳证券交易所《关于福建三钢闽光股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔２００７〕１０号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三钢闽光”，股票代码“００２１１０”，其中首次公开发行中网上定价发行的８，０００万股股票于２００７年１ 月２６日起上市交易。

  公司自上市之后总股本没有发生变化。

  （三）发行人设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立起至募集说明书封面载明日期止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  三、发行人股本总额及股东持股情况

  （一）股本总额和股本结构

  截至２０１１年９月３０日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

  ■

  （二）前十名无限售条件流通股股东持股情况

  截至２０１１年９月３０日，本公司前１０ 名无限售条件流通股股东持股情况如下：

  ■

  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  截至２０１１年９月３０日，本公司组织结构如下：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至２０１１年９月３０日，公司无全资或控股子公司，参股福建天尊新材料制造有限公司等６家公司，相关权益投资基本情况如下：

  ■

  注：２０１１年１１月９日，中平能化集团天蓝能源发展有限公司正式更名为中国平煤神马集团天蓝能源发展有限公司

  ２０１０年８月２４日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司参股临涣焦化股份有限公司的议案》与《关于福建三钢闽光股份有限公司参股首山焦化有限责任公司的议案》，同意公司分别出资２，０００．００万元参股投资临涣焦化股份有限公司与首山焦化有限责任公司，实际出资比例以最终确定的投资方案和各股东的实际出资额计算为准。２０１２年３月２７日，本公司已与首山焦化有限责任公司（现更名为中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司）（以下简称“首山焦化公司”）的参股股东许昌市卧虎山焦化有限公司，共同签订了《中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司股权转让协议》，本公司拟出资２，０００．００万元受让许昌市卧虎山焦化有限公司持有的首山焦化公司６．８７％股权。本公司对临涣焦化股份有限公司的投资事宜尚在协商中。

  ２０１２年２月２４日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司拟投资参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司的议案》，同意公司以自有资金１５，００８．０１万元投资参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司，占其１０％的股权。具体内容详见《福建三钢闽光股份有限公司关于拟投资参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司的公告》（公告编号：２０１２－００４）。２月２７日，鞍钢股份有限公司已与公司及莆田市国有资产投资有限公司三方共同签订了《增资入股经营合同》。截至本募集说明书载明日，本公司实际已对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司投资１００００万元。

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  １、控股股东

  （下转B4版）