证券时报多媒体数字报

  （上接第B3版）

  福建省三钢（集团）有限责任公司成立于１９５８年，前身为福建省三明钢铁厂。２０００年４月，经福建省人民政府批准改制设立福建省三钢（集团）有限责任公司。三钢集团目前注册资本为３０亿元，住所福建省三明市梅列区工业中路群工三路，法定代表人为陈军伟。经营范围：对外贸易；钢铁冶炼，钢材轧制，普通机械制造，钢坯加工，焦炭制造；生铁的批发、零售；室内装饰，收购废钢铁；经营鲜冻畜禽产品、水产品、原粮；批发兼零售预包装食品、批发兼零售散装食品（食品流通许可证有效期至２０１３年５月２４日）；制售面食小吃（食品卫生许可证有效期至２０１４年６月３日）；煤气、碳化钙、溶解乙炔的生产（安全生产许可证有效期至２０１２年６月２６日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华闽审字［２０１１］第０１０５９号审计报告，按合并财务报表口径，截至２０１０年１２月３１日，三钢集团资产总额１，８８１，６０６．９４万元，所有者权益７３２，７７４．１０万元，２０１０年度实现营业收入２，２２０，３１１．３９万元，净利润５１，９９７．１８万元。根据三钢集团２０１１年１－９月份未经审计财务报表，三钢集团总资产２，２１３，５７１．２５万元，所有者权益７８９，２２９．６０万元，２０１１年１－９月份实现营业收入２，０８４，５２７．７９万元，净利润５５，０８９．４６万元。

  ２、实际控制人

  截至２０１１年９月３０日，公司的实际控制人为福建省国资委。

  （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

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  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至２０１１年１月３１日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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  注：因公司第三届董事会、监事会任期届满，２０１１ 年１ 月３０ 日，公司召开２０１１ 年第一次临时股东大会对董事会、监事会进行了换届选举。该次股东大会选举陈军伟先生、卫才清先生、高少镛先生和曾兴富先生为公司第四届董事会非独立董事，选举陈维铉先生、苏天森先生和刘微芳女士为公司第四届董事会独立董事，选举王敏建先生、余洪明先生和谢径荣先生为公司第四届监事会中的股东代表监事。２０１１ 年１ 月３０ 日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举卫才清先生为董事长，聘任邱德立先生为总经理，柳年先生为副总经理兼董事会秘书，陈伯瑜先生为副总经理兼总工程师，颜金松先生为财务总监。２０１１ 年１ 月３０ 日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举王敏建先生为公司第四届监事会主席。２０１２年１月４日，郑家明先生申请辞去职工代表监事职务，公司２０１２年１月９日召开职工代表大会代表团组长，会议同意郑家明先生的辞职申请，推荐章大鹏先生为公司第四届监事会职工代表监事， 任期自２０１２年１月９日起至公司第四届监事会任期届满止。２０１２年１月１０日，公司召开第四届董事会第十五次会议，同意颜金松先生的辞职申请，并聘任肖绍康先生为公司财务总监，其任职期限为自公司董事会聘任之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  （二）董事、监事及高级管理人员在股东单位兼职情况

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  七、发行人主要业务情况

  （一）主要产品及其用途

  公司２０１０年产钢约４２０万吨，产品涵盖建筑钢材、金属制品用线材、中厚板３大类，主要分为普高线、螺纹钢、拉丝材、硬线材、冷镦钢、普板、低合金板等品种。

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  （二）主要产品收入情况分析

  ２０１１年１－９月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司营业收入分别为１，４４８，７５７．９２ 万元、１，５９８，０００．５９万元、１，３４２，７８１．３８万元和１，７４６，７９７．１０万元。

  １、主营业务分产品销售情况

  主营业务分产品销售情况表

  单位：万元

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  分产品销售情况来看，螺纹钢和中板是公司最主要的产品，２００８年以来，上述两种产品的销售收入占主营业务收入的比例基本保持在６５％－７０％左右。

  ２、主营业务分地区销售情况

  主营业务分地区销售情况表

  单位：万元

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  从钢材产品销售情况看，公司仍以福建为主要市场，２００８年以来，来自福建市场的销售份额稳定在７０％左右，同时公司逐渐加大外省市场开拓力度，福建以外地区市场销售份额有所上升。

  ３、主要产品整体产销情况

  主营产品产销情况表

  单位：万吨，％

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  从产品产销情况来看，一方面公司产品质量过硬，销售情况较好，另外一方面公司执行以销定产的策略，实时根据市场情况调整产量，确保了各主要产品产销比保持在接近１００％。

  第五节 财务会计信息

  本募集说明书摘要所载２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告为基础。

  本公司２００８年度财务报告经天健光华（北京）会计师事务所有限公司( 天健光华（北京）会计师事务所有限公司在2009年与中和正信会计师事务所有限公司合并，合并后事务所更名为天健正信会计师事务所有限公司)审计、２００９年度和２０１０年度的财务报告均经天健正信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健光华审（２００９）ＧＦ字第０２００１０号、天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０２００３３号、天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０２０００６号）；本公司２０１１年１－９月财务报告未经审计。

  投资者可查阅本公司披露于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的关于本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度经审计的财务报告以及２０１１年１－９月未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

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  最近三年及一期合并利润表

  单位：元

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  最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

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  （二）母公司财务报表

  最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

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  最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

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  最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

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  二、合并财务报表范围的变化情况

  ２０１１年１－９月，发行人无纳入合并报表范围的全资或控股子公司，合并财务报表范围无变化。

  ２０１０年，发行人无纳入合并报表范围的全资或控股子公司，合并财务报表范围无变化。

  ２００９年公司注销全资子公司福建三钢钢松有限公司（以下简称“钢松公司”）。２００９年１０ 月３０ 日，钢松公司收到福建省三明市工商行政管理局核发的《企业注销核准通知书》（注销核准内字２００９ 第３５０４００１００００４４３９ 号），核准钢松公司的注销申请。公司将钢松公司截止２００９年１０月３１日清算后的资产及负债转回并入公司，此后，发行人无纳入合并报表范围的全资或控股子公司。

  ２００８年，公司纳入合并范围的全资子公司１家，为福建三钢钢松有限公司，注册资本２６，２５９．３９万元。

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）财务指标

  最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

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  最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标

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  上述财务指标的计算方法如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债合计／资产总计

  ４、归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产／期末普通股股份总数

  ５、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  ６、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  ７、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

  （二）非经常性损益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８ 年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

  单位：元

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  （三）净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（２０１０年修订），公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

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  第六节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  经发行人２０１０年度股东大会批准，结合公司财务状况及未来资金需求，公司向中国证监会申请发行不超过１０亿元（含１０亿元）的公司债券，本次债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。

  本期债券发行４亿元，在股东大会批准的上述用途范围内，拟将本期债券募集资金的６０％用于偿还借款、调整债务结构，剩余４０％用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。

  根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了本期债券募集资金用于偿还商业银行贷款计划，具体如下：

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  因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

  本期债券发行募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金，主要用于提高公司流动资金充裕度，应对原材料价格上涨带来的流动资金周转压力。

  公司作为钢铁企业主要原材料是铁矿石和焦煤，其中铁矿石以进口矿为主。近年受国际矿石供应商不断提价影响，公司日常生产用矿石采购所需流动资金不断增加；同时，受国家煤炭资源整合和管理力度加大及运力限制影响，煤炭供应偏紧，价格一路走高，导致公司采购炼焦煤所需流动资金持续增加。通过此次发行公司债券募集资金对流动资金予以补充，能够增强公司应对日常生产采购面临的原材料价格上升的能力，对于保障公司生产经营平稳运行有重要意义。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）将改善发行人的负债结构

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司２０１１年９月３０日流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的８２．９９％下降至７７．５４％，将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司２０１１年９月３０日的流动比率、速动比率将分别由本期债券发行前的０．９９、０．５０增加至１．０６、０．５５，发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有所增强。

  （三）将完善公司融资结构化解资金成本上升风险

  公司近年来主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，外部融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。此外，随着国家货币政策的调整，２０１０年以来人民银行已经５次上调贷款基准利率，公司信贷资金的成本随之上升。公司通过发行本次债券，将拓宽融资渠道，分散现有融资结构单一的风险。同时，公司债券利率固定，能够锁定资金成本，本次发行可化解公司在加息环境下面临的资金成本上升风险。

  综上，本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，能够使公司的资产负债期限结构得以优化，流动性进一步增强，融资风险有效降低，资金成本得到有效控制，并将为公司的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。

  第七节 备查文件

  本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人最近３年的财务报告及审计报告和已披露的３季报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）担保合同和担保函；

  （七）债券受托管理协议；

  （八）债券持有人会议规则。

  在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本期债券募集说明书及摘要。