证券时报多媒体数字报

  保荐机构／主承销商：中国银河证券股份有限公司

  （住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座）

  二〇一二年四月

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

特别提示

本次发行新增１０，０００万股股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１２ 年４ 月６日。

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增１０，０００万股股份的限售期为１２个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为２０１３ 年４月６日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１２ 年４月６日（即上市日）本公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

２０１１年５月２０日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

（二）股东大会审议通过

２０１１年６月７日，公司召开２０１１年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。

（三）本次发行监管部门核准过程

１、２０１１年８月２６日，经中国证监会发行审核委员会审核，德豪润达非公开发行股票申请获得通过。

２、２０１１年１０月１０日，本次非公开发行收到中国证监会《关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１６１６号）。

（四）募集资金及验资情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。截至２０１２年３月１９日，８位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户。

２０１２年３月２０日，立信出具了信会师报字［２０１２］４１０１２４号《验资报告》。经审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配投资者缴纳的认股款为人民币１，５６１，０００，０００．００元。

截至２０１２年３月２１日，银河证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

２０１２年３月２２日，立信出具了信会师报字［２０１２］４１０１４１号《验资报告》。经审验，截至２０１２年３月２１日，公司募集资金总额人民币１，５６１，０００，０００．００元，扣除发行费用总额３８，７５４，３７１．００元（主承销商费用（含保荐费）３７，１１０，３７１．００元，会计师费用４５４，０００．００元、律师费用６００，０００．００元、信息披露等其他发行费５９０，０００．００元）后，公司募集资金净额为人民币１，５２２，２４５，６２９．００元，其中股本１００，０００，０００．００元，资本公积１，４２２，２４５，６２９．００元。

（五）股权登记托管情况

２０１２年３月２８日，公司本次发行的１０，０００万股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

本次发行新增１０，０００万股股份的限售期为１２个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为２０１３年４月６ 日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

（二）股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为１０，０００万股。

（四）发行价格

本次非公开发行股票价格为１５．６１元／股。

根据公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第六次会议决议公告日，即２０１１年５月２０日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（为１５．６１元／股），如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有１０位投资者提交申购报价单，均为有效申购。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为１５．６１元／股，为本次发行的发行底价。

本次非公开发行日前２０个交易日（２０１１年２月８日至２０１１年３月６日）公司股票的交易均价为１８．７６元／股，本次非公开发行价格与发行日前２０个交易日股票交易均价的比率为８３．２１％。

（五）发行对象申购报价及其获得配售情况

本次发行对象的认购数量、价格、锁定期符合股东大会决议的要求。

（六）募集资金及发行费用

本次发行公司募集资金总额人民币１，５６１，０００，０００．００元，扣除发行费用总额３８，７５４，３７１．００元（主承销商费用（含保荐费）３７，１１０，３７１．００元，会计师费用４５４，０００．００元、律师费用６００，０００．００元、信息披露等其他发行费５９０，０００．００元）后，公司募集资金净额为人民币１，５２２，２４５，６２９．００元，其中股本１００，０００，０００．００元，资本公积１，４２２，２４５，６２９．００元。

（七）发行股票的锁定期

本次发行对象认购的股票锁定期为１２个月。

三、本次发行对象概况

（一）本次发行对象与认购数量

（二）发行对象基本情况

１、蚌埠市城市投资控股有限公司

企业性质： 有限责任公司（国有独资）

注册地址： 蚌埠市胜利中路４５号

注册资本：１０，０００万元

法定代表人：刘东劲

经营范围：筹措、经营、管理蚌埠市基本建设基金和其他建设资金，承担政府性投资项目投、融资及建设、产业投资、项目经营和资本经营，经营政府授权的国有资产、股权，经营管理双退国有企业职工福利性资产，投资综合开发经营、房地产开发经营、代理国家、省政府性投资委托业务，土地收储及开发（凭有效许可和授权经营）。

２、博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦２９层

注册资本：１０，０００万元

法定代表人：杨鶤

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

３、兵器财务有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街１９号

注册资本：３１７，０００万元

法定代表人：罗乾宜

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

４、天津锦耀程股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层ＡＧ３０８室

执行事务所合伙人：天津汇能锦程股权投资管理有限公司（委派代表：幸宇晖）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）

５、天津硅谷天堂盈通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号滨海高新区综合服务中心５号楼２０１号

执行事务所合伙人：天津硅谷天堂股权投资管理有限公司（委派代表：鲍钺）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）

６、鹰潭丰和投资管理有限合伙企业

企业性质：有限合伙企业

注册地址：市胜利西路６号

执行事务所合伙人：鹰潭爱信投资管理有限公司

经营范围：受托资产管理，项目投资及管理，咨询服务（国家法律、法规有专项规定的除外）

７、上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：青浦区公园路３４８号５层Ｃ区５８２室

执行事务所合伙人：张剑华

经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，投资咨询，企业管理咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

８、中航证券有限公司北京资产管理分公司

营业场所：北京市朝阳区安立路甲５６号南楼４层８４０５室

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：资产管理。

（三）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象中，投资者与发行人均不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排

发行对象及其关联方与发行人最近一年均无重大交易，目前尚无关于未来交易的安排。

（五）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增１０，０００万股的股份登记手续已于２０１２年３月２８日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１２年４月６日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１２年４月６日（即上市日）本公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为１２个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为２０１３年４月６日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行的相关当事人

１、发行人：广东德豪润达电气股份有限公司

法定代表人：王冬雷

办公地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路１号

电 话：（０７５６）３３９０１８８

传 真：（０７５６）３３９０２３８

联系人：邓飞

２、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：顾伟国

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２－６层

电 话：（０１０）６６５６ ８８８８

传 真：（０１０）６６５６ ８８５７

保荐代表人：李杰峰、于凌雁

项目协办人：凌峰

３、发行人律师：广东信达律师事务所

负责人：麻云燕

办公地址：广东省深圳市深南大道４０１９号航天大厦２４层

电 话：（０７５５）８８２６５２８８

传 真：（０７５５） ８３２４３１０８

经办律师：林晓春、韩雯

４、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 朱建弟

办公地址：上海市黄浦区南京东路６１号４楼

电话：（０２１）６３３９１１６６

传真：（０２１）６３３９２５５８

经办会计师：杜小强、黄志伟

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况比较

１、本次发行前公司前十名股东情况（截至２０１２年２月２９日）

２、本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日２０１２年３月２８日）

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

１、股本结构

单位：股

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《广东德豪润达电气股份有限公司章程》相关条款进行修订。

２、资产结构

本次发行完成后，公司自有资本提高，资产负债率下降，资产结构更趋合理，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

３、业务结构

本次募集资金投资项目包括投资ＬＥＤ外延片项目及补充公司流动资金，投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司本次ＬＥＤ外延片生产线项目的顺利实施可以提升公司技术档次，在ＬＥＤ产业链上游取得优势地位。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生改变。

４、公司治理

本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。

５、高管人员结构

本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。

６、关联交易和同业竞争

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

发行人原审计机构信永中和已对发行人２００８年度、２００９年度的财务报告进行了审计，分别出具了ＸＹＺＨ／２００８ＳＺＡ２００７－１、ＸＹＺＨ／２００９ＳＺＡ２０１０－１标准无保留意见的审计报告。经公司２０１１年１月７日召开的２０１１ 年第一次临时股东大会审议，公司决定聘任立信为公司的审计机构，立信对发行人２０１０年度的财务报告进行了审计并出具了立信审字［２０１１］１５８号标准无保留意见的审计报告。２０１１年１－９月财务报告未经审计。

（一）主要合并财务数据

单位：万元

（二）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金具体用途如下：

实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

第五节 保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人银河证券认为：德豪润达本次发行定价过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定；德豪润达本次发行获得配售的发行对象，其资格符合德豪润达股东大会决议规定的条件，在发行对象的选择方面，德豪润达遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观、公正，保证了发行过程的公开、公平，符合德豪润达及其全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师广东信达认为：发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。

第六节 备查文件

一、备查文件

１、中国银河证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书及发行保荐工作报告；

２、中国银河证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

３、广东信达律师事务所关于广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票之法律意见书；

４、广东信达律师事务所关于广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；

５、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅地点及时间

１、广东德豪润达电气股份有限公司

地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路１号

电话：０７５６－３３９０１８８

传真：０７５６－３３９０２３８

２、中国银河证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

电话：０１０－６６５６８８８８

传真：０１０－６６５６８３９１

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司

２０１２年４月５日