证券时报多媒体数字报

  （上接A13版）

关批准程序，遵循平等、自愿及市场化的原则，定价原则公允，交易价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。”

七、董事、监事及高级管理人员

注：２０１２年３月１日，公司２０１１年年度股东大会选举骆家駹先生担任公司独立董事。２０１１年，骆家駹未在本公司领取独立董事津贴。

公司董事、监事、高级管理人员除在下列企业中担任职务外，均未在其他企业兼职，兼职情况符合《公司法》等相关规定，具体兼职情况如下：

八、控股股东及实际控制人简介

本公司的控股股东及实际控制人为人民日报社。截至本招股意向书签署之日，人民日报社直接持有本公司６６．０１％的股份，通过环球时报、京华时报和汽车报社分别间接持有本公司１１．８９％、０．８２％和０．８２％的股份。因此，人民日报社直接及间接持有本公司７９．５４％的股份。２０１１年９月１日，新闻出版总署出具了《关于同意＜京华时报＞变更主管主办单位的批复》（新出审字［２０１１］６４９号），同意《京华时报》主管、主办单位由人民日报社变更为中共北京市委宣传部，目前相关变更工作正在进行。

人民日报社成立于１９４８年，系中共中央举办的国有事业单位，承担党中央机关报职能，其宗旨是宣传中国共产党的理论和路线方针政策，弘扬社会正气，通达社情民意，引导社会热点，疏导公众情绪，搞好舆论监督，及时传播国内外各领域的信息，报道世界上发生的重大事件并发表评论，发挥好党治国理政的重要资源和重要手段作用；业务范围主要是《人民日报》、《人民日报海外版》等报纸的出版、网络新闻宣传、信息传播技术开发、印刷发行、新闻研究与业务培训等。

截至２０１１年１２月３１日，人民日报社未经审计的总资产６５２，８７９．６９万元，净资产３７９，８５６．５８万元；２０１１年实现营业收入３１７，１９１．１０万元，净利润为３５，６６４．２３万元。

九、管理层讨论与分析

（一）报告期财务会计信息

１． 合并资产负债表

单位：元

２． 合并利润表

单位：元

３． 合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（证监会公告［２００８］４３号），本公司非经常性损益如下：

单位：万元

报告期内，本公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润金额如下：

单位：万元

（三）报告期内主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

１． 财务状况简要分析

（１）资产构成分析

报告期内，公司资产的构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司资产总额快速增长， ２０１０年末和２０１１年末分别较上一期末增长２８２．０９％和３３．４３％。２０１０年公司总资产增长一方面是由于公司业务规模继续扩张，另一方面是由于公司于２０１０年引入了环球时报、京华时报、汽车报社、中国出版、中影集团、东方传媒、中银投资、中国移动、英大传媒、北广传媒、中国联通、中国电信、中国石化和金石投资，引入资金共计３．２５亿元，使公司资金规模大幅提升，从而使资产规模总体呈现较快增长。

（２）负债构成分析

报告期内，公司负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

２０１０年末，公司负债总额较２００９年末增长１６４．２５％，主要是由于公司业务规模增长带来的预收款项增长。２０１１年末，公司负债总额较２０１０年末增长８１．５７％，主要是由于公司预收账款大幅增加所致。

2．盈利能力简要分析

本公司主要通过网站的新闻内容作为主要产品吸引互联网广告客户、信息服务客户以及移动增值业务客户，从而通过互联网广告业务、信息服务和移动增值等业务实现盈利。

近年来，随着互联网的普及以及网络媒体在社会、经济活动中地位的提升，公司业务持续向好，营业收入和净利润稳步增长，２００９年、２０１０年和２０１１年本公司的营业收入、利润水平均实现大幅增长，毛利率不断提高，表现出强劲的盈利能力。预计未来，随着移动终端和移动互联网的快速发展，网络广告去中心化趋势明显，门户网站的媒体份额将逐步向移动互联网和其他功能性媒介转移，公司将积极应对市场变化，凭借权威性的品牌优势推动并大力发展移动互联网业务，以及开发出能够进一步满足网民需求的创新服务和各类具有内容优势的垂直媒体，通过继续打造独特的媒体优势，保持盈利能力的稳定提升，使公司在市场上具有良好的竞争能力。

本公司主要经营指标如下表所示：

单位：万元

（１）营业收入构成及变动分析

２００９年、２０１０年和２０１１年，本公司分别实现营业收入１９，０３２．４３万元、３３，１６６．１９万元和４９，７２６．２４万元，２０１０年和２０１１年营业收入较上年同比增长７４．２６％和４９．９３％。２０１０年、２０１１年营业收入的增长则是由于互联网广告业务、信息服务和移动增值业务均快速增长。

报告期内，营业收入按业务分类情况如下：

单位：万元

报告期内，本公司收入以互联网广告业务、信息服务为主，上述两类业务收入占营业收入的比例保持在８５％以上；自２０１０年以来，公司移动增值业务的收入占比提升到１０％以上。

（２）利润构成及变动分析

报告期内，公司各项业务快速发展，各期营业收入、营业利润、利润总额、净利润等财务数据保持快速增长趋势。报告期内，公司的主要利润构成如下表所示，公司的净利润主要来自于营业利润。

单位：万元

从报告期内利润形成情况看，本公司营业利润占利润总额的比例分别为１０１．２７％ 、１００．２９％和８６．１８％。２０１１年，公司营业利润小于利润总额主要是由公司２０１１年接受了２，０００万元“文化产业发展专项资金”项目政府补助所导致的。２００９年至２０１１年，公司各项业务快速发展，营业利润同比大幅提高，表明公司具有较强的盈利能力。公司各类业务中，主要的收入和利润来源于互联网广告业务和信息服务，上述两项业务在主营业务收入的比例超过８５％。

（３）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

本公司是一家以新闻为核心的综合信息服务运营商，一方面通过免费信息服务吸引用户形成网站流量，并通过互联网广告业务实现盈利，另一方面则通过向用户提供信息服务并收取费用的方式实现盈利。因此，本公司的内容资源、用户量以及由此转换为收入的能力，是保证公司盈利能力连续性和稳定性的根本所在。

3．现金流量简要分析

（１）经营活动产生的现金流量

２００９年、２０１０年和２０１１年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为２，４２２．０２万元、１０，８５４．６３万元和２０，０７７．６７万元。２０１０年，经营活动产生的现金流量净额较上年同比增长３４８．１６％，主要系营业收入的快速增长以及广告业务增长带动预收账款的增长所致；２０１１年，经营活动产生的现金流量净额较上年同比增长８４．９７％，主要系主营业务收入增长及其带来的预收款项增长所致。

（２）投资活动产生的现金流量

２００９年、２０１０年和２０１１年，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为－２，２２７．８０万元、－３，１２７．８３万元和－２，７４８．４５，主要为投资活动现金流出。投资活动现金流出包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金。

（３）筹资活动产生的现金流量

本公司筹资活动产生的现金流量净额主要是由于引入其他投资者收到的投资额。

２００９年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为５，０００万元，全部为吸收投资收到的现金５，０００万元。

２０１０年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为３３，７９０万元，主要是为多元化公司股权结构、满足扩大公司经营所需的投资活动进行的筹资。其中，吸收环球时报等１４家股东投资３２，５００万元，子公司吸收少数股东投资１，２９０万元。

２０１１年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为－２３７．０７万元。其中，筹资活动现金流入１，３８０万元，包括子公司人民视讯吸收少数股东中联京华投资９８０万元，以及人民在线吸收少数股东投资４００万元；筹资活动现金流出１，６１７．０７万元是由于２０１０年度利润分配所致。

（五）股利分配政策

１． 股利分配政策

（１）股利分配原则

本公司发行的所有股份均为普通股，同股同权，同股同利。本公司股东有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（２）利润分配顺序

按照《公司章程》规定，本公司税后利润的具体分配顺序及比例如下：（１）弥补上一年度的亏损；（２）按百分之十提取法定公积金；（３）提取任意公积金；（４）股东股利。

本公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

（３）股利分配的形式选择

公司采取现金、股票或其他合法方式分配股利。

２． 最近三年股利分配情况

２００９年１２月，根据人民日报社下发的《关于将人民网发展有限公司未分配利润转增资本金的决定》（人社字［２００９］１０６号）的决定，以本公司２００９年１０月３１日经审计的财务数据为基础，将盈余公积２４２．１３万元和未分配利润２，０２６．３５万元转增资本２，２６８．４８万元。截至本招股意向书签署之日，该次股利分配已实施完毕。

２０１１年３月７日，本公司２０１０年年度股东大会审议通过了２０１０年度利润分配方案，即本次分配以２０７，３１７，０７３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．７８元。截至本招股意向书签署之日，该次股利分配已实施完毕。

２０１２年３月１日，本公司２０１１年年度股东大会审议通过了２０１１年度利润分配方案，即本次分配以２０７，３１７，０７３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３元。截至本招股意向书签署之日，该次股利分配已实施完毕。

３． 本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据本公司２０１１年年度股东大会决议，在公司实施２０１１年度利润分配方案后，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共同享有。

４． 本次发行完成后的股利分配计划

本次股票发行完成后，根据《公司章程（草案）》约定，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。具体如下：

（１）公司利润分配政策为以现金、股票或其他合法方式分配股利。

（２）公司可以进行中期现金分红。

（３）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

（４）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

（六）控股子公司基本情况

１． 日本株式会社

成立日期：２００８年１１月５日

注册资本：７，３５０万日元

实收资本：７，３５０万日元

注册地址：东京都目黑区三田一丁２番１７号３Ｆ

法定代表人：张善菊

经营范围：互联网信息服务及其他信息服务相关业务；广告设计的企划、制作及经营；翻译服务及学习指导；电影、电视节目等的企划制作相关业务；留学中介业务；前述所附加的相关业务。

本公司持有日本株式会社１００％的股权，为其控股股东。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１，３１３．３６万元，净资产１，０６１．３１万元，２０１１年实现营业收入８２１．８５万元，净利润３０６．８０万元。

２． 人民网（美国）

成立日期：２０１０年９月２１日

投资总额：９７０万美元

注册地址：纽约

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；互联网信息服务不含出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容；广告设计制作、发布、代理；计算机软件及外部设备开发、销售等。

本公司持有人民网（美国）１００％的股权，为其控股股东。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产２７３．６８万元，净资产２７３．５５万元，２０１１年实现营业收入０万元，净利润－１１５．９０万元。

３． 人民网（韩国）

成立日期：２０１１年１１月１日

注册资本：１，３１８，０００，０００韩元

实收资本：１，３１８，０００，０００韩元

注册地址：韩国首尔钟路区世宗路１２４（太平路１号，首尔新闻中心大厦９层）

法定代表人：周玉波

经营范围：增值通信服务业务、互联网信息服务业务以及与上述目的有关或者附带产生的所有业务及活动

本公司持有人民网（韩国）１００％的股权，为其控股股东。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产６８４．０３万元，净资产６８４．０３万元，２０１１年实现营业收入０万元，净利润－３８．２２万元。

４． 人民网（江苏）

成立日期：２０１１年９月２３日

注册资本：３００万元

实收资本：３００万元

注册地址：南京市玄武大道６９９－１９号１幢

法定代表人：贺广华

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：计算机网络技术开发、咨询、服务，计算机软件及外部设备开发、销售，技术开发、转让、咨询、服务，组织展览展示及文化交流活动、会议服务，公关策划及咨询，翻译服务，票务的销售代理，日用百货销售，物业管理。设计、制作、代理、发布国内各类广告。

本公司持有人民网（江苏）１００％的股权，为其控股股东。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产３４２．７３万元，净资产３０６．４４万元，２０１１年实现营业收入１０９．１０万元，净利润６．４４万元。

５． 人民在线

成立日期：２００９年２月３日

注册资本：２，０００万元

实收资本：２，０００万元

注册地址：北京市朝阳区金台西路２号１０号楼３２４

法定代表人：廖玒

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：数据库管理；计算机系统服务；公共软件服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备。

本公司持有人民在线６０％的股权，为其控股股东；深圳证券时报社有限公司持有人民在线４０％的股权，为其参股股东。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产４，２８４．５３万元，净资产２，２１５．４１万元，２０１１年实现营业收入３，５８２．３３万元，净利润４８３．２８万元。

６． 环球在线

成立日期：２００９年６月１８日

注册资本：３，０００万元

实收资本：３，０００万元

注册地址：北京市朝阳区金台西路２号院５号楼３０８号

法定代表人：廖玒

经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用ｗｗｗ．ｈｕａｎｑｉｕ．ｃｏｍ发布广告；第二类增值电信业务。

一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；会议及展览服务；技术推广服务；计算机系统服务；电脑图文设计、制作。

本公司持有环球在线６０％的股权，为其控股股东；环球时报持有环球在线４０％的股权。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产２，７９０．２７万元，净资产２，２４８．２０万元，２０１１年实现营业收入３，７７３．００万元，净利润－３７８．０３万元。

７． 人民视讯

成立日期：２０１０年４月１日

注册资本：３，０００万元

实收资本：３，０００万元

注册地址：北京市朝阳区新源南路１－３号美邦亚联酒店商业写字楼Ａ座１２层

法定代表人：廖玒

经营范围：许可经营项目：（无）。

一般经营项目：影视文化项目的开发；广告业务；提供电影、电视剧制作、发行的咨询服务；组织展览展示、文化交流活动；项目投资、管理、咨询；计算机软件及外部设备的开发、销售；计算机网络技术的开发、咨询、服务；技术开发、转让、咨询、服务；技术培训；会议服务；公关策划及咨询；翻译服务；文娱演出票务的销售代理；日用百货的销售；物业管理。

本公司持有人民视讯５１％的股权，为其控股股东；中联京华持有人民视讯４９％的股权。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产３，３８６．３７万元，净资产２，６７８．３３万元，２０１１年实现营业收入３，１８７．０８万元，净利润－２３３．７５万元。

８． 人民视讯（上海）

成立日期：２０１０年８月９日

注册资本：２，０００万元

实收资本：2，０００万元

注册地址：上海市浦东新区新金桥路２８号４０３室

法定代表人：何加正

经营范围：影视文化项目的开发；广告设计、制作、利用自有媒体发布，提供电影、电视剧制作、发行的咨询服务、组织展览展示、文化交流活动，项目投资、管理、咨询，计算机软件及外部设备的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会务服务，公关策划及咨询（以上咨询均除经纪），翻译服务，票务代理，日用百货的销售。

本公司控股子公司人民视讯持有人民视讯（上海）１００％的股权。

经审计， 截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产２，０１４．９２万元，净资产１，９２９．０２万元，２０１１年实现营业收入１６７．６６万元，净利润－１２１．８６万元。

９． 人民搜索

成立日期：２０１０年５月３１日

注册资本：５，０００万元

实收资本：５，０００万元

注册地址：北京市朝阳区金台西路２号

法定代表人：马利

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：计算机软硬件的设计、技术开发、销售；计算机互联网技术服务及培训；互联网站的设计、安装、调试服务；数据库服务。

本公司持有人民搜索１９％的股权，为其参股股东；人民日报社持有人民搜索８１％的股权，为其控股股东。

截至２０１１年１２月３１日，人民搜索未经审计的总资产１０，８８０．４２万元，净资产８，４８９．９５万元；２０１１年实现净利润４００．７７万元。

１０． 人民网（南非）

２０１１年９月２２日，经商务部批准，本公司在南非设立人民网（南非），投资总额５０万美元，经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；互联网信息服务（不含出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容）；广告设计制作、发布、代理；计算机软件及外部设备开发、销售。本公司持有人民网（南非）１００％的股权，为其控股股东。人民网（南非）于２０１１年１１月２３日注册完成，本公司于２０１２年１月１２日向其支付投资款５０万美元。

１１． 人民网（英国）

２０１１年８月１０日，经商务部批准，本公司在英国设立人民网（英国），投资总额１２０万美元，经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；互联网信息服务不含出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容；广告设计制作、发布、代理；计算机软件及外部设备开发、销售。本公司持有人民网（英国）１００％的股权，为其控股股东。人民网（英国）于２０１１年１１月２８日注册完成，截至２０１２年２月２９日，本公司尚未对其投入资金。

１２． 人民网（俄罗斯）

２０１１年９月，商务部批准本公司在俄罗斯设立人民网（俄罗斯），注册资本５０万美元，投资总额５０万美元，经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；互联网信息服务不含出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容；广告设计制作、发布、代理；计算机软件及外部设备开发、销售。截至２０１２年２月２９日，该公司尚未完成注册工作。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概述

（一）本次发行募集资金总量

经公司第一届第四次董事会审议通过，以及２０１０年年度股东大会批准，本公司拟向社会公众公开发行人民币普通股６９，１０５，６９１股Ａ股股票，占发行后总股本的２５％，扣除发行费用后全部用于与公司主营业务相关的项目。

本次发行所募集资金拟投入三个项目，项目投资总额为５２，７０２．４１万元，公司拟投入募集资金５２，７０２．４１万元。

单位：万元

如果实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，将通过银行贷款或自有资金予以补足。如果本次募集资金规模超过项目所需资金，严格按照相关制度用作补充流动资金或其他一般商业用途。

二、募集资金投资项目分析

（一）移动互联网增值业务项目

１． 项目概况

本项目旨在打造多元化移动互联网平台，本公司通过与电信运营商合作，向移动互联网用户提供手机游戏、手机动漫、手机音乐、手机阅读、短信、彩信、ＷＡＰ等丰富多彩的信息和娱乐服务。

本项目建设内容包括手机娱乐、手机阅读、手机短／彩信业务、手机客户端和政企移动互联网门户系统。

２． 项目发展前景

２０１０年以来，各大电信运营商切实推进３Ｇ网络建设和推广、推出手机上网资费、终端补贴等方面的各类优惠活动，极大地促进了移动互联网的普及以及手机网民的高速增长。随着用户对于移动互联网增值服务的认知度得到不断提升，以及终端消费方式的转变，移动用户对多样化和个性化的需求不断提高。未来，３Ｇ网络高速传输的无线数据业务优势可以满足用户对移动互联网增值业务的多样化需求，移动终端向业务功能更多、集成度更高的方向发展也为用户使用移动增值服务带来极大的便利，传统互联网和移动互联网将进一步融合，从而加快互联网用户向手机上网用户的转移，我国手机上网用户呈现快速增长。

３． 项目的投资概算和建设周期

本项目总投资２８，８５３．５１万元，建设期为３年。其中，第一年投资为１５，１７２．２７万元，占总投资额的５２．５８％；第二年投资为６，４７１．１５万元，占总投资额的２２，４３％；第三年投资为７，２１０．０９万元，占总投资额的２４．２９％。本项目具体投资内容详见下表：

单位：万元

４． 项目的经济效益

（二）技术平台改造升级项目

１． 项目概况

本项目旨在提高人民网的运营能力和用户访问速度，促进公司多方面业务更好更快发展。项目主要建设内容是人民网系统平台的整体性改造升级，分为基础平台建设、业务支撑平台建设、业务系统建设和技术团队建设。

２． 项目发展前景

近年来，我国国民经济稳步发展，居民可支配收入不断提高，带动了互联网行业的快速发展。预计未来互联网行业仍将有较快发展：首先，近年来国家政策大力支持互联网新闻信息服务业，培养大型、重点新闻网站，加强舆论引导能力和国际传播能力；其次，互联网技术的发展为网站技术体系升级提供了各种技术支持和解决方案；再次，城市居民对互联网的依赖程度日渐提高，未来农村经济的发展及农民消费习惯的变化将使互联网行业突破发展瓶颈；最后，随着网民数量的增长和应用种类多样化，付费服务不断增加，传统媒体加快向新媒体转移，广告业务快速增长，互联网行业具有良好的市场前景。

３． 项目的投资概算和建设周期

本项目总投１４，６０５．６０万元，建设期为３年。其中，第一年投资６，１６７．７０万元，占总投资额的４１．０４％；第二年投资４，４８５．７０万元，占总投资额的３１．１９％；第三年投资３，９５２．２０万元，占总投资额的２７．７７％。本项目投资构成及投资进度如下表所示：

单位：万元

４． 项目的经济效益

本项目不单独核算投资效益，建成后将为公司现有服务及其他募集资金投资项目提供全面平台支持。

（三）采编平台扩充升级项目

１． 项目概况

本项目旨在提高公司新闻采编能力，加强公司新闻内容优势。本项目一方面通过扩充采编类人员、增加演播室和直播车等相关硬件设备加快建设完善地方频道，另一方面建设网络视频产品采集系统平台，为采集信息提供硬件支持。

２． 项目的投资概算和建设周期

本项目总投资９，２４３．３０万元，建设期为３年。其中第一年投２，８５０．９０万元，占总投资额的３０．８４％；第二年投资２，２１３．２７万元，占总投资额的２３．９４％；第三年投资４，１７９．１３万元，占总投资额的４５．２１％。本项目投资构成及投资进度如下表所示：

单位：万元

３． 项目的经济效益

本项目不单独核算投资效益，建成后将为公司现有服务及其他募集资金投资项目提供全面平台支持。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、发行人面临的主要风险因素

（一）广告客户拓展风险

２０１１年，本公司营业收入中约６０％来自于互联网广告业务，互联网广告业务仍是本公司的主要收入和盈利来源。随着公司规模的扩大，进一步拓展广告客户的风险加大：

首先，互联网广告市场受诸多不确定性因素的影响，公司需有足够灵活的体制机制以及市场经验应对市场变化。本公司系由事业单位分离出的独立经营主体，市场化程度不及商业网站，在未来的市场竞争中，需加快转变步伐，积极采取措施应对市场风险。

其次，广告主选择网络媒体时通常考虑网站流量、受众结构、区域、费用、广告设计能力和广告效果评测等因素。本公司所运营的人民网和环球网在网站流量方面与商业网站仍有较大差距，且存在受众结构集中度较高、覆盖面不够广泛等不足。

最后，近年来公司已经与国内外知名企业、各级政府机构建立了良好的合作关系，广告主数量和广告收入快速增长。然而，受制于人力资源和资金支持，公司在广告业务市场开拓方面仍面临严峻挑战。

（二）募集资金投资项目市场开发风险

本次募集资金投资项目之一的移动互联网增值业务项目，系根据公司战略需要，满足移动互联网中的长尾需求而开拓的综合性服务，以满足用户多方面、个性化、深层次需求，提高用户黏性。

受公司资金、人力资源和内容侧重等方面的限制，公司在移动增值业务领域的投入不足，业务种类较为单一，业务收入水平占比较低。针对本次募集资金投资项目，公司进行了充分的市场需求调研和详尽的可行性研究，但随着市场参与者不断增加和技术升级速度的逐步加快，行业同质化竞争加剧，项目产品面临的市场竞争环境日趋激烈，市场开发风险逐步加大，如上述业务未实现预定的市场开发计划，将影响本次募集资金项目投资回报的实现。

（三）业务风险

１． 政府采购风险

本公司依托“人民网”的技术支撑平台和办网经验，充分利用各种先进技术手段，自２００１年起，根据国新办确定的建设任务，开始承办中国共产党新闻网等网站的建设和维护以及其他信息服务项目，向政府提供相关信息服务，财政部每年通过人民日报社向本公司支付上述政府采购项目经费。２００９年、２０１０年和２０１１年，公司政府购买服务收入占公司营业收入的比例分别为２２．０７％、２１．７１％和１４．４８％。随着公司经营规模不断扩大，政府购买服务占营业收入的比例将呈现下降趋势，政府采购对本公司营业收入的影响程度相对有限。

上述政府采购业务收入是本公司的重要收入来源之一，一旦未来政府采购金额降低或取消将对公司经营业绩带来一定不利影响。

２． 业务和盈利模式创新不能跟进行业发展的风险

本公司目前主要提供互联网新闻信息服务和部分综合服务，激烈的市场竞争促使公司必须推出更完善的多元服务产品，而更多互联网服务产品的盈利模式还在探索、演化过程中。因此，如公司无法把握互联网信息服务业的市场动态和发展趋势，及时捕捉和快速响应用户需求的变化，并对现有盈利模式进行完善和创新，公司现有盈利模式的有效性将可能受到削弱，从而对公司未来业绩成长带来不利影响，削弱公司的行业地位和盈利能力。

（四）规模扩张带来的管理风险

本公司核心管理团队稳定，经营稳健，建立了规范的法人治理结构和内控制度体系，为公司持续、健康发展提供了重要保证。报告期内，公司营业收入从２００９年的１９，０３２．４３万元增长到２０１１年的４９，７２６．２４万元；资产总额从２００９年末的１７，０３４．３３万元增长到２０１１年的８６，８４４．９４万元；员工人数从２００９年末的６７２人增长到２０１１年的１，３３７人。随着公司业务规模和资产规模的扩张、员工人数的增长，公司内部管理的复杂度和难度将不断提高。如公司内部出现管理不善的情形，可能对公司的持续经营和成长能力产生负面影响。

本次发行募集资金到位后，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，公司在战略规划、制度建设、组织机构设置、运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。

（五）重大诉讼风险

本公司与大业传媒于２００８年９月２５日、２００９年１２月２９日分别签订了《大业传媒、人民网〈全国地方新闻信息联播〉视频栏目合作修订协议》、《〈全国地方新闻信息联播〉视频栏目合作补充协议》开展业务合作。２０１１年７月５日，大业传媒向北京市西城区人民法院递交民事起诉状，认为本公司没有按照合作协议的约定执行，在人员、技术、宣传等方面违反协议约定，使大业传媒业务遭受严重损失，要求本公司继续履行合同并赔偿经济损失１，７９２．０１８３万元，同时承担全部诉讼费用。２０１１年７月１８日，本公司接到北京市西城区人民法院传票，该院已受理大业传媒诉本公司合同纠纷一案。

本公司系按照双方协议履行告知义务并单方解除协议，且已向法院提出反诉申请，但此案尚未正式开庭审理，如败诉或和解，公司将可能支付一定的经济赔偿。

二、发行人重大商务合同

除已在本招股意向书第七节之“二、关联方关联交易”中作出披露的关联交易合同外，本公司其他重要商务合同如下：

１． 采购合同

截至２０１１年１２月３１日，金额在２００万元以上正在履行中的重大采购合同如下：

注１：该合同有效期至２０１１年５月２４日，根据合同约定，该合同有效期顺延一年

注２：该合同有效期至２０１１年７月３１日，根据合同约定，该合同有效期顺延一年

注３：该协议约定，“除非任何一方在期限届满前一个月书面通知另一方不希望续展协议，本协议将自动续展，续展的期限为１年”。目前，该协议仍在续展履行中

２． 销售合同

截至２０１１年１２月３１日，金额在２００万元以上正在履行中的重大销售合同如下：

三、发行人对外担保情况

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保事项。

四、发行人重大诉讼或仲裁事项

（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项

本公司与大业传媒于２００８年９月２５日、２００９年１２月２９日分别签订了《大业传媒、人民网〈全国地方新闻信息联播〉视频栏目合作修订协议》、《〈全国地方新闻信息联播〉视频栏目合作补充协议》，协议约定：大业传媒与本公司充分利用各自在相关领域的资源优势，在本公司开办的网站上合作推出“地方新闻信息联播”视频栏目；大业传媒作为栏目独家运营商（包括节目和广告的运营），每年以包干制的方式分期支付给人民网平台占用费；本公司负责视频栏目维护、广告技术支持、宣传支持以及相关技术支持。２０１１年７月５日，大业传媒向北京市西城区人民法院递交民事起诉状，认为本公司没有按照合作协议的约定执行，在人员、技术、宣传等方面违反协议约定，使大业传媒业务遭受严重损失，要求本公司继续履行合同并赔偿经济损失１，７９２．０１８３万元，同时承担全部诉讼费用。２０１１年７月１８日，本公司接到北京市西城区人民法院传票，该院已受理大业传媒诉本公司合同纠纷一案。

截至本招股意向书签署之日，该案尚未开庭审理。该项未了结的诉讼不会对公司本次发行与上市构成实质障碍。

（二）本公司控股股东的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东及实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项。

（三）本公司控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司控股子公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。

（四）本公司董事、监事和高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）发行人律师

（四）会计师事务所

（五）资产评估机构

（六）股票登记机构

（七）主承销商收款银行

（八）拟上市证券交易所

二、本次发行上市的重要日期

（一）询价推介时间：２０１２年４月６日至２０１２年４月１３日

（二）网下申购及缴款日期： ２０１２年４月１７日至２０１２年４月１８日

（三）网上申购及缴款日期： ２０１２年４月１８日

（四）定价公告刊登日期：２０１２年４月２０日

（五）预期股票上市日期：本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制制度鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点

查阅时间：工作日上午９：００－１１：３０；下午１３：３０－１６：００。

发行人：人民网股份有限公司

办公地址： 北京市朝阳区金台西路２号

电话： ０１０－６５３６９９９９

联系人： 刘楠

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

电话： ０１０－６０８３８８８８

联系人： 张丽

人民网股份有限公司

2012年3月30日