证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：２０１２－０１１

浙江众合机电股份有限公司

关于２０１２年度第一期短期融资券发行款到账的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年４月２５日的公司第四届董事会第十九次会议、２０１１年５月１９日的公司２０１０年度股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，同意公司申请发行总额度不超过４亿元的短期融资券，公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。２０１１年１２月１２日，公司收到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注［２０１１］ＣＰ２８５号），交易商协会接受本公司短期融资券注册。注册金额为２亿元，注册额度自通知书发出之日起１年内有效，由兴业银行股份有限公司主承销。

公司２０１２年度第一期短期融资券（简称“１２众合机电ＣＰ００１”，代码０４１２６００１４）已按照相关程序于２０１２年３月２８日在全国银行间债券市场公开发行完毕，本期发行规模为人民币２亿元，期限为３６５天，按面值发行，票面利率为７．９０％。

本期短期融资券的募集资金已于２０１２年３月２９日全部到账，公司本次短期融资券发行的相关文件详见上海清算所网站（ｗｗｗ．ｓｈｃｌｅａｒｉｎｇ．ｃｏｍ）和中国货币网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｎｅｙ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：２０１２－０１２

浙江众合机电股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十八次会议通知于２０１２年３月２７日以传真及电子邮件的方式送达各位监事，会议于２０１２年４月５日上午１１：３０在杭州市西湖区杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座５楼公司会议室召开。会议应到监事３名，实到监事２名，委托出席会议的监事１名（耿晖监事委托洪国伦监事出席会议代为表决，授权其对会议审议的所有议案投赞成票，并签署本次会议相关文件）。会议由监事会主席洪国伦主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

二、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

三、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

四、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

五、审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

表决结果：同意票 ３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

六、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及其摘要，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

监事会关于２０１１年度报告的书面审核意见如下：

作为浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，我们认真地审查了公司２０１１年年度报告全文及其摘要，我们认为：

１、公司２０１１年年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年年度报告全文及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；

３、公司２０１１年年度报告全文及其摘要所包含的信息从各个方面客观地反映了公司２０１１年度的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体，对公司内外环境等诸多因素分析较为透彻，对２０１２年的发展规划较为客观具体。

４、在公司２０１１年年度报告审计和编制过程中，我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

七、审议通过了《关于第五届监事会监事候选人的议案》，并提交公司２０１１年度股东大会选举；

经本届监事会提名的２ 位监事候选人吴晓农、董丹青的履历资料审核，监事会认为上述监事候选人的任职资格符合《公司法》、公司《章程》中有关监事任职资格的规定。同意提名吴晓农、董丹青为公司第五届监事会监事候选人，另外一名监事将由公司召开职工代表大会选举产生。本次决议通过的监事候选人名单需提请公司２０１１年度股东大会选举。

根据公司《章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求，履行监事职务。

公司向第四届监事会各位监事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

表决结果：同意票３ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

附：第五届监事会监事候选人：

吴晓农，１９６４年出生，浙江大学工业电子技术专业学士学位，思想政治教育硕士研究生。１９８７年起至２００１年历任浙江大学机电系团委书记、浙江大学电器工程学院党委副书记。２００１年起任浙江浙大网新科技股份有限公司人力资源总监、总裁助理，２００５年１月起至今任浙江浙大网新集团有限公司董事会秘书兼总裁助理、副总裁。

吴晓农先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

董丹青，１９７１年出生，浙江大学工商管理硕士。先后任职于浙江物资开发总公司、浙江省物产集团、浙江恒泰化轻有限公司、ＩＮＴＥＲＰＬＥＸ有限公司，现任浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书。

董丹青女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司监事会

２０１２年４月５日

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：２０１２－０１３

浙江众合机电股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二十九次会议通知及相关资料于２０１２年３月２７日以电子邮件和手机短信送达各位董、监事及高级管理人员，会议于２０１２年４月５日上午９：３０在杭州市西湖区杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座５楼公司会议室召开，会议应到董事１１名，实到董事１１名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈均先生主持。本次会议的通知、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》，并由董事会提交公司２０１１年度股东大会审议；

表决结果：同意票 １１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

二、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》，并由董事会提交公司２０１１年度股东大会审议；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的审计，２０１１年度公司实现利润总额为 ３０，０２６，０８４．２０ 元，归属于母公司的净利润为２９，７８１，１３３．７４ 元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利润－１６，２８８，３７６．３８元，加上２０１０年末累计未分配利润－２８５，１４７，７３０．５６元，２０１１年累计可供股东分配利润合计为－３０１，４３６，１０６．９４元。

根据公司实际情况，为保证２０１２年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护公司及股东的长远利益，董事会同意２０１１年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合实际情况，同意提交２０１１年度股东大会予以审议。

表决结果：同意票 １１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

三、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司２０１１年度股东大会审议；

公司独立董事王秋潮先生、于宁先生、费忠新先生、刘晓松先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意票 １１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

四、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》， 全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事对此发表意见如下：公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意票 １１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

五、审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意票 １１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

六、审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见，并由董事会提交公司２０１１年度股东大会审议；

《２０１１年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１１年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司公告。

表决结果：同意票 １１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

七、审议通过了《关于续聘会计审计机构并确定其报酬的议案》，并由董事会提交公司２０１１年度股东大会审议；

本公司 ２０１１年度审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健“），同意续聘天健为公司 ２０１２年度审计机构，审计费用为１０５万元人民币。

公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票１１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

八、审议通过了《公司及控股子公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》，并由董事会提交公司２０１１年度股东大会审议；

预计２０１２年全年日常关联交易总额为２７，９３０．００万元。

公司关联董事潘丽春女士、董丹青女士予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第四届董事会第二十九次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

根据《深交所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次预计发生的日常经营关联交易尚需提请公司２０１１年度股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。将放弃在股东大会上对此议案的投票权。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司及控股子公司预计２０１２年度日常关联交易情况的公告》。

表决结果：同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。（按规定关联董事潘丽春女士、董丹青女士予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

九、审议通过了《公司关于２０１２年为子公司提供担保和子公司进行互保的议案》，并由董事会提交公司２０１１年度股东大会审议；

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于２０１２年为子公司提供担保和子公司进行互保的公告》。

公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票１１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

十、审议通过了《关于２０１２年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的议案》

为满足公司本部的日常经营需求，同意与公司第一股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币５０００万元（含５０００万元）。上述担保的有效期为２０１１年度股东大会审议通过本事项之日起的１２个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行召开董事会或股东大会。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于２０１２年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的公告》。

公司关联潘丽春女士、董丹青女士予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票９ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

十一、审议通过了《关于第五届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会将于近期任期届满，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，经本届董事会提名委员会提名的１１位董事候选人（潘丽春、陈均、傅建民、张殷、林毅、赵建、史烈、于宁、费忠新、贾利民、姚强）的履历资料审核，董事会认为上述董事候选人的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、公司《章程》中有关董事、独立董事任职资格的规定。

１、同意提名潘丽春、陈均、傅建民、张殷、林毅、赵建、史烈为公司第五届董事会非独立董事候选人。

２、同意提名于宁、费忠新、贾利民、姚强为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人尚需深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。

公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对此议案出具了表示同意的独立意见。

该项议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

根据公司《章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。

公司向第四届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

表决结果：同意票数１１票，反对票数０票，弃权票数０票。

十二、审议通过了《公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》

同意定于２０１２年４月２６日（星期四）１４：００在杭州杭大路１５号嘉华国际商务中心会议室（一）召开公司２０１１年度股东大会。

《浙江众合机电股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。

表决结果：１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

附件：第五届董事会董事候选人：

潘丽春，女，１９６８年出生，经济学博士，高级经济师。历任中共浙江省金华市委办干部、浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理，浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总经理。现任浙大网新科技股份有限公司董事；浙江浙大网新集团有限公司执行总裁；浙江网新财资工程管理有限公司董事长；网新创新研究开发有限公司董事长。２００７年１０月１０日起任本公司董事。

潘丽春女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈均，男，１９５５年出生，党校研究生，中共党员，高级工程师。历任浙江农业大学农机实验工厂厂长，浙江农业大学工程技术学院副院长，浙江农业大学产业管理办公室副主任，浙江农业大学圆正科技实业总公司总经理，浙江大学产业管理处副处长，本公司副董事长，浙江浙大圆正集团有限公司董事、总裁，浙江浙大网新集团有限公司董事。２００６年６月２０日起任本公司董事，２００７年８月１５日起任公司董事长。

陈均先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

赵建，１９６６年出生，浙江大学管理工程硕士学位。１９９１年起历任浙大快威科技产业总公司副总经理、总经理。２００１年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江浙大网新集团有限公司董事长。

赵建先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

史烈，１９６４年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，研究员、浙江大学计算机学院应用工程中心副主任， 浙江省计算机学会理事。 １９９０年起历任浙江大学图灵信息科技有限公司副董事长、总经理、总裁，２００２年８月至２０１０年４月历任浙大网新科技股份有限公司总裁、副董事长，现任浙大网新科技股份有限公司董事长。

史烈先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

林毅，男，１９７０年出生，工学学士学位。历任杭州电工设备工程公司董事长、浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁。现任浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司董事长，２００９年６月２６日起任本公司董事。

林毅先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张殷，男，１９６７年出生， 工学学士学位。历任浙江浙大网新电子信息有限公司副总经理、浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁、浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁。现任浙江浙大网新机电工程有限公司法定代表人兼总裁，２００９年６月２６日起任本公司董事，２０１１年１月１７日起任本公司执行总裁。

张殷先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

傅建民，男，１９６１年出生，工学学士学位。历任解放军某部助理工程师、工程师、主任，中国证监会浙江证监局副处长、处长，浙江浙大网新集团有限公司副总裁，本公司副总裁。２００９年６月２７日任本公司副董事长。

傅建民先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

于宁，男，１９５４年出生，北京大学法律系经济法专业硕士学位，律师，中共党员。历任中共中央纪律检查委员会副处长、处长，北京时代华地律师事务所执业律师，北京大学兼职教授，清华大学法学院法律硕士研究生导师、中华全国律师协会会长。２００９年６月２６日起任本公司独立董事。

于宁先生现担任了国金证券股份有限公司、北京银行股份有限公司、中国船舶工业股份有限公司独立董事，目前与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

费忠新，男，１９５４年出生，会计学硕士，中共党员。历任香港富春有限公司财务部总经理、尖峰集团财务总监，广厦集团副总裁等。现任浙江财经学院会计学院教授，会计硕士生导师。２００９年６月２６日起任本公司独立董事。

费忠新先生现任浙江巨化股份有限公司、浙江亚太机电股份有限公司、浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事。

目前与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

贾利民，男，１９６３年１月１８日生，汉族， 博士、博士生导师、教授。１９９５年０７月—２０００年０８月，铁道科学研究院智能系统技术中心，主任、研究员、博士生导师， ２０００年１０月—２００４年６月， 国家铁路智能运输系统工程中心技术委员会，主任、研究员、博士生导师，２００４年１０月至今，北京交通大学交通运输学院，教授、博士生导师 ，北京交通大学智能系统与安全技术研究中心，主任、轨道交通控制与安全国家重点实验室，首席教授，博士生导师。

贾利民先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

姚强，男，１９６２年２月８日生，汉族， １９８６年０８月—１９９９年０１月，浙江大学能源工程系助教、讲师、副教授、教授，并曾任热能工程研究所副所长， １９９９年２月至今，清华大学热能工程系教授，长江学者特聘教授，工业锅炉及民用煤的清洁燃烧国家工程研究中心主任，热科学与动力工程教育部重点实验室主任，清华大学低碳能源实验室常务副主任，清华－剑桥－麻省理工低碳大学联盟执行主任，清华大学燃烧能源中心常务副主任。

姚强先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

浙江众合机电股份有限公司董事会

二０一二年四月五日

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１２—０１６

浙江众合机电股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司（或“本公司”）： 浙江众合机电股份有限公司

众合轨道：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司

网新机电：浙江浙大网新机电工程有限公司

网新集团：浙江浙大网新集团有限公司

浙大网新：浙大网新科技股份有限公司

重要提示：

● 交易内容

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及信息披露的有关规定，为了保证公司本部及各子公司经营的良性发展，根据公司２０１２年度整体经营计划及子公司业务发展规划，并结合上一年度（２０１１年度）公司日常经营性关联交易的实际发生情况，对本公司２０１２年度的日常经营性关联交易进行了预计。２０１２年度公司与关联方之间的日常关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》规定执行。

● 交易人回避事宜

公司与关联方发生的分类别日常关联交易，依照《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避表决。

● 交易影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易是公司经营得以顺利进行不可缺少的部分，交易目的主要是为了满足公司正常生产经营的实际需要，是必要的，也是持续性的。

● 鉴于２０１２年度日常关联交易预计总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值５％，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，尚需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易概述

为了保证公司本部及各子公司经营的良性发展，根据公司２０１２年度整体经营计划及子公司业务发展规划，并结合上一年度（２０１１年度）公司日常经营性关联交易的实际使用情况，对本公司２０１２年度日常经营性关联交易进行了预计，２０１２年预计全年发生分类别日常关联交易总额不超过２７，９３０．００万元。

１、２０１２年全年日常关联交易预计情况如下： （单位：人民币万元）

２、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为２，０５２．１９万元。

二、董事会表决情况

公司第四届董事会第二十九次会议于２０１２年４月５日以现场表决的方式召开。会议通知于２０１２年３月２７日以电子邮件、手机短信和电话方式发出。本次董事会应参与表决董事１１人，实际参与表决董事９人。关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避表决。会议以记名投票表决方式进行审议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

三、关联方介绍和关联关系：

１、各关联方的基本情况介绍

２、与关联方之关联关系说明

３、履约能力分析

四、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

众合轨道与关联企业之间的关联交易，以市场价为基础确定的公允价值，与无关联关系的第三方的价格基本一致。

（二）协议签署情况

２０１２年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

五、关联交易的目的及对公司的影响

２０１２年度公司日常关联交易预计总额为２７，９３０．００万元。公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现互相的优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。同时，公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则。以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求。不存在损害本公司及股东利益的情形。

六、审议程序

（一）上述关联交易业经２０１２年４月５日的第四届董事会第二十九次会议审议通过，在审议该议案时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条第（二）项的规定：关联董事潘丽春女士、董丹青女士在表决时回避了对该项议案的表决，参与表决的非关联董事全票赞成，此议案尚需提交公司２０１１年度股东大会批准。

（二）独立董事事前认可和独立意见：

公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司２０１２年度日常关联交易预计总额情况事前进行了审核，同意提交董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：２０１２年度公司日常关联交易预计总额符合公司生产经营的实际需要。公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。在审议该议案时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条第（二）项的规定：关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避了对该项议案的表决，参与表决的非关联董事全票赞成，此议案尚需提交公司２０１１年度股东大会批准。

七、备查文件

１、第四届董事会第二十九次会议决议；

２、独立董事关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的独立意见。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

二０一二年四月五日

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１２—０１７

浙江众合机电股份有限公司

关于２０１２年为子公司提供担保和子公司互保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义：

浙江众合机电股份有限公司：以下简称 “本公司”或“公司”

浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司：以下简称“众合轨道”

浙江浙大网新机电工程有限公司：以下简称“网新机电”

杭州海纳半导体有限公司：以下简称“杭州海纳”

浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司：以下简称“网新（香港）众合轨道”

公司第四届董事会第二十九次会议于２０１２年４月５日上午９：３０在杭州市西湖区杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座５楼公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于２０１２年为子公司提供担保和子公司互保额度议案》。具体情况公告如下：

一、担保情况概述

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 为了保证公司本部及各子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据公司２０１２年度整体经营计划及子公司业务发展规划，并结合上一年度（２０１１年度）公司对外担保的实际使用情况，在审核各子公司年度收付款计划、资金缺口及融资安排（特别是流动资金贷款及银行承兑汇票等授信产品）的基础上，经综合平衡后，同意对外担保额度（指本公司对控股子公司的担保及控股子公司之间互保）为人民币７２，０００万元整，具体条款以本公司及控股子公司与授信银行签订的《担保合同》为准。

１、具体担保的资源配置如下表： 单位：（人民币 万元）

各子公司应加强收付款管理，合理配置授信资源和使用担保资源，严格根据经营实际资金需求情况逐笔签订担保合同，将担保资源的使用控制在最高额度范围内。

２、担保期限及相关授权：

上述担保的有效期为２０１１年度股东大会审议通过本事项之日起的１２个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行召开董事会或股东大会。

３、担保事项的审批程序： ＠？？？？本事项业经２０１２年４月５日的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过（具体参见同日发布的《公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》），上述事宜尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一） 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司

１、成立时间：２００６年７月１７日

２、注册号：３３０００００００００１９４６８

３、注册资本：３８，７７５．８６万元人民币

４、住所：杭州天目山路中融大厦９０１－Ａ室

５、法定代表人：林毅

６、经营范围： 轨道交通工程的设计、施工、咨询。

７、与公司的关联关系：本公司拥有其１００％的股权，众合轨道系本公司的全资子公司。

８、财务状况： （单位：人民币 万元）

（二）浙江浙大网新机电工程有限公司

１、成立时间：２００１年８月３０日

２、注册号：３３０００００００００９９１４

３、注册资本：３００００万元人民币

４、住所：杭州天目山路中融大厦９０１－Ｈ室

５、法定代表人：张殷

６、经营范围： 计算机软件开发，技术转让及销售；计算机系统集成，计算机设备电子设备电力设备的销售；电力自动化系统通信系统的开发工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计设备成套施工安装调试及咨询服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。

７、与公司的关联关系：本公司拥有其１００％的股权，网新机电系本公司的全资子公司。

（下转D47版）