证券时报多媒体数字报

  （上接D46版）

  ８、财务状况： （单位：人民币 万元）

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  （三）杭州海纳半导体有限公司

  １、成立时间： ２００２年９月１２日

  ２、注册号：３３０１６５７４２９４４２４６

  ３、注册资本：５，８００万元人民币

  ４、住所：杭州市西湖区浙大路３８号

  ５、法定代表人：姚志邦

  ６、主营业务： 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；单晶硅及其制品，半导体元器件；批发、零售、生产、货物进出口。

  ７、与公司的关联关系：本公司拥有其１００％的股权，杭州海纳系本公司的全资子公司。

  ８、财务状况： （单位：人民币 万元）

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  （四）浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司（ＩＮＳＩＧＭＡ（ＨＫ） ＵＮＩＴＥＤ ＲＡＩＬ ＴＲＡＮＳＰＯＲＴＡＴＩＯＮ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ）

  １、成立时间：２００９年１２月２２日

  ２、注册号：１４０４０７９

  ３、注册资本：１０万美元

  ４、住所：Ｒｏｏｍ １１１６－１９，Ｓｕｎ Ｈｕｎｇ Ｋａｉ Ｃｅｎｔｒｅ，３０ Ｈａｒｂｏｕｒ Ｒｏａｄ，Ｗａｎ Ｃｈａｉ，Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ

  ５、法定代表人：林毅

  ６、经营范围（业务性质）：Ｇｅｎｅｒａｌ Ｔｒａｄｉｎｇ

  ７、与公司的关联关系：本公司全资子公司众合轨道拥有网新（香港）众合轨道１００％的股权，网新（香港）众合轨道系本公司的子公司

  ８、财务状况： （单位：人民币 万元）

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  三、担保协议的主要内容

  《担保合同》主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截止本公告出具日，公司累计对外担保余额为４９，７８０万人民币（包括本公司为子公司提供担保余额３４，０８０万人民币，子公司之间互保余额万１５，７００万人民币），占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的比例为４８．５４％，均为公司为子公司、子公司之间的担保，公司及子公司均无其它对外担保，公司为子公司、子公司之间提供的担保均未要求对方提供反担保。

  公司无逾期担保情况。

  五、董事会意见

  公司董事会认为：２０１２年４月５日的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于２０１２年为子公司提供担保和子公司互保额度的议案》（具体参见公司同日发布的《第四届董事会第二十九次会议决议公告》），是根据公司、子公司业务实际资金需要，担保贷款拟用于补充经营流动资金，有助于促进子公司发展，解决其拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对子公司经营管理风险进行控制，并直接分享子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司及子公司为子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次公司为子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保及子公司互保不会对公司产生不利影响。

  六、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场，对公司２０１２为子公司提供担保和子公司进行互保事项发表独立意见：

  上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，被担保对象均为本公司的控股子公司，担保有助于其及时获得所需资金，该担保风险可控，同意将本次担保事项提请公司２０１１年度股东大会进行审议。

  独立董事《关于２０１１年为子公司提供担保和子公司进行互保的独立意见》登载于２０１２年４月５日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  七、备查文件

  １、浙江众合机电股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

  ２、独立董事关于２０１２年为子公司提供担保和子公司互保的独立意见；

  ３、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  浙江众合机电股份有限公司董事会

  ２０１２年４月５日

  证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１２—０１８

  浙江众合机电股份有限公司关于２０１２年

  与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ●经２０１２年４月５日本公司第四届董事会第二十九次会议审议，非关联董事以记名投票方式一致同意公司２０１２年与公司股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币５，０００万元（含５，０００万元）。

  ●截止本公告出具日，公司累计对外担保余额为４９，７８０万人民币（包括本公司为子公司提供担保余额３４，０８０万人民币，子公司之间互保余额万１５，７００万人民币），占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的比例为４８．５４％，均为公司为子公司、子公司之间的担保，公司及子公司均无其它对外担保，公司为子公司、子公司之间提供的担保均未要求对方提供反担保。

  ●本次担保尚需提交２０１１年度股东大会审议批准后方可实施，２０１１年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。上述担保的有效期为２０１１年度股东大会审议通过本事项之日起的１２个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行召开董事会或股东大会。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  一、担保情况概述

  １、根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 为支持公司业务发展需要，公司与股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币５０００万元（含５０００万元）。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起计，所提供的担保为在双方互保期内，被担保方的贷款期不超过１年的银行贷款；担保方式为等额连带责任保证；在互保总额内，担保方有权要求被担保方以合法有效资产提供反担保。

  ２、担保期限及相关授权：

  上述担保的有效期为２０１１年度股东大会审议通过本事项之日起的１２个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行召开董事会或股东大会。

  ３、担保事项的审批程序：

  本事项业经２０１２年４月５日的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过（具体参见同日发布的《公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》），上述事宜尚需提交公司２０１１年度股东大会审议，２０１１年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  二、被担保人基本情况

  浙大网新科技股份有限公司

  １、成立日期：１９９４年１月８日

  ２、注册号：３３００００１００８０７２

  ３、注册资本：８１３，０４３，４９５ 元

  ４、住所：杭州市教工路１号１８幢６层

  ５、法定代表人：史烈

  ６、经营范围：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）；承接环境保护工程。

  ７、与公司的关联关系：浙大网新持有公司２９．６８％的股权，为公司第一大股东。

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  ８、被担保人财务状况： （单位：人民币 万元）

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  三、担保协议的主要内容

  《担保合同》主要内容由本公司及浙大网新与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截止本公告出具日，公司累计对外担保余额为４９，７８０万人民币（包括本公司为子公司提供担保余额３４，０８０万人民币，子公司之间互保余额万１５，７００万人民币），占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的比例为４８．５４％，均为公司为子公司、子公司之间的担保，公司及子公司均无其它对外担保，公司为子公司、子公司之间提供的担保均未要求对方提供反担保。

  公司无逾期担保情况。

  五、董事会意见

  本公司董事会认为：本公司与股东浙大网新建立互保，是根据双方公司业务实际资金需要，担保贷款拟用于补充经营流动资金，满足本公司与浙大网新生产经营发展的正常需要，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场发表独立意见：

  公司与股东浙大网新建立互保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性发展，符合公司和全体股东的利益。对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。同意将本次担保事项提请公司２０１１年度股东大会进行审议。

  六、备查文件：

  １、浙江众合机电股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  浙江众合机电股份有限公司董事会

  二０一二年四月五日

  证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１２—０１９

  浙江众合机电股份有限公司

  关于召开本公司２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）《章程》的规定，经２０１２年４月５日的公司第四届董事会第二十九次会议审议同意，定于２０１１年４月２６日（星期四）１４：００在杭州杭大路１５号嘉华国际商务中心会议室（一）召开公司２０１１年度股东大会。有关事宜具体通知如下：

  一、召开会议基本事项：

  （一）会议时间：

  现场会议召开时间为：２０１２年４月２６日（星期四）１４：００

  互联网投票系统投票时间：２０１２年４月２５日１５：００—２０１２年４月２５日１５：００

  交易系统投票具体时间为：２０１２年４月２６日９：３０—１１：３０， １３：００—１５：００

  （二）现场会议召开地点：杭州杭大路１５号嘉华国际商务中心会议室（一）

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）股权登记日：２０１２年４月１９日（星期四）

  （五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）召开方式：现场方式和网络方式

  公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

  （七）出席对象：

  １、截止２０１２年４月１９日（星期四）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  ３、公司邀请的其他人员。

  二、会议审议事项：

  （一）合法性和完备性情况

  本次会议审议事项业经２０１２年４月５日公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

  （二）会议内容

  □ 听取《独立董事２０１１年度述职报告》

  □ 会议议案：

  １、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

  ２、审议《公司２０１１年度利润分配预案》

  ３、审议《公司董事会２０１１年度工作报告》

  ４、审议《公司监事会２０１１年度工作报告》

  ５、审议《公司２０１１年度报告及其摘要》

  ６、审议《关于续聘会计审计机构并确定其报酬的议案》

  ７、审议《公司及控股子公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》

  ８、审议《关于２０１２年为子公司提供担保和子公司进行互保的议案》

  ９、审议《关于２０１２年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的议案》

  １０、审议《关于第五届董事会董事候选人的议案》

  １１、审议《关于第五届监事会监事候选人的议案》

  （三）披露情况

  上述第１——１０项议案（不包括第４项议案）于２０１２年４月５日的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，第４项、第１１项议案于２０１２年４月５日的公司第四届监事会第十八次会议审议通过（详细情况见２０１２年４月６日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司公告）。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （一）登记方式：现场、信函或传真方式。

  （二）登记时间：２０１２年４月２０日至本公司２０１１年度股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（不包括期间的非工作日）。

  （三）登记地点：杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座５Ｆ董事会办公室及股东大会现场。

  （四）登记和表决时需提交文件的要求：

  法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

  个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；

  委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月２６日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、股东投票代码：

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  ３、股东投票的具体程序

  （１）买卖方向为买入投票（“众合投票”）；

  （２）输入证券代码３６０９２５；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，表示对议案一至十一所有议案统一表决；１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，……，１１．００元代表议案十一，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （４）投票注意事项：

  ①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  ②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“众合机电２０１１年度股东大会”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年４月 ２５日１５：００至２０１２年４月２６日１５：００的任意时间

  五、其它事项：

  （一）会议联系方式：

  地 址：杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座５Ｆ

  邮政编码：３１０００７

  电 话：０５７１－８７９５９０２５，８７９５９０２６

  传 真：０５７１－８７９５９０１６， ８７９５９０２６

  电子信箱：０００９２５＠０００９２５．ｎｅｔ

  联 系 人：葛姜新，钟天鹏

  （二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  浙江众合机电股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月５日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生／女士代表本单位（个人）出席浙江众合机电股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决。

  委托人（签章）

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人（代理人）姓名： 受托人（代理人）身份证号码：

  委托书有效期限：２０１２年４月 日——２０１２年４月 日

  委托日期：２０１２年４月 日

  ■

  说明：

  １、 如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  ２、 在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

  （本授权委托书复印件及剪报均有效）