证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１９２９ 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 ２０１２－００２

吉视传媒股份有限公司

第一届董事会第十次会议决议公告

暨召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉视传媒股份有限公司第一届董事会第十次会议，于２０１２年４月５日在公司会议室现场召开。会议通知于２０１２年３月２６日以送达、传真等形式发出，本次会议应参加董事１１人，实际参加会议董事１１人。公司监事会６名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长谭铁鹰女士主持，会议符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

一、《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

三、《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

四、《２０１１年年度报告正文及摘要》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

公司《２０１１年年度报告正文及摘要》刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

五、《２０１１年度利润分配预案》

公司按２０１１ 年度母公司净利润１０％提取法定盈余公积３３，８００，２４９．９６元，按３０％提取任意盈余公积１０１，４００，７４９．８７元；拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每１０ 股派发现金股利０．２２元（含税）， 派发现金股利总额为３０，７５５，７５３．３８元。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

六、《２０１２年投资预算》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

七、《关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构及支付２０１１年度财务审计费用的议案》

公司拟续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１２ 年度审计机构，并支付其２０１１年年度财务审计费用人民币６０万元（含税）。全体独立董事对审计费用的决策程序无异议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

八、《关于以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉视传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］２９号）的核准，吉视传媒采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２８，０００万股，每股面值１．００元，发行价格每股７元，本次发行募集资金总额为人民币１，９６０，０００，０００．００元，扣除承销费用人民币８２，３２０，０００．００元后，汇入公司募集资金账户的实收金额为人民币１，８７７，６８０，０００．００元，再扣除其他发行费用人民币１２，１６２，９６１．７８元，本次发行募集资金净额为人民币１，８６５，５１７，０３８．２２元，以上募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字［２０１２］第２０４Ａ７号《验资报告》。

为抢抓发展机遇，加快项目建设进度，在本次募集资金到位前，公司已使用自筹资金对数字电视网络建设项目和以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设项目进行了投资。截至 ２０１２年２月１５日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为１，４０４，５９１，７４４．３５元。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《吉视传媒股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟以募集资金置换截至２０１２年２月１５日已投入数字电视网络建设项目和以高清互动视频为核心的双向网络与业务平台建设项目的自筹资金１，４０４，５９１，７４４．３５元，具体情况如下：

单位：人民币元

会计师专项审核：中磊会计师事务所有限责任公司对吉视传媒以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核并出具了《关于吉视传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（［２０１２］中磊（专审Ａ）字第００５５号）。中磊会计师事务所认为，吉视传媒管理层编制的《吉视传媒股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，在所有重大方面如实反映了吉视传媒以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

公司保荐机构对该事项发表意见认为：吉视传媒本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已由中磊会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，并经公司第一届董事会第十次会议以及第一届监事会第七次会议审议通过，公司全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金置换的合理性和合规性进行了确认。以上符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券对吉视传媒本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金无异议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

九、《关于公司上市后注册资本增加的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉视传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］２９号）的核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股２８０，０００，０００股，于２０１２年２月２３日在上海证券交易所上市。发行后，公司由发起设立变更为募集设立，并将注册资本增加为１３９，７９８．８７９万元。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

十、《关于修改上市后公司章程的议案》

公司上市后，公司章程（草案）中一百零七条八款和一百二十八条六款、七款关于审议关联交易的规定，要求绝对数和相对数两个条件同时具备，在实践中难以操作。按照上海证券交易所上市公司章程指引（２００６年修订）的规定，拟对原条款进行调整，继续保留相对数的约束条件，使章程更加科学、准确。同时，根据公司注册资本增加的情况，对原在公司章程（草案）中未明确事宜进行补充。拟请股东大会授权董事会办理公司章程修改的相关事宜，并按照工商注册登记机关的要求提供相关资料。

公司章程修改事项

公司章程补充事项

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

十一、《独立董事工作细则》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

十二、《内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

公司《内幕信息知情人登记管理制度》刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

十三、《年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

十四、《外部信息使用人管理制度》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

公司《外部信息使用人管理制度》刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

十五、《审计委员会年报工作规程》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

公司《审计委员会年报工作规程》刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

十六、《关于公司２０１２年度预计与吉林电视台日常关联交易情况的议案》

公司与吉林电视台的关联交易为两个方面：一是在吉林电视台发布广告，预计支出金额１３２９万元；二是为吉林电视台提供节目传输服务，预计收入为１０００万元。公司《关于２０１２年度日常关联交易预计情况的公告》刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见，全体独立董事同意本议案。关联董事谭铁鹰、刘月秋、李永贵回避表决本议案，全体非关联董事共８名。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十七、《关于公司２０１２年度预计与长春电视台日常关联交易情况的议案》

公司与长春电视台的关联交易为两个方面：一是在长春电视台发布广告，预计支出金额为３３０万元；二是为长春电视台提供节目传输服务，预计收入３００万元。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见，全体独立董事同意本议案。关联董事王志强回避表决本议案，全体非关联董事共１０名。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

十八、《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

现将２０１１ 年年度股东大会的召开事宜通知如下：

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２ 年４ 月２７日下午 ２：００时

网络投票时间为：２０１２ 年 ４月２７日上午 ９：３０－１１：３０；下午 １：００－３：００。

（二）现场会议召开地点：

吉视传媒股份有限公司（吉林省长春市新民大街１０２７—１号）二楼多功能会议室

（三）会议方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）会议召集人：

公司董事会

（五）会议审议事项：

１、《２０１１年度董事会工作报告》

２、《２０１１年度监事会工作报告》

３、《２０１１年度财务决算报告》

４、《２０１１年年度报告正文及摘要》

５、《２０１１年度利润分配预案》

６、《关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构及支付２０１１年度财务审计费用的议案》

７、《关于以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》

８、《关于公司增加注册资本的议案》

９、《关于修改上市后公司章程的议案》

１０、《独立董事工作细则》

听取独立董事所作述职报告。

（六）会议出席对象：  

１、截至于２０１２年４月２３日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘任律师。

（七）现场会议参加办法：

１、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

２、出席会议股东请于２０１２ 年４ 月２４日、２５日，每日上午９：００—１１：００，下午２：００—４：００到公司四楼４０５办公室办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记。

（八）其他事宜

１、现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

２、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

３、联系方式：

联系地址：吉林省长春市新民大街１０２７—１号。

邮政编码：１３００２１

联系电话：（０４３１）－８８７８９０７６

传真：（０４３１）－８８７８９９９０

联系人： 高雪菘 刘晓慧

附：１．投资者参加网络投票的操作流程

２．授权委托书（格式）

特此公告

吉视传媒股份有限公司董事会

２０１２年４月５日

附件１：

投资者参加网络投票的操作流程

网络投票时间：２０１２ 年 ４月２７日上午 ９：３０－１１：３０；下午 １：００－３：００

一、投票流程

１、投票代码

２、表决方法

网络投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项

进行投票。相关信息如下：

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：７８８９２９；

（３）输入对应申报价格：９９ 元代表所有议案。１．００ 元代表议案 １，２．００元代表议案 ２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，在“申报股数”项填写表决意见：

具体情况如下：

①一次性表决方法：

如对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

②分项表决方法：

如对各事项进行分项表决，按以下方式申报：

二、投票举例

１、股权登记日２０１２ 年４月２３日Ａ股收市后，持有公司Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００ 元”，申报股数填写“１ 股”，应申报如下：

２、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案１《２０１１年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

３、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案１《２０１１年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

４、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案１《２０１１年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９ 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件２：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席吉视传媒股份有限公司２０１１ 年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

（注：委托人应在同意栏或反对栏或弃权栏中划√）

如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议投票表决。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户：

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期： 受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

证券代码：６０１９２９ 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 ２０１２－００３

吉视传媒股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉视传媒股份有限公司第一届监事会第七次会议，于２０１２年４月５日在公司会议室现场召开。会议通知于２０１２年３月２６日，以送达、传真等形式发出，本次会议应参加监事７人，实际参加会议监事６人，于春涛先生因身体原因未出席本次监事会，委托孙振民监事代为出席表决。会议由监事会主席迟秀才先生主持，会议符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

一、《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

二、《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

三、《２０１１年年度报告正文及摘要》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

四、《２０１１年度利润分配预案》

公司按２０１１ 年度母公司净利润１０％提取法定盈余公积３３，８００，２４９．９６元，按３０％提取任意盈余公积１０１，４００，７４９．８７元；拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每１０ 股派发现金股利０．２２元（含税）， 派发现金股利总额为３０，７５５，７５３．３８元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

五、《关于以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》

经审核，监事会认为本次置换有利于提高公司资金的使用效率，促进公司业务的发展，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。公司此次置换金额与先期投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告。监事会同意公司以本次募集资金中的１，４０４，５９１，７４４．３５元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

六、《关于公司上市后注册资本增加的议案》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

七、《关于修改上市后公司章程的议案》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提交股东大会审议。

八、《关于公司２０１２年度预计与吉林电视台日常关联交易情况的议案》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

九、《关于公司２０１２年度预计与长春电视台日常关联交易情况的议案》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告

吉视传媒股份有限公司

监事会

２０１２年４月５日

证券代码：６０１９２９ 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 ２０１２－００４

吉视传媒股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、２０１２年度日常关联交易预计情况

（一）预计关联交易概述

为吉林电视台提供节目传输和宽带服务等交易。

单位：万元

通过吉林电视台发布广告。

单位：万元

（二）关联方介绍

吉林电视台成立于１９５９年１０月１日，注册地址为吉林省长春市卫星路２０６６号，开办资金３３４，５４０，０００元，经营范围为播映电视节目，促进社会经济文化发展；电视节目制作、电视节目播出、电视节目转播、电视产业经营、电视研究。目前拥有吉林卫视、吉林都市、吉视生活、吉视影视、吉视乡村、吉视公共、吉视法制、数字电视、戏曲频道以及移动电视频道等十个频道，下设总编室、新闻中心等３０个部门，现为本公司的控股股东和实际控制人。

（三）关联交易的主要内容

１、电视信号传输

公司为吉林电视台７个频道提供除吉林市之外吉林省内的信号传输，交易期限为１２个月，自２０１２年１月１日起实施。交易金额为卫视频道２５０万元／年，其他６个频道１００万元／年，总计８５０万元。吉林市有线广播电视传输有限公司为吉林电视台７个频道提供信号传输服务，交易期限为１２个月，自２０１２年１月１日开始实施，交易金额为３５万元／频道／年，总额为２４５万元。

２、购物频道节目传输

公司为吉林电视台数字电视发展中心提供“吉林家有购物”信号传输，交易期限为１２个月，自２０１２年７月起实施，交易金额为２００万元。

３、租用宽带互联网

公司为吉林电视台数字电视发展中心提供网络租赁，交易期限为１２个月，自２０１２年１月起实施，交易金额为３４万元。

４、电视广告发布

为拓展公司增值业务，提升公司经营规模，公司通过在吉林电视台发布全年的企业形象和产品宣传营销广告，交易期限为１２个月，自２０１２年１月１日起实施，交易金额为１，０００万元。

二、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与吉林电视台进行此等关联交易是基于正常经营管理的需要。公司与吉林电视台进行此等关联交易，交易价格确定合理，有利于公司正常生产经营活动开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。

三、独立董事意见

《关于公司２０１２年度预计与吉林电视台发生关联交易情况的议案》已经公司第一届董事会第十次会议及第一届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。董事会监事会审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。２０１２年度公司日常关联交易预计金额在董事会决策权限内，经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。公司独立董事对公司２０１２年度日常关联交易预计情况进行了认真审核，发表如下独立意见：

公司本次关联交易是公开、公平、合理的，程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意进行上述关联交易。

四、备查文件

１、公司第一届董事会第十次会议决议；

２、公司第一届监事会第七次会议决议；

３、公司独立董事关于２０１２年度日常关联交易预计情况的独立意见。

特此公告

吉视传媒股份有限公司

董事会

２０１２年４月５日