证券时报多媒体数字报

  （上接A9版）

项目工程的土地全部通过广东省林业局的审核，同意韶关绿然建设粤北危险废物处理处置中心项目。

２０１１年８月，翁源县住房和城乡规划建设局书面确认韶关绿然在其基于粤北危废中心项目用地上所进行的工程建设可在用地手续完善后补充申报相关手续，该部门对已建成的项目工程不会进行拆迁或处罚；

２０１１年９月，广东省国土资源厅批复韶关绿然水淬渣生产线所占用的３．３１万平方米用地转为国有建设用地，并同意相关土地征收方案。２０１１年１２月，经履行招拍挂手续，翁源县人民政府向韶关绿然颁发了水淬渣生产线３．３１万平方米土地的《国有土地使用权证》（翁国用（２０１１）第１７００００２号）。

２０１２年１月，广东省国土资源厅批复《关于粤北危险废物处理处置中心二期建设项目用地的预审意见》（粤国土资（预）【２０１２】１号），同意粤北危险废物处理处置中心项目二期工程６５公顷的用地预审。

对于水淬渣堆放场地临时占用的４．４０万平方米土地的问题（其中，建设用地１．０３万平方米、已取得广东省林业局审核并完成林转用的土地３．３７万平方米）：

ａ、翁源县国土资源局已书面确认同意其使用该等土地；

ｂ、２０１２年２月，经履行招拍挂手续，翁源县国土局所向韶关绿然颁发了水淬渣堆放场的部分地块１．０３万平方米和广东省国土资源厅２０１０年５月批复转为建设用地范围内的２．１５万平方米（合计３．１８万平方米）土地的《国有土地使用权证》（翁国用（２０１２）第１７００００１号）。

ｃ、就水淬渣堆放场占用的已完成林转用的土地，翁源县林业局和韶关市林业局已书面确认同意韶关绿然占用该等土地，且该等土地已取得广东省林业局所颁发的《使用林地审核同意书》（粤林地许准【２０１１】６５９号）。

综上，截至本招股书签署之日，韶关绿然自行运营的项目占用土地１５．４４万平方米，其中，韶关绿然已取得国有土地使用权证合共面积１４．２２万平方米，用于建设水淬渣生产线、铅选车间、污水处理厂和水淬渣的部分临时堆放等设施；另外，韶关绿然临时占用的其余３．３７万平方米用于水淬渣临时堆放的土地已取得翁源县林业局和韶关市林业局的书面确认，同意韶关绿然占用该等土地。

至此，韶关绿然实际占用的项目用地均已得到有权部门的审批或许可使用。同时，翁源县国土资源局已经书面确认同意韶关绿然在未取得全部粤北危废中心项目用地的土地使用权证书的情形下，使用该地块用于项目建设，韶关绿然不存在继续以非法占地为由被土地行政主管部门处以罚款的风险；翁源县住房和城乡规划建设局书面确认，韶关绿然在粤北危险废物处理处置中心项目用地上所进行的工程建设项目可在用地手续完善后补充申报相关手续，该部门对已建成的项目工程不会进行拆迁或处罚；韶关市林业局及翁源县林业局也书面确认同意由韶关绿然在向土地行政主管部门申请办理相应的林地转国有建设用地的过程中按照粤北危废中心项目规划的要求使用水淬渣堆场占用的暂未转为国有建设用地的土地，不会因韶关绿然为建设粤北危废中心项目使用林地事项给予行政处罚。

另外，实际控制人张维仰已出具承诺，若韶关绿然因粤北危废中心项目相关用地或工程建设受到处罚，将承担相关经济损失。

因此，保荐机构认为：发行人在取得韶关绿然的控制权之后，已经积极督促韶关绿然采取相应措施配合相关政府部门对用地问题进行规范、整改并取得了较好的成效，发行人不存在违反国家有关土地管理法律法规的主观故意，韶关绿然粤北危废中心项目的用地符合翁源县土地利用总体规划，上述用地违规行为未造成不可整改的严重后果且其相关用地手续已经得到逐步完善，并已通过招拍挂方式取得了部分项目用地的国有土地使用权。对于韶关绿然自行运营的项目占用暂未办理国有土地使用权证书的土地情形的，均已得到国土行政管理部门的书面许可，韶关绿然应不存在再次以非法占地为由被国土行政管理部门处罚的风险。

粤北危险废物处理处置中心项目二期工程用地面积减少系边坡面积调整，调整后的二期工程用地面积与原规划的实际项目建设面积没有实质差异，能够满足该项目的用地需要，不影响粤北危险废物处理处置中心项目的建设进度。二期工程用地中所涉及耕地不属于基本农田，不存在历史遗留问题，该等耕地的规划用途主要为粤北危险废物处理处置中心项目备用发展用地，少量为相关项目的道路和边坡用地，不影响已纳入规划的各实体项目的实施。

同时，发行人实际控制人张维仰已作出承诺确认承担相关的潜在经济损失。鉴于粤北危废中心项目属于广东省治污保洁十大重点工程之一、韶关市“十一五”规划建设的重点项目、翁源县重点建设工业项目，且韶关绿然已经合法取得该项目的特许经营权，韶关绿然取得粤北危废中心项目剩余用地的土地使用权不存在可预见的重大风险和实质性法律障碍。

２、截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有１９项已注册商标，其中１６项为境内注册商标，３项为香港注册商标；公司共拥有１８项专利，包括１０项发明专利，８项实用新型专利。公司拥有１５项专有技术已在深圳市科技局备案。

３、特许经营权

４、公司特许经营许可情况

根据国家有关法律法规，从事工业和市政废物业务前需取得相应的行政许可。本公司及其控股子公司已取得其主营业务相关的行政许可和认证，主要情况如下：

注：关于《环境污染治理设施运营资质证书》（工业废水甲级），公司已按时提交了展期申请，展期手续正在办理当中，在此期间不影响公司的正常运营。

（四）设备

截至本招股意向书摘要签署日，与本公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。

五、关于同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人均为自然人张维仰先生，未发生过变化。截至本招股意向书摘要签署之日，除本公司外，张维仰未控制其他企业。因此，本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。张维仰先生已出具相应的《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）销售商品、提供劳务等关联交易

报告期内，公司及子公司与关联方之间销售商品、提供劳务等关联交易及占同类业务营业收入的情况如下：

单位：万元

（２）购买商品、接受劳务等关联交易

报告期内，公司及子公司与关联方之间购买商品、接受劳务等关联交易及占同类业务比例的情况如下：

单位：万元

（３）关联租赁情况

报告期内，公司及子公司与关联方之间的关联租赁情况如下：

单位：元

２、偶发性关联交易

（１）关联方为公司提供的担保及公司为关联方提供担保

报告期内，关联方为公司提供的担保及公司为关联方提供的担保情况如下：

单位：万元

（２）关联方资金往来

为支持部分合营公司的经营发展，提高资金使用效率，根据公司内部资金调度及管理的相关规定，报告期内公司出借部分资金给予合营公司东江威立雅及双新水泥，并根据同期贷款利率自２００９年起收取用款单位的资金占用费。

报告期内，公司与合营公司发生的资金拆借情况如下表：

单位：元

（三）独立董事对关联交易公允性发表的意见

公司独立董事认为，公司报告期内发生的所有重大关联交易均按照市场化原则，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、董事、监事、高级管理人员

七、发行人控股股东的基本情况

张维仰先生为公司的控股股东和实际控制人。现任公司董事长兼总裁，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。居民身份证号码：４４０３０１１９６５０７０９＊＊＊＊，住所广东省深圳市福田区。

截至本招股意向书摘要签署日，张维仰先生持有公司３４．４０％的股份，该等股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。八、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

资产负债表（合并）

单位：元

资产负债表（合并）

单位：元

利润表（合并）

单位：元

现金流量表（合并）

单位：元

（二）非经常性损益表

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

本公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，与实际状况相符。公司具有良好的银行资信状况，拥有多家银行的授信额度，融资能力较强；报告期内本公司息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数充分，公司拥有较强偿债能力。

２、盈利能力分析

报告期内，公司立足于工业废物处理业务，以深圳地区和珠三角为基础，积极开拓长三角、环渤海等经济发达地区，并大力开展再生能源利用、市政废物处理业务和环境工程及服务等业务。营业收入由。营业收入由２００９年的８３，４９８．８８万元增加至２０１１年的１５０，１０７．４４万元，年复合增长率为３４．０８％。

（１）营业收入构成分析

报告期内，公司产品业务分部收入构成情况如下：

２０１０年公司主营业务收入较２００９年增加３５，３０５．８８万元，增长４９．３９％，主要得益于宏观经济的好转、金属价格的恢复，公司工业废物资源化利用业务呈现报复性增长，销售收入增加２６，１２１．４１万元。与此同时，公司工业废物处置业务、市政废物处置服务、再生能源利用业务和环境工程及服务等业务也均呈现了持续增长的良好态势。

２０１１年公司各项业务持续增长，其中工业废物资源化利用业务实现销售收入１０３，６３１．０１万元，较上年同期相比增长４９．９０％。

（２）毛利构成分析

报告期内，公司主营业务毛利分别为２８，６４３．７２万元、３９，４１５．６９万元和５１，４０５．９４万元。公司主营业务毛利持续增加，主要得益于宏观经济的好转、金属价格的恢复，公司工业废物资源化利用业务呈现报复性增长，２０１０年销售毛利已达２３，２２１．１９万元。２０１１年公司该项业务销售毛利随着销售收入的增加而持续增加，实现销售毛利３４，４９９．３４万元。与此同时，公司前两年加快工业废物处理业务布局的拓展力度，加强以工业废物处置及市政废物处理为重点的收入结构的优化，在２０１０年开始效应逐步显现，毛利率较高的工业废物处置业务增长较快，同比增长４０．７８％，市政废物处置服务、再生能源利用业务和环境工程及服务等业务也均呈现了持续上升的良好态势。

（３）期间费用分析

报告期内，公司期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，具体情况如下表所示：

注：比例为期间费用占当年／期营业收入的比例

公司销售费用主要由运输费、工资、汽车费、差旅费等构成。报告期内，公司销售费用分别为３，２８３．２７万元、３，５５３．２０万元和５，６３９．７８万元，占营业收入的比例基本稳定，分别为３．９３％、３．０８％和３．７６％。

报告期内，公司运输费随着销售收入的增加而增加。同时，公司服务体系完善、议价能力提高，保持与部分客户分摊运输费用。

２０１０年工资费用增加较多，主要原因系公司业绩增长较为突出，计提管理人员、销售人员及其他人员奖金增加所致。

公司管理费用主要包括工资、折旧费用和研究费用等。报告期内，公司管理费用分别为１０，００９．１８万元、１５，４５４．１４万元和１７，９１５．２９万元，占营业收入的比例分别为１１．９９％、１３．４１％和１１．９４％。

公司为尝试利用水泥窑实现垃圾废物的资源化和无害化处置，２００８年１０月与双新水泥及其股东达成合作意向，同意公司利用双新水泥的设施进行水泥窑协同废物处理工艺的试验性研究。为保证研究试验的顺利实施，期间由公司负责双新水泥的日常经营并承担期内盈亏；２００８年和２００９年分别确认相关费用及亏损９４４．８１万元和３３９．９８万元；根据试验结果及技改可行性研究，２００９年１０月公司决定对双新水泥增资进行合作经营解除承包经营协议。根据与双新水泥原股东就此前合作期内的费用及亏损情况，公司于２０１０年末转回２２０．００万元的费用及亏损。同时，２００９年由于金融危机，公司严格控制相关管理费用的支出。

中介服务费主要包括公司聘请审计机构、律师及技术咨询机构或人员所支出的费用。２０１０年中介服务费较高主要系公司为香港转板及筹备发行Ａ股所支出的审计费、律师费及财务顾问费增加所致。

２０１０年度公司管理费用较２００９年有所增加，主要原因系工资、奖金的增加以及水淬渣存货盘亏所致。

报告期内，公司财务费用主要是由利息支出、利息收入以及汇兑损益构成。

３、现金流量分析

（１）经营活动产生的现金流量：报告期内，公司经营活动产生的现金净额分别为９，２３１．１９万元、１８，３５９．７３万元和４０，２８６．７８万元。公司经营活动产生的现金流量和利润表主要科目的对比情况如下：

单位：万元

公司经营性活动现金流量情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与同期公司的业务规模和营业收入基本匹配，反映出公司主营业务获取现金能力较强。

（２）投资活动产生的现金流：报告期内，公司投资活动产生的现金净流量分别为－４２，５１３．２９万元、－２４，１１９．７５万元和－１８，３８５．２４万元，主要系公司为不断扩大生产经营规模增加固定资产投资所致。

（３）筹资活动产生的现金流量：报告期内，公司筹资活动产生的现金净流量分别为３２，６７６．２６万元、３，５２９．８５万元和－１４，０６２．６２万元。２０１１年筹资活动产生的现金净流量为负主要是由于当期经营活动现金流较好，公司为降低财务成本适当减少了银行借款规模。

（五）股利分配政策

１、最近三年股利实际分配情况

２０１０年５月３１日，经公司２００９年年股东大会通过，以２００９年末已发行股本６２７，３８１，８７２ 股为基数，以资本公积金３１，３６９，０９３．６０元和未分配利润３１，３６９，０９３．６０元转增股本的方式，向２０１０年４月３０日名列公司股东名册的股东，按每股获发一股红股（含税，其中０．５股由资本公积金转增及０．５股由可分配利润转增）为基准发行红股，并获现金股利人民币０．０５元（含税）。

除上述分配之外，公司最近三年未进行其他股利分配。

２、本次发行完成前滚存利润的分配情况

根据２０１０年１２月９日召开的股东特别大会决议，公司在股票发行前的利润分配遵循如下方式处理：公司完成Ａ股发行后，公司全体股东将有权享有于Ａ股发行时滚存未分配利润；Ａ股股东不享有Ａ股发行前已经宣派的任何股息。

３、本次发行后的股利分配政策

公司本次发行后的利润分配将重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。

公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。公司向Ｈ股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

十一、发行人控股子公司情况

（一）发行人控股子公司

１、工业废物处理业务

２、市政废物处理业务

３、增值性配套服务

（二）发行人参股子公司

１、工业废物处理业务

注１：根据东江威立雅现行有效的公司章程，东江威立雅董事会共设６名董事，其中东江环保及另一股东威立雅环境服务香港有限公司各委派３名；且威立雅环境服务香港有限公司委派董事对危废处理中心设计、建设或营运中技术方面相关议题有一额外投票权，从而致使公司无法控制东江威立雅。

２、市政废物处理业务

注２：根据东江松藻现行有效的公司章程，东江松藻董事会共设５名董事，其中东江环保委任２名，表决权比例为４０％，从而致使公司无法控制东江松藻。

３、其他

（三）发行人控股子公司、参股子公司财务情况

本公司控股子公司及参股子公司最近一年及一期的总资产、净资产和净利润情况如下：

单位：万元