证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１１７ 证券简称：西宁特钢 编号：临２０１２－０１３

西宁特殊钢股份有限公司

五届十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会五届十六次会议通知于２０１２年３月２８日以书面（邮件）方式向各位董事发出，会议如期于４月４日下午３点在公司办公楼２０１会议室召开。公司董事会现有成员９名，现场出席会议的董事６名，董事刘克林先生因退休授权委托董事汤巨祥先生代为行使表决权，董事杨忠先生、党福飞先生因出差授权委托董事黄斌先生代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面表决方式，审议通过了下列事项：

一、审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

二、逐项审议并通过了《本次发行公司债券方案的议案》。

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

１、发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币４．３亿元（含４．３亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在上述范围内确定。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

２、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

３、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过８年（含８年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

４、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

５、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构，补充流动资金。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

６、承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

７、决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起２４个月内有效。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

三、审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》。

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

２、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

３、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

５、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

６、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长陈显刚先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

该项决议９票同意，０票反对，０票弃权。

以上议案尚需经公司股东大会审议通过。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

       二〇一二年四月五日

证券代码：６００１１７ 证券简称：西宁特钢 编号：临２０１２－０１４

西宁特殊钢股份有限公司

关于在２０１１年度股东大会增加提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鉴于公司五届十六次董事会议审议发行公司债券的相关议案需提交公司股东大会审议，为此，控股股东—西宁特殊钢集团有限责任公司提议在召开公司２０１１年度股东大会时增加此相关议案，公司２０１１年度股东大会召开时间、地点、股权登记等其它事项不变。

前次公告公司２０１１年度股东大会审议十项议案，本次增加审议的议案为：

（十一）审议《公司符合发行公司债券条件的议案》。

（十二）逐项审议《本次发行公司债券方案的议案》。

１、发行规模

２、向公司股东配售的安排

３、债券期限

４、债券利率

５、募集资金用途

６、承销方式

７、决议的有效期

（十三）审议《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》。

（十四）审议《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司

董事会

二〇一二年四月五日

附件１：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司２０１１年度股东大会。

姓名：                  身份证号码：

股东帐户号码：         持股数：

联系电话：             传真：

联系地址：             邮政编码：

附件２：授权委托书式样

兹全权委托 先生（女士）代表本人／公司出席２０１２年４月１３日在公司办公楼１０１会议室举行的西宁特殊钢股份有限公司２０１１年度股东大会，并行使表决权。

委托方签章：

委托方身份证号码：

委托方持有股份数：

委托方股东帐号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

受托日期：

有效日期：２０１２年４月 日至２０１２年４月 日止

注：委托人应在授权书相应的空格内签名。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。