证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  （广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层）

  释 义

  在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  第一节 重大事项提示

  一、本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。公司向Ｈ股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理；

  （三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

  （四）公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、外部监事应当对此发表独立意见，同时，公司召开股东大会审议该等年度不进行现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、外部监事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。

  （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

  二、根据本公司２００２年９月１８日召开的２００２年度第二次临时股东大会决议，公司将每１股面值人民币１．００元的股份拆分为１０股每股面值为人民币０．１０元的股份。２００３年１月，公司发行１７７，９００，０００股Ｈ股（含国有股东出售存量股份１６，１７２，７２８股）并在香港联交所创业板上市。２０１０年９月，公司由香港联交所创业板转至香港联交所主板上市。根据公司２０１０年１２月９日召开的股东特别大会和类别股东大会的授权，公司董事会于２０１０年１２月３１日决议进行股份合并，将公司已发行股本中每十股每股面值人民币０．１０元的普通股合并为一股面值为人民币１元的普通股，公司总股本相应变更为１２，５４７．６３７４万股，其中Ｈ股为３，５５８万股。

  本公司本次拟发行不超过２５，０００，０００股面值１元的Ａ股。

  三、公司全体股东有权享有于发行Ａ股完成前累计的未分配利润，Ａ股持有人将不享有发行Ａ股完成前已经宣派的任何股息。

  四、本公司控股股东、实际控制人张维仰先生及关联股东李永鹏先生、周耀明先生、唐成明先生、蔡虹女士、蔡萍女士和蔡慧女士承诺自公司本次发行的Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  贺建军先生等其他８７名自然人股东及上海联创、中国风投、龙笛投资、江阴鑫源４名法人股东承诺：自公司本次发行的Ａ股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  作为公司股东的董事、高级管理人员的张维仰先生、陈曙生先生、李永鹏先生、兰永辉先生、曹庭武先生、王恬女士还承诺在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之五十。

  五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  １、环保政策风险

  公司所处的环保行业，受国家、省、县（市）三级政府的环境保护行政主管部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项环保政策的出台，一方面积极推动了环保行业的快速发展，另一方面也对环保行业提出了更高的环保标准。公司已严格按照环保主管部门的要求进行运营，且国家环境保护部于２０１０年１２月通过了对东江环保的上市环保核查。但随着环保标准的不断提高，公司将为遵守环保法律法规而相应增加运营成本，进而在一定程度上影响公司的经营效益。

  ２、宏观经济周期波动的风险

  公司主营业务为工业废物处理和市政废物处理。２００９年、２０１０年和２０１１年，工业废物处理业务收入占公司主营业务收入的比例分别为６１．３６％、７０．２６％和７８．９５％。

  公司所从事的工业废物处理主要是通过化学、物理和生物等手段对工业企业产生的有毒有害的工业废液、污泥及废渣等废物进行无害化、减量化处理和处置，并将废物中具有再利用价值的物质转化为资源化产品。在宏观经济景气时期，工业企业订单量和开工量增多，产生的工业废物自然增加，反之亦然。

  虽然公司对工业固体废物来源区域充分了解，在产生废物较多的地方建立了布局合理的回收点，并与产生废物的生产企业签订协议以保证供应；但是公司不排除上游企业受宏观经济及市场的影响开工率不足而导致公司废物采购量减少的风险。同时，公司近年来大力拓展市政固体废物领域的业务以优化业务结构，减轻宏观经济波动对业务的影响，由于相关业务刚处于起步或初步发展时期， ２００９年、２０１０年和２０１１年来源于市政废物处理业务收入占公司主营业务收入的比例分别仅为１３．００％、１３．１４％和１０．８６％，因此，宏观经济周期的波动仍会在一定程度上影响公司的经营业绩。

  另外，公司的工业废物资源化产品主要为硫酸铜、碱式氯化铜等铜盐产品，产品价格受金属价格影响较大。目前，国内铜等金属的价格已与国际接轨，受国际经济环境影响较大，从而直接影响到公司铜盐等产品的价格。特别是２００８年金融危机的爆发对铜等金属的价格产生了剧烈影响：铜价由２００８年８月的６．２万元／吨探底至２００９年１月的２．９万元／吨，２０１２年２月又上涨至５．９万元／吨。虽然公司含铜废液等原材料的采购价格系参照金属价格而定，使原材料成本与产品的销售价格维持在一定比例的联动范围内，但本公司提醒投资者注意金属价格的剧烈变动仍会加大公司生产经营管理的难度，给公司盈利状况带来不利影响。

  ３、水淬渣存货跌价的风险

  水淬渣系含铅、锌等金属元素及硒、铟、镓等稀有金属的工矿废物资源，公司介入水淬渣处理业务系为进一步丰富其资源化利用产品系列，并依托多年积累的工业废物处置经验推动工矿废物的无害化处理，对公司参与国内工矿地区的环境保护具有较大的社会意义。

  为了实现对水淬渣资源的战略性储备，公司在金属价格较低的２００８年下半年与韶关冶炼厂签署协议采购其水淬渣尾矿，限于原库存地形及测量方法的限制，采购时公司无法准确测量协议确定的水淬渣重量，导致最终存货量１８１．９３万吨与协议重量２１０万吨的差异，公司于２０１０年计提１，９３５万元的盘亏损失。

  目前，铅选车间和次氧化锌车间已进入试生产阶段，水淬渣处理项目的正式运营将成为公司新的利润来源。公司于各报告期末以测试时点前一年的金属现货平均价格对水淬渣进行减值测试未发生减值情形。

  ２００９年－２０１１年铅、锌金属现货的平均价格如下：

  单位：元／吨

  ２０１１年，铅、锌金属现货价格基本处于历史平均水平，分别高于报告期内减值测试时所采用的最低价格（２００９年的平均价格）约１８％和２２％；同时，２０１１年中国水淬渣市场价格已超过１００元／吨，高于公司水淬渣存货成本５０％以上；水淬渣的盈亏平衡点是铅＝１２，０００元／吨、锌＝１２，５００元／吨，即使铅、锌金属现货价格低于历史平均水平４０％，该项目仍可保持盈亏平衡，因此水淬渣存货价值具有一定的抗跌性。但由于公司水淬渣处理能力约２０万吨／年，消化上述水淬渣库存约需１０年时间，因此，不排除在今后较长一段时间内由于铅、锌等金属价格大幅下跌或其他因素导致水淬渣存货的跌价风险。

  ４、粤北危废中心项目用地风险

  粤北危废中心系广东省六大省级综合性定点危险废物处理中心之一，亦是广东省治污保洁十大重点工程之一，广东省政府希望依托该项目的实施对粤北地区的工业废物处理企业进行集中式的管理。韶关绿然根据政府授予的特许经营权，运营粤北危废中心的终端处理处置项目（焚烧处置车间和安全填埋场）；发挥公司在工业固体废物资源化利用领域的运营经验和品牌，运营含锌、含铜等废物的资源化利用项目；并负责粤北危废园区的管理职能，为入园企业的日常经营提供配套设施及管理服务。

  粤北危废中心项目总体规划用地为１０６．８１万平方米，其中４７．１６万平方米取得建设用地指标。韶关绿然作为粤北危废中心部分项目的实施主体和园区管理企业规划占用土地３８．３７万平方米，占项目总体规划面积的３５．９２％；一、二期入园企业规划占用土地１７．００万平方米，占项目总体规划面积的１５．９２％，由入园企业按照政府规定的程序自行办理用地手续；其他土地为备用发展区和公共道路边坡。在上述韶关绿然规划拟自行使用的土地中，焚烧处置车间和安全填埋场属于特许经营权中的ＢＯＴ项目，规划占用土地１０．１５万平方米，占项目总体规划面积的９．５０％。截至本招股书签署日，韶关绿然自行运营的项目实际占用土地１５．４４万平方米，占项目总体规划面积的１４．４６％。

  韶关绿然在取得项目开发及经营权之后，并在本公司取得其控制权之前，开始在翁源县铁龙林场鸭麻湖地段平整了１，２１０亩土地（约８０．６７万平方米）用于建设粤北危废中心项目工程。２００８年１２月１８日，翁源县国土资源局以未经土地行政主管部门批准非法占用土地１，２１０亩为由，以１元／平方米的最低处罚标准对韶关绿然处以８１万元罚款。

  虽然自翁源县国土资源局作出上述行政处罚及本公司于２００８年１２月取得韶关绿然的控制权之后，在本公司的督促下，韶关绿然积极配合政府主管部门对项目用地不合规的问题进行了整改。同时，韶关绿然自行运营的项目实际占用的土地均已得到有权部门的审批或许可使用，不存在可预见的潜在处罚风险或事项。但本公司提醒投资者注意粤北危废中心其余项目用地审批进度的不确定性可能给公司的经营造成不利影响。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  二、发行人历史沿革

  本公司的前身为东江有限。１９９９年８月１６日，东江有限经原深圳市环境保护局《关于成立深圳市东江环保技术有限公司的批复》（深环批函【１９９９】０６１号）批准，于１９９９年９月１６日在深圳工商局登记成立，注册资本为５００．００万元，张维仰和东江化工分别以现金出资，分占股权比例的７０．００％和３０．００％。

  ２０００年７月、２００１年７月、２００１年１２月和２００２年１月，东江有限原股东及新股东分别进行了现金增资或股权转让，截止２００２年１月１１日，东江有限注册资本变更为１，９７３．６８万元。

  ２００２年４月３０日，东江有限以２００２年３月３１日经审计的净资产４６，５６５，４６０．５９元按照１：１的比例进行折股整体变更设立股份公司。２００２年７月１５日，深圳市人民政府出具《关于同意改组设立深圳市东江环保股份有限公司的批复》（深府股【２００２】２６号），批准股份公司设立。２００２年７月１８日，公司在深圳工商局办理了变更登记，领取注册号为４４０３０１１０３２４０８的营业执照，初始注册资本为４，６５６．５５万元。股份公司设立时全体股东即张维仰、上海联创、深圳高新投、中国风投、方元化工、文英贸易、贺建军持有公司股权比例分别为：５６．２４％、１６．００％、４．００％、４．００％、７．６０％、７．６０％、４．５６％。

  ２００２年９月１８日，公司２００２年度第二次临时股东大会审议同意将公司股份每股面值由人民币１．００元拆细至人民币０．１０元及将现有股份一股拆为十股，公司股份总数由４６，５６５，４６０股变更为４６５，６５４，６００股。２００２年１１月２９日，中国证监会出具《关于同意深圳市东江环保股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字【２００２】３７号），同意公司发行境外上市外资股（全部为普通股）并到香港联交所创业板上市。２００３年１月，公司发行Ｈ股数量为１６１，７２７，２７２股，其中包括新股１５４，３２７，２７２股及超额配售的新股７，４００，０００股。该次Ｈ股发行并上市之后，公司股本总额增加至６，２７３．８２万元人民币，股份总数为６２７，３８１，８７２股，其中内资股占比７１．６４％，境外上市外资股占比２８．３６％

  ２００７年到２０１０年９月，东江环保内资股实施多次股权转让，并于２０１０年５月实施每一股现有股份获发一股股份（含税，其中０．５股由资本公积金转增及０．５股由可分配利润转增）的议案，方案实施后，公司的注册资本变更为１２５，４７．６４万元，公司股本变更为１２５，４７６．３７万股。变更后公司内资股８９８，９６３，７４４股，约占公司总股本的７１．６４％，境外上市外资股３５５，８００，０００股，约占公司总股本的２８．４％。

  ２００９年１２月３日，公司向中国证监会提交香港创业板转主板上市申请，并于２０１０年８月９日获得中国证监会《关于核准深圳市东江环保股份有限公司转到香港交易所主板上市的批复》（证监许可【２０１０】１０７０号）批准，２０１０年９月２８日，根据香港交易所于２０１０年９月１６日出具的原则性批复，公司撤销Ｈ股在香港交易所创业板的上市地位并同时在香港交易所主板上市。

  ２０１０年１２月９日，经公司股东特别大会决议通过，公司名称由深圳市东江环保股份有限公司变更为东江环保股份有限公司。２０１０年１２月１０日，东江环保就公司名称变更在深圳工商局完成变更登记。

  根据公司２０１０年１２月９日召开的股东特别大会和类别股东大会对董事会的授权及公司董事会分别于２０１０年１２月３１日及２０１１年１月１３日召开的临时会议决议，公司股份合并已经按照香港联交所规定的程序实施并已于２０１１年１月２０日生效。

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  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  １、公司本次发行前后股本结构

  本次发行前公司总股本为１２，５４７．６４万股（股份合并完成后），本次拟发行人民币普通股２，５００．００万股，本次发行股份占发行后总股本的１６．６１％，发行前后公司股本结构如下：

  注：本次人民币普通股发行上市后，本公司内资股股东所持有的股份将全部登记为Ａ股，在其各自承诺的锁定期届满后即可在境内证券交易所上市流通。

  ２、发行后股份流通限制和锁定

  参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

  （二）发起人、前十名股东和主要自然人股东持股情况

  １、前十名股东

  目前公司已发行的Ｈ股在香港联交所主板上市。截至２０１１年１２月３１日，本公司持股量前十名股东名单、股份数及持股比例如下表所示（股份数按合并后的口径计算）：

  ２、前十名内资股股东

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司持股量前十名内资股股东名单、股份数及持股比例如下表所示：

  其中，张维仰、上海联创、贺建军、中国风投为发起人股东；其他发起人股东方元化工、文英贸易、深圳高新投已将股权转让，目前未持有公司股权。

  ３、前十名自然人股东

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司除Ｈ股股东之外持股量前十名自然人股东名单、股份数、持股比例及任职情况如下：

  ４、国有股份或外资股份情况

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司无国家股、国有法人股。本公司Ｈ股合计３，５５８．００万股，占公司本次发行前总股本的２８．３６％。

  ５、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本公司自然人股东蔡虹女士、蔡萍女士及蔡慧女士系姐妹关系；其姐妹蔡敏女士与周耀明先生系夫妻关系，同时周耀明先生系张维仰先生配偶周文英女士的兄弟；蔡慧女士与唐成明先生系夫妻关系；李永鹏先生系张维仰先生之外甥。除上述关联股东外，公司其他股东之间不存在关联关系。

  三、发行人的业务情况

  （一）发行人的主营业务

  公司立足于工业废物处理业务，积极拓展市政废物处理业务，配套发展环境工程及服务和贸易及其他等增值性业务，充分发挥完整的产业链优势，秉承“保护环境、再造资源”的绿色理念，打造符合低碳经济特色的综合性高科技固废处理环保服务商。公司着眼于长三角、华中和华北等地区广阔的市场空间，业务区域布局已逐步延伸至香港、江苏昆山、山东青岛、河北廊坊、云南昆明、重庆松藻、湖南邵阳、湖北武汉和北京，初步形成立足广东、覆盖长三角和华中、辐射全国的核心市场布局。公司先后被评为“国家环保骨干企业”、“国家资源节约与环境保护重大示范工程单位”、“国家首批循环经济试点单位”、“高新技术企业”和“广东省百强民营企业”，２００５－２００９年度连续入选《福布斯》“中国潜力１００强企业”。公司的主营业务为：

  １、工业废物处理业务

  公司所从事的工业废物处理业务包括工业废物的处理处置和资源化利用，主要是通过化学、物理和生物等手段对工业企业产生的有毒有害的废液、污泥及废渣等废物进行减量化处理和无害化处置，并将废物中具有再利用价值的物质转化为资源化产品。

  公司目前工业废物处理业务主要依靠沙井处理基地、惠州处理基地、昆山基地实施。同时，为继续做大做强工业废物处理业务，巩固市场地位，公司近年来持续加大对工业废物处理业务的区域布局和生产基地的建设。报告期内，公司在深圳、韶关、清远和武汉等地规划或建设多家处理基地，包括龙岗工业危废处理基地、粤北危废中心、清远和湖北废旧家电拆解及综合利用基地。随着公司上述基地的陆续完工并投入运营，以及新型资源化产品生产技术的逐步成熟，公司的工业废物处理业务将进一步扩大。

  ２、市政废物处理业务

  公司所从事的市政废物处理业务包括市政废物的处理处置和再生能源利用，主要是对城市生活垃圾进行清运和卫生填埋；对市政污水处理过程中产生的污泥进行稳定化／固化改性填埋；对建筑废弃物和餐厨垃圾进行处理及综合利用；利用生活垃圾填埋场所产生的填埋气进行发电。此外，填埋气发电项目和公司合营的煤矿乏风减排项目符合《京都议定书》规定的清洁发展机制，二氧化碳核准减排量可在国际市场交易，可为公司带来较好的经济效益。

  近年来，公司采取“以点带面”的经营策略逐步延伸市政废物处理业务领域。公司于２００８年５月全资收购力信服务，在香港地区提供生活垃圾清运服务。此基础上，公司主导的深圳下坪市政污泥处理项目、深圳下坪固体废弃物填埋场托管运营项目、深圳下坪填埋气综合利用项目、青岛小涧西填埋气发电及ＣＤＭ项目已经正式运营；深圳老虎坑填埋气发电及ＣＤＭ项目、湖南邵阳市生活垃圾填埋场项目和重庆煤矿乏风减排项目已开始试运行；此外，昆明建筑废弃物和深圳下坪餐厨垃圾处理及资源化利用项目也将于近年建成。至此，公司在市政废物处理业务领域的布局已基本成型，经济效益也将在近年相继显现。

  ３、增值性配套服务

  公司所从事的增值性配套服务包括环境工程及服务和贸易及其他。环境工程及服务主要是提供环境保护设施工程的技术咨询、设计、建设、运营管理，以及环境影响评价和环境检测等。贸易及其他主要是购销本公司及其主要工业客户所需的辅助化工原料。

  （二）发行人的业务模式

  １、工业废物处理业务

  公司拥有独立、完整的工业废物收集、转运、预处理、处置、资源化产品生产和销售的全流程业务体系。公司在广东地区采取集中式的废物收集模式，通过全资子公司再生资源公司作为收运管理中心统一协调组织工业废物的收运工作，形成了废物的定向流动和专业化收集体系。此外，由于国家对固废的管理实行“就近式和集中式”原则，因此公司在广东省外地区的废物收集工作由当地的处理基地自主负责。公司工业废物收集的定价模式分为付费收集、免费收集和收费收集。

  公司所生产的工业废物资源化产品主要是硫酸铜、氧化铜、碱式氯化铜（含ＴＢＣＣ）、硫酸镍、碳酸镍和硫化镍等。

  硫酸铜、氧化铜、碱式氯化铜（不含ＴＢＣＣ）、硫酸镍、碳酸镍和硫化镍等产品用途专业性较强，销售对象明确，主要为化工和饲料添加剂生产企业。公司在总部设立产品销售部，通过划分销售区域，派遣业务员走访目标客户并与其进行一对一谈判，将产品销售给终端客户。

  ＴＢＣＣ除部分采取直销的方式销售给国内终端客户外，其余部分则根据公司与东江华瑞外资股东Ｈｅｒｉｔａｇｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ，ＬＬＣ签署的协议，以产品当期市场价格，销售给Ｈｅｒｉｔａｇｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ，ＬＬＣ或其关联方深圳微营养。

  ２、市政废物处理业务

  公司通过由政府授予特许经营权的模式承接市政废物处理业务。

  （二）发行人的主要原材料

  工业废物处理处置业务所需的主要原材料为消石灰、氢氧化钠和硫化钠等一般化工产品；工业废物资源化利用产品生产所需的主要原材料为电镀、ＰＣＢ、冶金和石化企业产生的工业废液、污泥和废渣；市政废物处理处置业务所需的主要原材料为污泥改性剂、水泥、防渗膜和低值易耗品零配件；再生能源利用业务所需的主要原材料是生活垃圾填埋气，公司已与政府签订了特许协议，填埋气的供应可得到长期保证。

  （三）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  本公司是国内规模大、资质全和业务覆盖范围广的综合性固废处理环保服务商。与公司相比，国内同行业竞争对手的业务相对单一，多数集中在工业废物和市政废物业务的某一领域或业务区域布局集中在某一地区，对公司不构成实质性威胁。

  １、工业废物处理业务

  公司的工业废物处理业务主要集中在以深圳为中心的珠三角和昆山为中心的长三角地区。同时，公司通过在清远、韶关、昆山、武汉和河北等地规划、建设和收购多个废物处理项目，将工业废物处理业务延伸至粤北、粤西、华中和华北等工业企业较为集中的地区。

  根据原国家环保总局印发的《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》和广东省人民政府颁布的《广东省环保规划纲要（２００６－２０２０）》的统一部署，广东省分别在珠三角、粤西、粤北，采取特许经营的方式，规划建设５家省级综合性危险废物定点处理处置中心。其中，珠三角地区的广东省危险废物综合处理示范中心（同时属于国家规划的３１所综合性定点危废中心之一，由东江威立雅运营）、深圳市危险废物综合处理中心（深圳市危险废物处理站有限公司运营）已全面运营；广州市废弃物安全处置中心、粤北的韶关危险废物处理中心（韶关绿然运营）、及粤西的茂名危险废物处理中心（公司正在积极争取该项目的运营权）仍在筹建中。此外，深圳市环境保护局于２００８年颁布了《深圳市危险废物污染防治规划（２００７－２０１５）》，鉴于深圳市龙岗区内工业企业较多、尚未建成综合性危废处理处置设施的现状，拟在龙岗区投资建设一家省级综合性危险废物处理中心。目前，龙岗东江已取得该处理中心的特许经营权并已启动了该项目的建设工作。至此，公司工业废物处理业务已取得３家省级危废中心的特许经营权，业务网络覆盖占广东工业废物产生量９０％以上的珠三角、粤北和粤西地区的１７个主要城市。

  ２、市政废物处理业务

  公司的市政废物处理业务主要集中在我国人口数量众多和生活污染源相对集中的广东、山东和湖南等地区，公司在所获得项目的特许经营区域内处于主导地位，占有绝对的市场份额。

  （四）发行人竞争优势

  １、完整业务链的全能固废处理环保服务平台：目前，公司业务横跨工业和市政两大领域，从工业废物的收集、资源化利用到处理处置；从生活垃圾填埋场的管理、填埋气发电到ＣＤＭ项目；从餐厨垃圾处理到市政污泥处理，公司已建立起一条针对固体废物进行“减量化、无害化、资源化”处理的完整业务链。同时公司还有能力为相关企业提供环境工程的咨询、设计、建设和运营、以及环境影响评价和环境检测等增值性服务。

  ２、重点突出、点面辐射，全国网络布局初具雏形：公司重点在我国经济最发达和废物污染源最集中的广东地区投资了多个废物处理项目，同时业务区域布局已逐步延伸至香港、江苏昆山、山东青岛、河北廊坊、云南昆明、重庆松藻、湖南邵阳、湖北武汉和北京，初步形成立足广东、覆盖长三角和华中、辐射全国的核心市场布局。

  ３、资深行业经验、完备运营资质和优秀市场品牌：经过１１年的不懈努力，公司在广东和长三角地区取得了相当比例的市场份额。报告期内，与公司维持稳定业务关系的主要客户由５，７３０家增加至７，４６９家。公司拥有包括废物处理、污染治理、环境工程、环境检测、环境评价和高新技术企业在内的多项资格证书。公司先后被评为“国家环保骨干企业”、“国家资源节约与环境保护重大示范工程单位”、“国家首批循环经济试点单位”、“高新技术企业”和“广东省百强民营企业”，２００５－２００９年度连续入选《福布斯》“中国潜力１００强企业”。

  ４、领先技术与高投入的研发：公司设有独立的研发团队，共有科研技术人员１０２人，由环境工程、冶金化工、材料化学和机械等专业的人才组成，其中教授级高级工程师１人、高级工程师２５人、工程师５３人和博士３人。研发团队自成立以来已开展研究１２２项，其中重大项目１５项，具有战略发展前景的储备项目９项，有９５项技术已被应用于产业化生产。公司取得１０项发明专利、８项实用新型专利、２项发明专利独占许可及１５项专有技术。

  ５、前瞻性的国际战略联盟策略：公司积极探索国际化合作的道路，东江华瑞生产碱式氯化铜、东江威立雅运营国家级危废中心、力信服务参与香港垃圾清运、东江松藻煤矿乏风利用等项目的国际合作，为探索国际化发展战略奠定了坚实基础。

  四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）本公司及控股子公司自有房屋及建筑物

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司已取得房地产权证书的自有房屋共３７项，合计６４，５０３．５５平方米。未取得房地产权证书的房屋有２项，具体为：

  １、沙井分公司生产经营场所（包括所属的６＃厂房和２＃宿舍，宗地号为Ａ３０７－０００４号地块）的土地成本合计１２，２９０，８６４．００元；６＃厂房建筑面积为５，３８０平方米，建设成本为２２，１０８，８３３．００元；２＃宿舍占地面积为３，６０３平方米，建设成本为７，４７１，３３５．００元。沙井分公司所建的其他生产经营场所已取得房产证，６＃厂房和２＃宿舍的房产证正在办理中。

  就公司于２００５年取得宗地号为Ａ３０７－０００４号地块之使用权及其上房产等产权证书的事项，系公司根据２００２年３月１日深圳市出台的《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》以及实施细则对上述土地及厂房进行确权，过程如下：２００３年６月１８日，公司与深圳市宝安区沙井镇共和经济发展公司签订《土地使用合同》而取得了沙井基地一直使用中的、宗地号为Ａ３０７－０００４号之土地使用权及其上１－５栋厂房等房产，价款合计９，８７５，０００．００元；２００５年８月，公司根据宝安区对历史遗留生产经营性违法建筑的缴费通知单补缴Ａ３０７－０００４号之宗地土地价款２，２９４，４１５．００元及相关税费１２１，４４９．００元，土地成本合计１２，２９０，８６４．００元。公司同时就该宗地上已建且使用中的１－５栋厂房、宿舍及办公楼等完成历史遗留违法建筑申报、确权等手续且于２００５年１０月领取上述房地产权证。根据该等房地产权证记载，相关土地使用权面积为３９，９０２．８７平方米，房地产使用期限为１９９９年３月５日至２０４９年３月４日。

  就沙井分公司于报告期内在该宗地上新建５，３８０．００平方米的６＃厂房和３，６０３．００平方米的２＃宿舍，应按照深圳市人民代表大会常务委员会２００９年６月２日颁布并实施的《关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》之规定向政府部门办理历史遗留违法建筑建设申请确权。２００９年１１月３０日，深圳市宝安区沙井街道办事处向公司核发《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报表（工业类）》，确认公司已经完成新建的６＃厂房及２＃宿舍申报。

  就上述６＃厂房和２＃宿舍，深圳市人居环境委员会于２００９年１２月１４日出具了《关于深圳市东江环保有限公司项目竣工环境保护验收的决定书》（深环建验【２００９】１５８号）；深圳市公安局宝安分局消防大队于２００９年４月１５日出具的《关于东江环保沙井基地厂房、宿舍工程消防验收合格的意见》（深公消ＢＨ（建验）字【２００９】第０５０７号）。深圳市宝安区沙井街道办事处于２０１０年１２月１３日出具证明，确认公司可使用该房产。

  根据深圳市规划和国土资源委员会于２０１１年３月９日出具的《证明》（深规土函【２０１１】３８６号）、以及深圳市宝安区规划土地监察大队２０１１年４月２２日的书面确认，公司未因沙井基地６＃厂房和２＃宿舍建设受到行政处罚。

  经核查，保荐机构认为：发行人沙井基地６＃厂房和２＃宿舍报告期内未受到该房产所在地规划或建设等相关政府主管部门的行政处罚，该建筑不属于被要求拆除或没收的依据是可靠和充分的。发行人已经合法取得了沙井分公司位于沙井镇共和村、宗地号为Ａ３０７－０００４号的共计３９，９０２．８７平方米之宗地使用权及其上１－５栋厂房、宿舍、办公楼房屋等房产，发行人沙井分公司尚待完成６＃厂房及２＃宿舍的历史遗留违法建筑申报、确权等手续后取得６＃厂房及２＃宿舍房屋所有权之权属证书；发行人沙井分公司所处用地不处于生态控制区或水源保护区，不涉及居民拆迁的问题，发行人沙井分公司不存在由于违反规划、土地管理方面的法律法规而受到相关行政处罚的情形。

  发行人律师核查意见：发行人在报告期内未因沙井分公司６＃厂房和２＃宿舍受到行政处罚，发行人沙井分公司所属的６＃厂房和２＃宿舍不属于被要求拆除或没收的建筑的依据是可靠和充分的。发行人已经合法取得了沙井分公司１－５＃厂房、宿舍、办公楼房屋所有权及宗地号为“Ａ３０７－０００４号”、面积为３９，９０２．８７平方米的土地使用权，发行人沙井分公司尚待完成６＃厂房及２＃宿舍的历史遗留违法建筑申报、确权等手续后取得相应的房地产权属证书；发行人沙井分公司１－５＃厂房、宿舍、办公楼及６＃厂房、２＃宿舍所处用地不处于生态控制区或水源保护区，不涉及居民拆迁的问题，发行人沙井分公司不存在由于违反规划、土地管理方面的法律法规而受到相关行政处罚的情形。

  ２、成都危废在成都市青白江区祥福镇所建厂房

  ２００２年１１月５日，成都危废与成都市青白江区人民政府签订《成都市危险废物处理中心有限公司在成都市青白江区祥福镇投资建厂协议书》，根据该协议，成都危废在青白江区祥福镇征地４０亩投资建设成都工业废物处理中心示范工程项目。成都危废已经支付了１２０万元的征地费用，并在该片土地上建设相关厂房。但是在项目建设后期由于当地政府未能完成项目用地的周边居民拆迁安置工作，导致成都危废无法申办相关房地产权证书。成都青白江区国土资源局于２０１０年８月３日出具《关于成都市危险废物处理中心有限公司相关用地情况的说明》，确认此宗地不涉及擅自非法占地。２００８年汶川大地震后，青白江区人民政府调整祥福镇总体规划，该项目所在区域规划用途为“一河两岸生态旅游休闲长廊”，项目宗地规划为安置房建设用地，该项目不再符合土地用途和使用条件。

  成都危废工业废物处理示范工程项目发生的厂房建设和征地费用合计人民币８，４９１，７６３．３０元，其中土地费用１２０万元，建设成本为７，２９１，７６３．３０元，已建房产面积５，８９３．４４平方米。除土地成本外，公司已于２００８年对地上建筑物全额计提了减值准备。

  经核查，保荐机构认为：１）根据青白江区人民政府关于祥福镇的总体规划，成都危废项目所在宗地已被调整为非工业用途，成都危废就该宗地使用权及其上建筑物未能办理产权证书非公司原因导致，成都危废不存在恶意占用土地或违法违规进行工程建设的故意；２）除发行人已支付的征地费用以及建设工程费用外，该项目未对发行人造成其它损失，发行人于２００８年已对地上建筑物全额计提减值准备，且发行人正在与青白江区人民政府商谈土地收回以及相关补偿事宜；３）综上，上述事项对发行人经营或本次发行上市无重大不利影响。

  发行人律师认为：上述情形并非由成都危废的过错所导致的，成都危废不存在恶意占用土地或违法违规进行工程建设的故意，该等情形不会对发行人的生产经营及本次发行上市构成实质性重大不利影响

  （二）本公司及其控股子公司向独立第三方租用的土地、房屋及建筑物

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及其控股子公司由于办公、生产经营需要租赁独立第三方房产共８项、租赁面积７，８０３．９１平方米；租赁独立第三方仓储用地２宗，租赁面积２２，６１５．００平方米；所有房产及土地使用权租赁均签订租赁合同。

  就公司承租部分无房产证的房产，本公司控股股东及实际控制人张维仰先生承诺：“在中国证监会核准公司本次发行股票并上市、且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，如因公司或其分公司、控股子公司租赁厂房或办公用房被拆迁（包括但不限于由于产权不被确认的原因或其它原因）而不能被持续租用，而给公司或其分公司、控股子公司生产、经营造成损失的，本人愿意承担公司或其分公司、控股子公司因此而承担的全部损失。”因此，上述事项不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  （三）本公司及其控股子公司主要无形资产情况

  公司的主要无形资产是土地使用权、商标、专利、专有技术和特许经营权（含ＢＯＴ运营权）。

  １、除上述“（一）公司及其控股子公司自有房屋及建筑物”已披露的公司自有房屋及建筑物所占用的宗地外，公司尚取得７宗地的自有土地使用权证。

  其中，惠州东江面积为１４，２９０平方米之国有土地的使用权因政府土地的整体规划需收回该宗土地使用权，惠州东江为该宗地支付的土地费用以及相关建设费用低于政府收回价格，惠州东江退回该宗地未给本公司造成损失。

  根据广东省环境保护厅于２０１１年８月批复的《粤北危险废物处理处置中心二期工程环境影响评价报告书》，粤北危险废物处理处置中心项目总规划占地面积为１３９公顷。

  ２０１２年１月，广东省国土资源厅批复《关于粤北危险废物处理处置中心二期建设项目用地的预审意见》（粤国土资（预）【２０１２】１号），将粤北危废中心建设项目用地面积由１３９公顷调整为１０６．８１公顷，减少３２．１９公顷。

  该项目用地面积变更的主要原因为粤北危废中心项目位于韶关市翁源县山区，原环境影响评价报告书规划的１３９公顷项目用地边界多为坡度很大的边坡，出于水土维护及安全和建设难度等因素，该等边坡不能真正实施工程建设，为体现集约用地原则，翁源县国土资源局经现场勘察后与韶关绿然协商并报广东省国土资源厅审核同意，将该部分边坡调整出项目建设用地之外，调整后的面积与原规划的实际项目建设面积没有实质差异，能够满足该项目的用地需要，不影响粤北危险废物处理处置中心项目的建设进度。

  该项目用地面积变更后，粤北危废中心项目总体规划用地为１０６．８１万平方米。其中４１．８１万平方米取得建设用地指标。韶关绿然作为粤北危废中心部分项目的实施主体和园区管理企业规划占用土地３８．３７万平方米，占该项目总体规划面积的３５．９２％。在上述韶关绿然规划拟自行使用的土地中，焚烧处置车间和安全填埋场属于特许经营权中的ＢＯＴ项目，规划占用土地１０．１５万平方米，占项目总体规划面积的９．５０％。截至本招股书签署之日，韶关绿然自行运营的项目实际占用土地１５．４４万平方米，占项目总体规划面积的１４．４６％。

  一、二期入园企业规划占用土地１７．００万平方米，占项目总体规划面积的１５．９２％。根据《粤北危险废物处理处置中心项目特许经营权协议》，广东省在韶关范围内不再批准现址以外的地区建设危险废物经营项目，现有的危险废物经营单位如需搬迁，或到期省环保局不再续发危险废物经营许可证的单位，须进入粤北危险废物处理处置中心建设。韶关绿然作为粤北危废中心的特许经营单位，担负园区管理及服务职能，负责公共设施和基础设施的建设，确认园区内废水、固体废物的集中处理处置设施运营单位，报韶关市环保局认可。

  根据韶关绿然、翁源县人民政府与入园企业签订的三方合作协议，入园企业经韶关绿然确认并经韶关市环保局认可后，可落户粤北危废中心从事废物处理业务。入园企业进入粤北危废中心，需履行土地出让手续，向翁源县国土资源局缴纳土地出让金，并自行取得国土使用权证。同时，入园企业应按照其所取得的项目用地向韶关绿然支付韶关绿然前期垫支的“三通一平”费用。在正式运营期间，入园企业应向韶关绿然支付园区服务费（包括物业管理费、边坡维护费、道路维护费、保安费、排洪费以及就危险废物暂存及填埋等服务按照政府收费标准收取的处理费用等）。

  其他土地为备用发展区和公共道路边坡，占地面积为５１．４４万平方米，占该项目总体规划面积的４５．１６％。

  韶关绿然作为粤北危废中心项目的经营和管理主体，在动工兴建粤北危废中心项目之前，需要对该等项目用地进行前期开发平整。

  韶关绿然在取得韶关市人民政府下发的《关于粤北危险废物处理处置中心选址问题的批复》，与翁源县人民政府签署了《关于建设粤北危险废物处理处置中心的协议书》和《粤北危险废物处理处置中心项目特许经营协议》等文件之后，并在公司取得其控制权之前，于２００７年４月开始在翁源县铁龙林场鸭麻湖地段平整了１，２１０亩土地（约８０．６７万平方米）用于建设粤北危废中心项目工程。

  ２００８年４月，广东省国土资源厅批复《关于粤北危险废物处理处置中心建设项目用地的预审意见》（粤国土资（预）【２００８】１８７号），同意粤北危险废物处理处置中心项目一期工程３８．５公顷的用地预审。

  ２００８年１２月１８日，翁源县国土资源局以未经土地行政主管部门批准非法占用土地１，２１０亩为由，以１元／平方米的最低处罚标准对韶关绿然处以８１万元罚款。

  自翁源县国土资源局作出上述行政处罚及公司于２００８年１２月取得韶关绿然的控制权之后，在公司的督促下，韶关绿然积极配合政府主管部门对项目用地不合规的问题进行了全面整改，具体措施包括：

  ２０１０年５月，广东省国土资源厅出具《关于翁源县２００９年度第三批次城镇建设用地的批复》（粤国土资（建）字【２０１０】２７７号），批准粤北危废中心项目工程中的３８．５０万平方米用地转为建设用地，并同意相关土地征收方案。

  ２０１０年１２月，翁源县人民政府向韶关绿然颁发了三宗土地的《国有土地使用权证》（编号分别为：翁国用（２０１０）第１７００００２号、翁国用（２０１０）第１７００００３号、翁国用（２０１０）第１７００００４号），合计面积为７．７３万平方米。

  ２０１１年６月，广东省林业局下发《使用林地审核同意书》（粤林地许准【２０１１】６５９号），同意韶关绿然为建设粤北危废中心项目，使用４７．１３万平方米的林地。至此，韶关绿然前期平整的１，２１０亩用于建设粤北危废中心

  (下转A10版)