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成都市路桥工程股份有限公司 |
证券代码：００２６２８ 证券简称：成都路桥 公告编号：２０１２－０２１
成都市路桥工程股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）、四川省瀚森公路配套设施有限公司联合体于２０１２年３月９日收到成都城建投资管理集团有限责任公司发出的《中标通知书》，确定联合体为蜀都大道东段（东风大桥－三环路）道路综合整治工程施工的中标单位。公司于２０１２年３月１３日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登了《成都市路桥工程股份有限公司工程中标公告》（公告编号：２０１２－０１６）。
近日，公司与成都城建投资管理集团有限责任公司在成都市签订了蜀都大道东段（东风大桥－三环路）道路综合整治工程施工合同。
二、合同当事人介绍
１、业主名称：成都城建投资管理集团有限责任公司
法定代表人：杨祖华
注册资本：叁拾亿零捌仟万元人民币
主营业务：负责授权范围内城建系统国有资产的管理及保值增值，承担城市基础设施、公共设施等建设项目投融资以及牵头负责所属单位的改革和稳定工作。
注册地：成都市西玉龙街６号新世纪广场２２、２３楼
该业主与本公司不存在关联关系。
２、最近一个会计年度与公司发生类似业务的交易金额及占公司同类业务的比重
公司２０１１中标的成彭高架底层道路工程（金牛段）施工二标段的业主为成都城建投资管理集团有限责任公司，中标金额７１，６９６，８００元，占当年新签订单的２．６２％。
３、履约能力分析
本项目的建设资金源于成都市城建资金及业主按有关规定筹集的资金，资金偿付有保障。根据以往业主的履约情况来看，业主均能按合同的约定向公司支付款项。
三、合同主要内容
１、 合同价：１７５，６８１，２１９元，大写：壹亿柒仟伍佰陆拾捌万壹仟贰佰壹拾玖元，约占公司２０１１年经审计营业收入的６．８８％。
２、 结算方式：合同工程款按施工进度支付，当月进度，次月支付。工程款支付至７０％时，进入工程量清单结算阶段；工程竣工验收并办清结算后支付到工程竣工结算价的８５％；政府二审完成后按规定退还１０％工程费用，余款５％作为质保金，缺陷责任期和修复期为工程竣工验收合格后 ２年，期满后３０工作日内退还质量保证金（不计利息）。
３、 合同签署时间：２０１２年３月２１日
４、 合同生效条件：由双方法定代表人或其委托代理人签署与加盖公章后生效，全部合同正本、副本需按备案管理要求在成都市建委进行备案。
５、 合同生效时间：２０１２年３月２１日（即日生效）。
６、 合同履行期限：本项目工期２０５天，具体开工时间以监理人下达的开工令为准。
７、 违约责任：拖期违约金为２０，０００元／天。
四、合同对上市公司的影响
１、合同的履行将对公司本年度的经营业绩产生较为积极的影响，在成都市缓堵保畅工程中为公司形象起到良好的宣传作用。
２、公司具备履行合同所需的资金、人员、技术、产能等方面的能力。
３、合同不影响公司的业务独立性，公司主要业务不会因履行合同而对业主形成依赖。
五、备查文件
公司与成都城建投资管理集团有限责任公司签订的《合同协议书》
特此公告！
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二○一二年四月五日
证券代码：００２６２８ 证券简称：成都路桥 公告编号：２０１２－０２２
成都市路桥工程股份有限公司
工程中选公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券简称：成都路桥，证券代码：００２６２８）自２０１２年４月６日开市起复牌。
一、中选通知书主要内容
中国五冶集团有限公司、成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）组成的联合体于２０１２年４月１日收到成都兴城投资集团有限公司发出的《天府新区“三纵一横”重大基础设施建设项目融资建设招商比选中选通知书》，中选通知书主要内容如下：
１、中选标段：天府新区“三纵一横”重大基础设施建设项目融资建设元华路南延线Ｃ标段（以下简称“本项目”）。
２、中选人：中国五冶集团有限公司（主办单位）、成都市路桥工程股份有限公司（成员单位）。
二、中选项目前期主要约定条款
１、中选金额：估算工程投资为３０４，０００万元，另由中选人提供４５，６００万元的项目拆迁资金。合同具体金额及执行期限等情况以签订的正式合同内容为准。
２、联合体各成员内部的职责分工如下：中国五冶集团有限公司按工程量的５１％（金额为１５５，０４０万元）负责实施，成都市路桥工程股份有限公司按工程量的４９％（金额为１４８，９６０万元）负责实施。公司负责提供４５，６００万元项目拆迁资金并独享融资利息收益。
３、承包模式：本项目为中选人自行融资建设，并以施工总承包方式实施项目的施工组织与管理。项目竣工验收合格后两年内，业主分期支付工程建设成本和融资利息，融资利息根据经审计的项目工程建设成本与项目工期，按银行１－３年期同期贷款基准年利率上浮３％确定；向中选人提供的拆迁资金使用不超过两年，融资利率为年利率１２％。
４、项目履行期限：元华路在正公路以北段于２０１２年底前形成通车能力，其余路段于２０１３年建成通车。项目具体履行期限以签订的正式合同为准。
三、交易对方情况介绍
成都兴城投资集团有限公司是独立核算的国有独资公司，由成都市国有资产监督管理委员会履行出资人职责，该公司成立于２００９年３月，注册资本金３０亿元人民币，现总资产规模约３５０亿元人民币，法人代表张正宏。
成都兴城投资集团有限公司是天府新区“三纵一横”重大基础设施建设项目的招商人，是本项目的建设管理单位。
２０１１年公司与成都兴城投资集团有限公司无交易，公司与交易对方不存在任何关联关系。
四、中选对公司的影响
此次中选的项目由公司实施的金额占公司２０１１年度经审计营业收入的５８．３７％。本项目为成都“天府新区”重大基础设施建设项目，若公司能够签订正式合同并顺利实施，将对公司２０１２年及以后年度经营业绩产生积极的影响。
五、项目履行的风险提示
本项目履行不存在法规政策、履约能力、技术等方面的不确定性和风险。本项目合同尚未签订，具体内容待与成都兴城投资集团有限公司签订合同后另行公告。
六、备查文件
１、《天府新区“三纵一横”重大基础设施建设招商比选中选通知书》
２、《天府新区“三纵一横”重大基础设施建设招商比选文件》
３、中国五冶集团有限公司、成都市路桥工程股份有限公司《联合体协议书》
特此公告！
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二○一二年四月五日
证券代码：００２６２８ 证券简称：成都路桥 公告编号：２０１２－０２３
成都市路桥工程股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配方案》和《关于修订公司＜章程＞的议案》。２０１１年度公司以总股本１６７，０００，０００股为基数，每１０股资本公积转增１０股。转增后，公司总股本为３３４，０００，０００股；同时根据２０１０年９月１日起实施的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和相关法律法规的规定，对公司章程中的相关内容进行修订。２０１１年年度股东大会具体内容详见２０１２年３月２１日出版的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。
根据公司２０１１年年度股东大会对董事会的授权，董事会对《成都市路桥工程股份有限公司章程》中有关注册资本的条款作了相应修订并办理相关工商变更登记手续。公司已于２０１２年３月３１日取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本由原来的人民币１６，７００万元变更为人民币３３，４００万元，其他事项未变。
附：公司章程修订前后对照表
特此公告！
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一二年四月五日
附件：
公司章程修订前后对照表
| 条款 | 原章程 | 修订后章程 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币１６７００万元 | 公司注册资本为人民币３３４００万元 |
| 第十九条 | 公司股份总数为１６７００万股，全部为普通股。 | 公司股份总数为３３４００万股，全部为普通股。 |
| 第三十二条第（八）款 | 单独或者合并持有公司已发行股份总数１％以上的股东可以提名独立董事候选人。 | 单独或者合并持有公司已发行股份总数１％以上的股东可以提名独立董事候选人和提出对独立董事的质疑或罢免提议。 |
| 第四十四条第三款 | 股东大会审议下列事项之一的，应当安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）超过募集资金金额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金；（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 | 股东大会审议下列事项之一的，应当安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 |
| 第五十五条第二款 | 公司股东大会采用本章程第四十四条规定的网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。 | 公司股东大会采用本章程第四十四条规定的网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００，并不得迟于现场股东大会结束时间。 |
| 第八十二条第二款 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第九十五条第一款 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 第九十六条第三款 | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。 | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。 |
| 第一百一十一条第三款 | 无 | 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 |
| 第一百一十六条 | 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。 | 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十五条第四款 | 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。应由董事会批准的对外担保，应经董事会全体成员２／３（含２／３）以上同意。 | 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。应由董事会批准的对外担保，应经董事会全体成员２／３（含２／３）以上同意并经全体独立董事２／３以上同意。 |
| 第一百三十六条第二款 | 无 | 董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 |
| 第一百三十九条 | 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占１／２以上的比例，审计委员会中至少应有１名独立董事是会计专业人士。 | 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占１／２以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百四十九条第三款 | 无 | 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 |
| 第一百五十三条 | 监事每届任期３年。监事任期届满，连选可以连任。 | 监事每届任期３年。监事任期届满，连选可以连任。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 |
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