证券时报多媒体数字报

（上接D54版）

⑶其他：凡赛象科技承担费用的在酒店其他消费的结算标准如：酒店商场购物、洗衣、健身等其他消费为５～８．５折。

以上⑴⑵⑶项内容仅限于董事长张芝泉、总经理张建浩或董事长张芝泉、总经理张建浩书面授权的人员预定或签单的消费有效（每次消费签单时的账单为全额账单，每月按扣除折扣后的金额结算）。所有上述消费只允许签单挂账，每月酒店与赛象科技核对账单无误后通过银行结算，酒店开具正式发票。

２．关联交易协议签署情况

此协议有效期自２０１１年１２月２６日起至２０１２年１２月３１日止。此协议有效期到期前三十日内如双方均未提出异议，此协议有效期将顺延１２个月。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

签订本协议的目的就是使甲方能够在乙方优惠的范围内享受到合理的价格优惠，从而使甲方减少相关费用，降低成本提高效益。此关联交易定价公允、付款条件合理，对上市公司本期和未来财务状况和经营成果不产生重大影响。

五、独立董事意见

公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事认为，该议案的关联交易是公司业务发展的必要，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划。

六、备查文件目录

１． 公司第四届董事会第十五次会议决议；

２． 独立董事事前认可该交易的独立董事意见；

３． 与上述关联企业签订的《服务协议》。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

２０１２年４月６日

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１２－００６

天津赛象科技股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２３日以书面方式发出召开第四届监事会第九次会议的通知，会议于２０１２年４月３日下午１４：００在天津赛象酒店会议室召开。会议应出席监事三人，实际出席三人，监事会主席主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。与会监事以举手表决的方式审议并通过了如下决议：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了《２０１１年度监事会工作报告》。本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》。本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２０１１年，公司实现合并营业收入５３，１１９．８４万元，较上年同期增加１，８５８．４５万元，同比上升了３．６３％。２０１１年度利润总额３，７９２．６６万元，较上年同期减少６，８６２．１２万元，同比下降了６４．４０％；净利润３，５４４．０３万元，较上年同期减少５，６３０．７２万元，同比下降了６１．３７％。２０１１年末合并未分配利润２２，５４８．７１万元，合并资本公积７９，９４８．４７万元，合并盈余公积５，２３１．４１万元。

三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》。本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

监事会对年度报告无异议，专项审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审核天津赛象科技股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》。本预案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

根据大华会计师事务所有限公司为本公司出具的编号为大华审字［２０１２］１０８号标准无保留意见的审计报告，公司２０１１年度母公司实现净利润３４，３５７，２５０．２３元，提取法定盈余公积金３，４３５，７２５．０２元后，２０１１年度实现可供分配净利润为３０，９２１，５２５．２１元，加上以前年度未分配利润１９４，７９０，２６０．００元，报告期末母公司可供分配利润为２２５，７１１，７８５．２１元。

公司拟实施２０１１年度现金分红的预案为：以２０１１年１２月３１日的总股本１９，２００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计派发现金１，９２０万元。

本次利润分配预案须经２０１１年度股东大会审议批准后实施。

五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会对董事会关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了《关于增补公司监事的议案》。本项议案需提交公司股东大会审议。

公司监事会主席刘桂荣女士因个人原因申请辞去公司监事及监事会主席职务，为保证监事会工作的正常运行，本届监事会拟提名杜娟女士为公司新任监事候选人。公司该监事候选人杜娟女士最近二年内担任过公司监事职务。监事候选人简历附后。

公司最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

监事会

２０１２年４月６日

监事候选人简历：

杜娟女士：１９６５年生人，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任天津市中环宏达电子公司财务部会计，天津昭和机电有限公司财务课课长，天津天大天财股份有限公司财务管理中心副主任，天津赛象电气自动化技术有限公司财务管理部经理。现任天津赛象酒店有限公司财务部经理。其未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１２－００７

天津赛象科技股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．本次股东大会是天津赛象科技股份有限公司（以下简称：“公司”）２０１１年年度股东大会。

２．召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。

３．公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４．会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为２０１２年４月２７日上午９时。

５．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票表决方式。

６． 出席对象：

（１）截至股权登记日２０１２年４月２３日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

７． 会议地点：天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道９号天津赛象科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

１．《２０１１年度董事会工作报告》；

本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职，本事项不需审议。

２．《２０１１年度监事会工作报告》；

３．《２０１１年度财务决算报告》；

４．《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》；

５．《２０１１年度利润分配预案》；

６．《继续聘请大华会计师事务所有限公司进行审计的议案》；

７．《支付独立董事津贴的议案》；

８． 《关于２０１２年度申请银行授信额度的议案》；

９． 《关于增补公司监事的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和深圳证券代码卡。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）和出席人身份证办理登记。

（３）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

２．登记时间：２０１２年４月２５日（星期三），上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：００。

３．登记地点：天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道９号董事会办公室。

邮编：３００３８４

四、其他事项

１．会议联系方式：

会务常设联系人：刘文安、王佳

电话号码：（０２２）２３７８８１６９

传真号码：（０２２）２３７８８１７９

电子邮箱：ｔｓｔｚｑｂ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

２．会议费用：

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

五、备查文件

１．公司第四届董事会第十五次会议决议

２．其他备查文件

附：授权委托书

天津赛象科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月６日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席天津赛象科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１．如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１２－００８

天津赛象科技股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００９］１４０１号文核准，并经深圳证券交易所同意，天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商渤海证券股份有限公司于２０１０年１月５日向社会公众公开发行普通股（Ａ 股）股票３，０００万股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币３１．００元。截至２０１０年１月８日止，本公司共募集资金人民币９３０，０００，０００．００元，扣除与发行有关的费用人民币２８，７６７，０００．００元，实际募集资金净额为人民币９０１，２３３，０００．００元。

截至２０１０年１月８日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信大华会计师事务所有限公司以 “立信大华验字［２０１０］４号”验资报告验证确认。实际募集资金净额为人民币９０１，２３３，０００．００元，与验资报告差额４，３４３，０００．００元，系依据财政部财会［２０１０］２５号文将路演费等费用应计入当期费用不应冲减资本公积而形成的差额。

截至２０１１年１２月３１日，公司使用募集资金合计为人民币４４９，８８８，９０６．８４元；其中募集资金置换预告已投入募集资金投资项目的自筹资金９９，３８９，６８３．７３元；本年度直接投入募集资金项目５４，４７７，５６９．４７元，累计直接投入募集资金项目金额１９０，４９９，２２３．１１元；本年度使用募集资金超额部分补充流动资金８０，０００，０００．００元，累计使用募集资金超额部份补充流动资金１６０，０００，０００．００元。本年度募集资金账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入１４，３０９，７７１．３２元，累计净收入２０，１９８，８４６．６６元。截至２０１１年１２月３１日，募集资金余额为人民币４７１，５４２，９３９．８２元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天津赛象科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司三届十一次董事会审议通过，并业经本公司２００８年年度股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与保荐机构渤海证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币１，０００万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的５％的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

公司于２０１０年２月８日与保荐人渤海证券股份有限公司、渤海银行股份有限公司天津围堤道支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在渤海银行股份有限公司天津围堤道支行开设募集资金专项账户，账号为２０００００５１６９０１０３９２，经审核，此监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

说明：根据财政部在《财政部关于执行会计准则的上市公司和非上市公司企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的规定，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，根据该规定，将路演推介费４，３４３，０００．００元还原为募集资金金额。实际募集资金净额人民币９０１，２３３，０００．００元，与初始存放金额的差额４，３４３，０００．００元，系由于上述原因，该差额款项已于２０１１年３月２９日存入募集资金专户，存入后募集资金账户增加４，３４３，０００．００元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１． 募集资金投资项目资金使用情况。

公司募集资金承诺投资项目为子午线轮胎装备技术（工程）中心及产业化项目。其中对募集资金承诺投资总额为６２，６５５万元。本年度投入金额为５，４４７．７６万元。截至期末累计投入金额为２８，９８８．８９万元，截至期末投资进度４６．２７％，项目达到预定可使用状态日期为２０１３年１２月。对项目技术中心和试验车间设计方案的规划审批，由于周边规划环境变化等因素影响，结束时间比预期时间延后，导致进度有些滞后。本年度未产生效益。项目可行性未发生重大变化。

２． 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

本期募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

３． 募集资金投资项目先期投入及置换情况。

公司用募集资金９，９３８．９７万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于２０１０年２月８日召开的第三届董事会第十九次会议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金９，９３８．９７万元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。监事会、独立董事分别对该事项发表意见，同意公司用募集资金９，９３８．９７万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

４． 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

本期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

５． 节余募集资金使用情况。

项目正处于建设期，尚未完成，未形成节余募集资金。

６． 超募资金使用情况。

本次发行实际募集资金总额为人民币９３，０００万元，扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币９０，１２３．３万元，超募资金总额为２７，４６８．３万元。为提高募集资金的使用效率，节约财务费用，公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年２月修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律法规，在２０１１年公司第四届董事会第九次会议审议通过了使用超募资金８，０００万元永久补充流动资金议案，并据此用超募资金人民币８，０００万元补充日常生产经营所需的流动资金。累计使用募集资金超额部分补充流动资金１６，０００．００万元。

７． 尚未使用的募集资金用途及去向。

公司尚未使用的募集资金共计４７１，５４２，９３９．８２元，将继续用于子午线轮胎装备技术（工程）中心及产业化项目，存放于渤海银行募集资金专户（账号为２０００００５１６９０１０３９２），以及专户项下纳入监管范围的定期存款账户中。

８． 募集资金使用的其他情况。

无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司无募集资金使用及披露中存在的问题。

天津赛象科技股份有限公司董事会

２０１２年４月６日

附表１：募集资金使用情况对照表 单位：万元

附表２：变更募集资金投资项目情况表

                           单位：万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１２－００９

天津赛象科技股份有限公司

关于举行２０１１年度报告网上

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年４月１７日（星期二）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行２０１１年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长张芝泉先生、副董事长兼总经理张建浩先生、独立董事刘维女士、董事会秘书刘文安先生、财务总监朱洪光先生和公司保荐代表人高梅女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月６日

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１２－０１０

天津赛象科技股份有限公司

关于监事辞职及补选的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年３月１９日收到公司监事会主席刘桂荣女士的书面辞职报告，刘桂荣女士因个人原因，申请辞去公司监事、监事会主席职务。由于刘桂荣女士在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数，故其辞职申请在公司股东大会选举新任监事后生效。在此之前， 刘桂荣女士仍将继续依照法律法规和《公司章程》的规定履行公司监事职务。刘桂荣女士辞去监事、监事会主席职务后，不在公司任职。

公司监事会对刘桂荣女士在担任监事会主席职务期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

根据《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的要求，经公司第四届监事会第九次会议审议，补选杜娟女士担任公司第四届监事会监事，任期至本届监事会任期届满。此项议案须经股东大会审议批准。

经监事会审查，杜娟女士不存在《公司法》、《公司章程》中不得担任公司监事的情形。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

监事会

２０１２年４月６日

证券代码：００２３３７ 证券简称：赛象科技 公告编号：２０１２－０１１

天津赛象科技股份有限公司

关于副总经理辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年３月２２日收到公司副总经理李建伟先生的书面辞职报告，李建伟先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。李建伟先生辞去公司副总经理职务后，不在公司任职。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，李建伟先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。李建伟先生所负责的公司工作已完成良好的交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

公司对李建伟先生在担任副总经理职务期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

２０１２年４月６日