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证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２—１７

桑德环境资源股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年３月２５日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第六届董事会第三十三次会议通知，本次会议于２０１２年４月１日上午在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应参加表决董事７名，实际参加表决董事７名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：

１、经大信会计师事务有限公司审计，公司２０１１年度实现利润总额３６６，９３７，７５３．３９元，净利润３０７，２１２，０６２．５９元，以母公司净利润２６１，３６２，１１４．１１元为基数，加上２０１１年初未分配利润２７４，８４３，９１１．６５元，提取盈余公积２６，１３６，２１１．４１元，扣除公司于２０１１年实施的２０１０年度对所有者的分配利润４１，３３５，６１４．００元，本年度可供股东分配利润累计为４６８，７３４，２００．３５元。

２、２０１１年１２月３１日以后公司股份变动情况及相关说明：截止２０１１年１２月３１日，公司总股本为４１３，３５６，１４０股。２０１２年１月，公司实施了首期股票期权激励计划，公司激励对象已按股票期权激励计划草案（修订稿）的规定，对第一个行权期可行权的１，７４２，５２５份股票期权进行了全部行权。大信会计师事务有限公司对本次行权出具了《验资报告》（大信验字［２０１２］第２－０００１号），对本次由于股票期权行权新增注册资本实收情况进行了审验，根据《验资报告》结果，公司总股本由４１３，３５６，１４０股增至４１５，０９８，６６５股。

３、公司董事会拟定的２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

（１）２０１１年度利润分配预案：以本公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本４１５，０９８，６６５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共分配现金股利４１，５０９，８６６．５０元。

（２）２０１１年度资本公积金转增股本预案：以本公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本４１５，０９８，６６５股为基数，以截止２０１１年１２月３１日的资本公积金向全体股东每１０股转增２股的比例转增股本，合计转增股本８３，０１９，７３３股。

公司本次拟进行的２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由４１５，０９８，６６５股增加至４９８，１１８，３９８股。

公司全体独立董事同意将公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交董事会审议并就本次利润分配及资本公积金转增股本预案发表独立意见：认为本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同时公司２０１１年利润分配及资本公积金转增股本预案需经公司董事会审议通过并提交公司２０１１年年度股东大会审议通过以后方可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案相关事宜的议案》；

公司董事会将本次拟定的２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交于２０１２年４月２６日召开的２０１１年年度股东大会审议，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案的前提下，依据公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案以及经会计师事务所出具的验资报告，对《公司章程》涉及注册资本相关条款进行修订，同时授权公司经营管理层办理具体工商备案、注册资本变更登记等事宜。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

五、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司目前内部控制是有效的。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了表示同意的核查意见。

本项议案经公司董事会审议通过后即可执行。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

六、审议通过了《公司独立董事２０１１年度述职报告》；

《公司独立董事２０１１年度述职报告》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

七、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；

根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会审计委员会建议，公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，聘期为一年，公司董事会同时提请股东大会授权董事会与审计机构确定２０１２年度审计费用相关事项。

公司独立董事对公司续聘２０１２年度审计机构的议案发表独立意见认为：大信会计师事务有限公司在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。经我们商议同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度财务报告的审计机构。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

八、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；

公司董事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司各方面条件均符合现行法律法规中关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备配股资格，符合实施配股的实质条件。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

九、审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》（本项议案采用逐项审议表决的方式）；

公司本次配股的具体方案及表决结果如下：

１、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

２、配股基数、比例和数量

本次配股拟按照每１０股不超过３股的比例向全体股东配售，以公司截至２０１２年３月３１日的总股本４１５，０９８，６６５股为基数测算，预计可配股份数量不超过１２４，５２９，５９９股。配售股份不足１股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。最终配股比例由公司董事会根据公司股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。

本次配股前，若因公司送股、公积金转增股本及其他原因引起总股本变动时，本次配股数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人／主承销商协商确定。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

公司控股股东桑德集团有限公司已承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

３、配股价格和定价原则

（１）配股价格：以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体发行价格将提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。

（２）定价原则：

①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；

②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

③参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；

④由本公司董事会与保荐人／主承销商协商确定。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

４、本次配股的配售对象

在本次配股方案取得中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

５、本次配股募集资金的用途

本次配股拟募集资金不超过１９亿元，扣除发行费用后将全部用于归还银行贷款、短期融资券和补充流动资金，其中不超过９亿元用于偿还银行贷款和短期融资券，其余用于补充流动资金。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

６、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

７、发行时间

本次配股在中国证监会核准后６个月内择机向全体股东配售股份。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

８、承销方式

本次配股采用代销方式。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

９、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

１０、决议的有效期

与本次配股有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

十、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于本次配股募集资金使用可行性报告》的议案；

详见《桑德环境资源股份有限公司关于本次配股募集资金使用可行性报告》（公告编号：２０１２－２８号），该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

十一、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：２０１２－３１号），该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》；

为保证公司本次配股工作的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长签署本次配股相关文件、办理本次配股的相关事宜，具体如下：

１、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；

２、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机、发行方式、发行数量、发行价格、募集资金规模等相关事宜。本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；

３、决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构，签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的各项文件；

４、根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行分配或调整；

５、根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对本次配股相关具体事项做出修订和调整；

６、设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；

７、根据本次发行结果，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

８、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

９、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

１０、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量７０％，确定为配股失败。在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；

１１、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜；

１２、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

十三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

根据公司经营情况，现对《公司章程》的部分条款作了相应修改，详见附件一。本次修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。同时公司董事会提请公司股东大会授权经营管理层办理涉及本次《公司章程》修订相关工商变更事宜。

本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可执行。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

十四、审议通过了修订后的《公司股东大会议事规则》；

根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司股东大会议事规则的规定，公司现对《公司股东大会议事规则》作了全文修订，本次修订后的《公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。

本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可执行。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

十五、审议通过了修订后的《公司董事会议事规则》；

根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司董事会议事规则的规定，公司现对《公司董事会议事规则》作了全文修订，本次修订后的《公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。

本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可执行。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

十六、审议通过了修订后的《公司关联交易管理办法》；

根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司关联交易事项的规定，公司现对《公司关联交易管理办法》作了全文修订，本次修订后的《公司关联交易管理办法》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。

本项议案需由公司董事会审议通过并提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可执行。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

十七、审议通过了修订后的《公司募集资金管理制度》；

根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于募集资金管理相关规定，公司对《公司募集资金管理制度》作了全文修订，本次修订后的《公司募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。本项议案经公司董事会审议通过后即可执行。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

十八、审议通过了修订后的《公司信息披露管理办法》；

根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司信息披露事项相关规定，公司现对《公司信息披露管理办法》作了全文修订，本次修订后的《公司信息披露管理办法》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。本项议案经公司董事会审议通过后即可执行。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

十九、审议通过了修订后的《公司投资者关系管理制度》

根据中国证监会及深圳证券交易所以及相关法律、法规对于上市公司投资者关系管理制度的相关规定，公司现对《公司投资者关系管理制度》作了全文修订，本次修订后的《公司投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。本项议案经公司董事会审议通过后即可执行。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

二十、审议通过了《关于推选公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》（按非独立董事提名人数分别逐项表决）；

鉴于公司第六届董事会将于２０１２年４月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届董事成员，成立第七届董事会。公司董事会提名文一波先生、胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。经过公司董事会对上述非独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述非独立董事候选人符合董事任职资格，同意将上述非独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。本次推选的第七届非独立董事候选人简历详见附件二。

本次董事会关于选举第七届董事会非独立董事候选人的表决结果：

（１）选举文一波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票，反对０票，弃权０票；

（２）选举胡新灵先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票，反对０票，弃权０票；

（３）选举胡泽林先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票，反对０票，弃权０票；

（４）选举王志伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票，反对０票，弃权０票。

根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，公司召开股东大会对公司第七届董事会非独立董事选举将采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐一表决。

二十一、审议通过了《关于推选公司第七届董事会独立董事候选人的议案》（按独立董事提名人数分别逐项表决）；

１、鉴于公司第六届董事会于２０１２年４月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届董事成员，成立第七届董事会。公司董事会提名张书廷先生、郭新平先生、丁志杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。经过公司董事会对上述独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述独立董事候选人符合独立董事任职资格，同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。本次推选的第七届独立董事候选人简历详见附件三。

同时，公司感谢第六届董事会全体董事成员在担任公司董事职务期间对公司所做的贡献及专业建言。

公司独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司２０１１年年度股东大会审议。

２、本次董事会关于选举第七届董事会独立董事候选人的表决结果：

（１）选举张书廷先生为公司第七届董事会独立董事候选人：表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票，反对０票，弃权０票；

（２）选举郭新平先生为公司第七届董事会独立董事候选人：表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票，反对０票，弃权０票；

（３）选举丁志杰先生为公司第七届董事会独立董事候选人：表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票，反对０票，弃权０票。

与公司董事会本次推选的独立董事候选人相关《独立董事候选人声明》（公告编号：２０１２－１８号）和《独立董事提名人声明》（公告编号：２０１２－１９号）详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。

根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，公司召开股东大会对公司第七届董事会独立董事将采取累积投票制对每位独立董事候选人逐一表决。

３、公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生同意董事会对于换届选举以及推选第七届董事会成员的提名，具体内容详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的《桑德环境资源股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议审议相关事项的独立意见》（公告编号：２０１２－２０号）。

二十二、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

结合目前社会薪酬水平并参考其他相类似上市公司的独立董事薪酬标准，公司拟自２０１２年１月１日起将独立董事的津贴由每人每年５万元人民币（含税）调整至每人每年７万元人民币（含税）。该议案经公司董事会审议通过后需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

二十三、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购桑德集团有限公司所持有的浙江富春水务开发有限公司７．６９％股权暨关联交易的议案》；

根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求，经公司与浙江富春水务开发有限公司（以下简称“富春水务”）股东方——桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）平等协商，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）拟收购桑德集团所持有的富春水务７．６９％的股权，由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次的股权收购交易行为系关联交易。

公司经与桑德集团平等共同协商，双方将以富春水务２０１１年１２月３１日经评估的资产价值作为作价依据，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。湖北合加收购桑德集团所持富春水务７．６９％的股权对应的支付价款为２，７１１，５７８．５９元人民币。

由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，本次董事会审议的关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。

公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案表决结果：有效表决票数６票。其中同意６票；反对０票；弃权０票。

（关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于以全资子公司收购控股子公司股权暨关联交易事项公告》［公告编号：２０１２－２２］）。

二十四、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购上海京科投资管理有限公司所持有的江苏沭源自来水有限公司２０％股权的议案》；

根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求，经公司与江苏沭源自来水有限公司（以下简称“沭源水务”）股东方——上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）平等协商，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）拟收购上海京科所持有的沭源水务２０％的股权，股权转让价格以沭源水务２０１１年１２月３１日经评估的资产评估值为作价依据，双方协商确定股权转让价格为８，０２０，３８０．００元。

（关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于收购江苏沭源水务有限公司２０％股权的公告》［公告编号：２０１２－２３］）。

上述收购行为完成后，将对公司未来经营在一定程度上产生较为积极的影响。本项交易事项为非关联交易事项，交易涉及金额未超过公司董事会的审批额度，本项议案经公司董事会审议通过后即可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

二十五、审议通过了《关于公司对参股公司湖南桑德新能源动力科技有限公司进行增资暨关联交易的议案》；

根据业务发展需要，经公司与桑德集团共同协商，拟将湖南桑德新能源动力科技有限公司（以下简称“湖南桑德新能源动力”）注册资本由人民币１，０００万元增至人民币１０，０００万元，共增资人民币９，０００万元。在湖南桑德新能源动力本次增资中，各股东均按原持股比例以现金方式同比例增资，其中，公司本次增加出资额为人民币２，７００万元。湖南桑德新能源动力本次增资完成后，桑德集团以现金方式出资７，０００万元人民币，占湖南桑德新能源动力注册资本的７０％；公司以现金方式出资３０００万元人民币，占湖南桑德新能源动力注册资本的３０％。

由于公司与关联法人之间的该笔关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，公司对参股公司湖南桑德新能源动力进行增资暨关联交易事项经本次董事会审议通过后即可实施。

（关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》［公告编号：２０１２－２４］）。

公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案表决结果：有效表决票数６票。其中同意６票；反对０票；弃权０票。

二十六、审议通过了《公司关于实施＜企业内部控制规范＞工作方案的议案》；

按照中国证监会以及深圳证券交易所对于上市公司内部控制规范实施相关要求，公司制订了２０１２年内部控制规范实施工作方案，《公司关于实施＜企业内部控制规范＞工作方案》（公告编号：２０１２－２９号）全文详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的相关公告。本项议案经公司董事会审议通过即可执行。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

二十七、审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》；

公司决定于２０１２年４月２６日（星期四）１３：００－１７：００在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室召开公司２０１１年年度股东大会。

关于公司召开２０１１年年度股东大会的具体事项详见公司刊登于２０１２年４月６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－２７号）。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一二年四月六日

附件一：

《桑德环境资源股份有限公司章程》修订案

附件二：第七届董事会非独立董事候选人简历：

１、董事候选人 文一波先生，１９６５年出生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师，中国国籍。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。２００４年至今任职于桑德集团有限公司、北京桑德环境工程有限公司、桑德国际有限公司及桑德环境资源股份有限公司。现任桑德集团有限公司董事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，桑德国际有限公司非执行董事局主席，全国工商联环境服务业商会荣誉会长。文一波先生现任本公司第六届董事会董事长。

截止目前，文一波先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，文一波先生为公司实际控制人。截止目前，文一波先生未直接持有桑德环境股票。文一波先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

２、董事候选人 胡新灵先生，１９６６年出生，大学本科，高级工程师，中国国籍。曾任职于广州新康房地产公司、广州白利房地产公司、北京市桑德环境技术发展有限公司，历任专业主管、总裁助理等职务。２００４年至２０１０年３月任职于桑德集团有限公司，２００４年至今任职于桑德环境资源股份有限公司。胡新灵先生现任本公司第六届董事会副董事长、总经理。

截止目前，胡新灵先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。截止目前，胡新灵先生持有桑德环境股票２８７，５００股。胡新灵先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

３、董事候选人 胡泽林先生，１９６９年出生，经济学硕士，中国国籍。曾就职于珠海市金兴实业总公司、桑德集团有限公司、桑德国际有限公司。２００４年至２００６年３月任公司监事。２００６年４月至２００８年３月任桑德国际有限公司执行董事。现任本公司第六届董事会董事、副总经理。

截止目前，胡泽林先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。胡泽林先生持有桑德环境股票１７０，０００股。胡泽林先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

４、董事候选人 王志伟先生，１９７１年出生，硕士，高级会计师，中国国籍。曾任职于北京海斯顿环保设备有限公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监等职。２００８年８月至今任职于桑德环境资源股份有限公司。现任本公司第六届董事会董事、副总经理、财务总监。

截止目前，王志伟先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。王志伟先生持有桑德环境股票１７０，０００股。王志伟先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

附件三：第七届董事会独立董事候选人简历：

１、独立董事候选人 张书廷先生，１９５６年出生，工学博士，教授，中国国籍。曾在东京大学、日本株式会社协同商事、天津大学工作，历任助教、部长、院长等职。现任天津大学环境学院教授。张书廷先生现任本公司第六届董事会独立董事。

截止目前，张书廷先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。张书廷先生未持有桑德环境股票，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

２、独立董事候选人 郭新平先生，１９６３年出生，高级会计师，中国国籍。现任北京市用友软件股份有限公司副董事长；赛迪顾问股份有限公司独立董事、广联达软件股份有限公司独立董事；民建中央科教委员会副主任，民建中央ＩＴ专业组副组长。郭新平先生现任本公司第六届董事会独立董事。

截止目前，郭新平先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。郭新平先生未持有桑德环境股票，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

３、独立董事候选人 丁志杰先生，１９６９年出生，教授、博士生导师，中国国籍。１９９６年至今在对外经济贸易大学金融学院工作，期间于２００２年至２００３年在中国人民银行金融研究所博士后科研流动站工作，现任对外经济贸易大学金融学院院长。

截止目前，丁志杰先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。丁志杰先生未持有桑德环境股票，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２—１８

桑德环境资源股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张书廷，作为桑德环境资源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与桑德环境资源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、本人不是为桑德环境资源股份有限公司或其附属企业、桑德环境资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括桑德环境资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在桑德环境资源股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议３７次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否

如是，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如是，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

张书廷郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

声明人：张书廷

日 期： 二零一二年四月一日

桑德环境资源股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人郭新平，作为桑德环境资源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与桑德环境资源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、本人不是为桑德环境资源股份有限公司或其附属企业、桑德环境资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括桑德环境资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在桑德环境资源股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议２８次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否

如是，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如是，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

郭新平郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

声明人： 郭新平

日 期： 二零一二年四月一日

桑德环境资源股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人丁志杰，作为桑德环境资源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与桑德环境资源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、本人不是为桑德环境资源股份有限公司或其附属企业、桑德环境资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（下转D67版）