证券时报多媒体数字报

（上接D66版）

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括桑德环境资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在桑德环境资源股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议９次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否

如是，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如是，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

丁志杰郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

声明人： 丁志杰

日 期： 二零一二年四月一日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２—１９

桑德环境资源股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人桑德环境资源股份有限公司董事会现就提名张书廷先生、郭新平先生、丁志杰先生股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任桑德环境资源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、被提名人符合桑德环境资源股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在桑德环境资源股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有桑德环境资源股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有桑德环境资源股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、被提名人及其直系亲属不在桑德环境资源股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、被提名人不是为桑德环境资源股份有限公司或其附属企业、桑德环境资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、被提名人不在与桑德环境资源股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括桑德环境资源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在桑德环境资源股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、被提名人当选后，桑德环境资源股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为符合深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的会计专业人士。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿

二十九、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否

最近三年内，张书廷先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议３７次， 未出席０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

最近三年内，郭新平先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议２８次， 未出席０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

最近三年内，丁志杰先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议９次， 未出席０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十五、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一二年三月三十日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－２０

桑德环境资源股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第三十三次

会议审议相关事项的独立意见

我们作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１１］３９６号）及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、关于《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 ２０１１年年度报告披露工作的通知？（深证上［２０１１］３９６号）的规定，公司独立董事对公司２０１１年度内部控制自我评价报告？发表以下独立意见：

１、公司内部控制制度基本符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等文件的相关要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。

２、公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖公司所有营运环节，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。

３、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况，公司独立董事认为该报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，公司独立董事对公司内部控制自我评价报告表示同意。

二、关于２０１１年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，作为公司独立董事，经过审慎核查认为，大信会计师事务有限公司出具的《关于控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字［２０１２］第２－０１９３号）如实地反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

经核查，报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。

经核查，报告期内公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及持股５０％以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。

三、关于公司聘请２０１２年度审计机构的独立意见

我们作为桑德环境资源股份有限公司的独立董事，对公司《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》发表以下独立意见：

经审查，大信会计师事务有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘大信会计师事务有限公司作为公司２０１２年度财务报告的审计机构。

四、关于公司关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为桑德环境资源股份有限公司的独立董事，我们对《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购桑德集团有限公司所持有浙江富春水务开发有限公司７．６９％的股权暨关联交易的议案》、《关于公司对参股公司湖南桑德新能源动力科技有限公司进行增资暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

１、关联交易的可行性：本次交易切实可行，在方案制订过程中，充分听取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及公司经营战略目标，符合公司长远发展利益。

２、本次关联交易定价原则：关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益；交易过程有效控制，由大信会计师事务有限公司对浙江富春水务开发有限公司进行了财务审计并出具了标准无保留意见的审计报告，同时经中京民信（北京）资产评估有限公司对该公司全部资产进行了整体评估，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要。

３、关联方回避事宜：在公司拟召开的第六届董事会第三十三次会议审议上述关联交易事项时，关联董事表示将回避表决，符合关联交易事项的议事程序、符合上市公司利益，未有损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的行为。

五、关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

经认真审议《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，我们认为该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，公司董事会拟定的２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司全体股东的利益，我们同意将该分配预案提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。同时请董事会审议通过后提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可实施。

六、关于公司董事会换届选举及推选董事候选人的独立意见

作为桑德环境资源股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《桑德环境资源股份有限公司章程》，对第六届董事会第三十三次会议审议关于董事会换届选举及推选新一届董事、独立董事候选人的事项进行了审核，发表如下独立意见：

１、对公司董事会提名的董事及独立董事候选人的任职资格和标准进行了审查，同意公司董事会对于新一届董事、独立董事候选人的提名。公司独立董事认为：公司董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，会议审议、表决程序合法。

公司董事会本次提名的独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会。

２、公司召开董事会推选董事及独立董事候选人的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同时公司董事会推选的董事、独立董事候选人需经公司董事会提交公司２０１１年年度股东大会审议通过后方可当选。

七、关于公司调整独立董事津贴的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司调整独立董事津贴发表以下独立意见：

公司本次对独立董事津贴进行调整，结合目前社会薪酬水平并参考其他相类似上市公司的独立董事薪酬标准，相关决策程序合法有效；此次调整津贴肯定了独立董事对公司发展中所作的贡献，同时也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。

该议案经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此出具意见。

独立董事：张书廷 郭新平 丁志杰

二〇一二年四月一日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－２１

桑德环境资源股份有限公司

独立董事２０１１年度述职报告

（张书廷）

作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真履行诚信义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、股权激励等方面的工作，努力维护全体股东特别是中小股东的利益。

现将２０１１年度的具体工作情况汇报如下：

一、出席会议情况

１、出席董事会会议的情况

２０１１年，公司共召开了８次董事会，我出席会议的具体情况如下：

２０１１年度，本人投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，对重大事项作出独立的判断和决策。

２、出席股东大会的情况

２０１１年度，公司召开了１次股东大会，出席会议情况如下：

二、 发表独立意见情况

２０１１年度任期内，作为公司独立董事，我根据相关规定发表了５次独立意见，具体如下：

三、任职董事会专门委员会的工作情况

１、薪酬与考核委员会工作情况

２０１１年度，我作为薪酬与考核委员会主任委员，审议了公司高级管理人员２０１０年度履职情况、薪酬情况及年度绩效考评报告，对报告期内公司股权激励计划预留股份授予出具了意见，并审议通过了《公司董事、监事薪酬管理办法》。

２、审计委员会工作情况

本人作为公司董事会审计委员会的委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告等定期报告事项进行了审核，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

四、保护投资者权益方面所做的工作

１、持续关注公司的信息披露工作

公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作。２０１１年度公司的信息披露真实、准确、及时、公平、完整。

２、对公司治理结构及经营管理的调查

２０１１年度，凡需经公司董事会会议审议决策的重大事项，公司均做到了提前提供相关资料，并及时与我沟通，帮助我了解具体情况。

３、在公司年报编制过程中履行职责

在公司年度报告的编制和披露过程中，认真听取经营管理层对公司该年度经营和重大事项进展情况的汇报。在年报审计初期和后期，公司均安排独立董事与审计会计师见面，沟通和交流在年报审计过程中关注和发现的问题，充分发挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

４、自身学习情况

自担任独立董事以来，我一直注重学习最新的法律、法律和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。通过学习和培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

五、２０１１年度内，本人工作开展中未发生以下情况

１、未有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

２、未有提议召开董事会情况发生；

３、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

４、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、公司对独立董事的工作提供协助的情况

公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。

在新的一年里，我将一如既往的勤勉尽责，积极参与公司重大项目的决策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

独立董事：张书廷

二零一二年四月六日

桑德环境资源股份有限公司

独立董事２０１１年度述职报告

（郭新平）

作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真履行诚信义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、股权激励等方面的工作，努力维护全体股东特别是中小股东的利益。

现将２０１１年度的具体工作情况汇报如下：

一、出席会议情况

１、出席董事会会议的情况

２０１１年，公司共召开了８次董事会，我出席会议的具体情况如下：

２０１１年度，本人投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，对重大事项作出独立的判断和决策。

２、出席股东大会的情况

２０１１年度，公司召开了１次股东大会，出席会议情况如下：

二、 发表独立意见情况

２０１１年度任期内，作为公司独立董事，我根据相关规定发表了５次独立意见，具体如下：

三、任职董事会专门委员会的工作情况

我于２０１１年１２月当选为第六届董事会审计委员会主任委员，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司内审部门２０１１年内审工作进行总结和评价，对公司财务状况和经营情况进行有效的指导和监督。

四、保护投资者权益方面所做的工作

１、持续关注公司的信息披露工作

公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作。２０１１年度公司的信息披露真实、准确、及时、公平、完整。

２、对公司治理结构及经营管理的调查

２０１１年度，凡需经公司董事会会议审议决策的重大事项，公司均做到了提前提供相关资料，并及时与我沟通，帮助我了解具体情况。

３、在公司年报编制过程中履行职责

在公司年度报告的编制和披露过程中，认真听取经营管理层对公司该年度经营和重大事项进展情况的汇报。在年报审计初期和后期，公司均安排独立董事与审计会计师见面，沟通和交流在年报审计过程中关注和发现的问题，充分发挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

４、自身学习情况

自担任独立董事以来，我一直注重学习最新的法律、法律和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。通过学习和培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

五、２０１１年度内，本人工作开展中未发生以下情况

１、未有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

２、未有提议召开董事会情况发生；

３、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

４、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、公司对独立董事的工作提供协助的情况

公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。

在新的一年里，我将一如既往的勤勉尽责，积极参与公司重大项目的决策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

独立董事：郭新平

二零一二年四月六日

桑德环境资源股份有限公司

独立董事２０１１年度述职报告

（丁志杰）

作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真履行诚信义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、股权激励等方面的工作，努力维护全体股东特别是中小股东的利益。

现将２０１１年度的具体工作情况汇报如下：

一、出席会议情况

１、出席董事会会议的情况

本人于２０１１年３月被提名为公司独立董事，２０１１年４月经２０１０年年度股东大会选举成为公司独立董事，本人共出席本年度内８次董事会会议中的６次会议，出席会议情况如下：

２０１１年度，我投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，对重大事项作出独立的判断和决策。

２、出席股东大会的情况

２０１１年度，公司召开了１次股东大会。因本人在该次股东大会才被选举为独立董事，故未以独立董事身份参加该次股东大会。

二、 发表独立意见情况

２０１１年度任期内，作为公司独立董事，我根据相关规定发表了３次独立意见，具体如下：

三、任职董事会专门委员会的工作情况

本人于２０１１年１２月当选为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，截至报告期末，薪酬与考核委员会未召集会议。

四、保护投资者权益方面所做的工作

１、持续关注公司的信息披露工作

公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作。２０１１年度公司的信息披露真实、准确、及时、公平、完整。

２、对公司治理结构及经营管理的调查

２０１１年度，凡需经公司董事会会议审议决策的重大事项，公司均做到了提前提供相关资料，并及时与我沟通，帮助了解具体情况。

３、自身学习情况

自担任独立董事以来，我一直注重学习中国证监会、深圳证券交易所最新的法律、法律和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

五、２０１１年度内，本人工作开展中未发生以下情况

１、未有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

２、未有提议召开董事会情况发生；

３、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

４、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、公司对独立董事的工作提供协助的情况

公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。

在新的一年里，我将一如既往的勤勉尽责，积极参与公司重大项目的决策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多合理化建议，使公司运营更加稳健、规范。

独立董事：丁志杰

二零一二年四月六日

桑德环境资源股份有限公司

独立董事２０１１年度述职报告

（周守华）

作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真履行诚信义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理等方面的工作，努力维护全体股东特别是中小股东的利益。

现将２０１１年度的具体工作情况汇报如下：

一、出席会议情况

１、出席董事会会议的情况

根据财政部《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》（以下简称“暂行办法”）的有关规定，本人向公司董事会提出辞去独立董事职务申请，辞职申请在公司召开２０１０年年度股东大会补选新任独立董事后生效，２０１１年度，本人参加了任期内的全部董事会议，具体出席会议情况如下：

２０１１年度，本人投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，对重大事项作出独立的判断和决策。

２、出席股东大会的情况

２０１１年度，公司召开了１次股东大会，出席会议情况如下。

二、 发表独立意见情况

２０１１年度任期内，作为公司独立董事，我根据相关规定发表了２次独立意见，具体如下：

三、任职董事会专门委员会的工作情况

１、薪酬与考核委员会工作情况

２０１１年度，我作为薪酬与考核委员会委员，审议了公司高级管理人员２０１０年度履职情况、薪酬情况及年度绩效考评报告，并审议通过了《公司董事、监事薪酬管理办法》。

四、保护投资者权益方面所做的工作

１、持续关注公司的信息披露工作

公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作。公司的信息披露真实、准确、及时、公平、完整。

２、对公司治理结构及经营管理的调查

本人在２０１１年度任期内，凡需经公司董事会会议审议决策的重大事项，公司均做到了提前提供相关资料，并及时与我沟通，帮助我了解具体情况。

３、在公司年报编制过程中履行职责

在公司年度报告的编制和披露过程中，认真听取经营管理层对公司该年度经营和重大事项进展情况的汇报。在年报审计初期和后期，公司均安排独立董事与审计会计师见面，沟通和交流在年报审计过程中关注和发现的问题，充分发挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

４、自身学习情况

自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法律和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。通过学习和培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

五、２０１１年度本人任期内，本人工作开展中未发生以下情况

１、未有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

２、未有提议召开董事会情况发生；

３、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

４、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、公司对独立董事的工作提供协助的情况

公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。

独立董事：周守华

二零一二年四月六日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－２２

桑德环境资源股份有限公司

关于以全资子公司收购控股子公司股权暨关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

１、交易内容：

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年４月１日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购桑德集团有限公司所持有的浙江富春水务开发有限公司７．６９％的股权暨关联交易的议案》，本公告所述内容为前述交易事项。

２、关联人回避事宜：

由于本次股权收购对方桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）的实际控制人为公司董事长文一波先生，同时，湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）为公司全资子公司，因此上述拟进行的股权收购行为构成了关联交易，在公司召开第六届董事会第三十三次会议对上述股权收购暨关联交易事项进行表决时，关联董事文一波先生回避了表决。

３、浙江富春水务开发有限公司其他股东相关情况说明：

浙江富春水务开发有限公司（以下简称“富春水务”）注册资本为２，６００万元，其中：荆门夏家湾水务有限公司（公司控股子公司）出资２，４００万元，占富春水务股份总额的９２．３１％；桑德集团出资２００万元，占富春水务水务股份总额的７．６９％。该公司为公司控股子公司。

４、本次交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

本次公司以全资子公司湖北合加收购桑德集团所持富春水务７．６９％股权暨关联交易事项，其目的在于：扩大公司水务业务经营规模，优化管理结构及整合资源，本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，在水务业务领域上提升公司主营业务收益，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

５、公司聘请大信会计师事务有限公司对富春水务截止２０１１年１２月３１日的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司同时聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对富春水务进行了资产评估。公司本次以全资子公司湖北合加收购富春水务７．６９％股权以股东所拥有的权益占该公司全部股东权益资产评估价值相应比例确定，公司本次股权收购暨关联交易所需资金将使用自筹资金。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易合计金额２，７１１，５７８．５９元，公司关联交易累计金额未超过公司２０１１年度经审计净资产的５％。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购的关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

一、关联交易概述

１、本次关联交易的主要内容：

（１）公司全资子公司湖北合加于２０１２年４月１日与桑德集团签署了关于以货币资金收购桑德集团所持富春水务７．６９％股权的《股权转让协议》。

本次关联交易的交易双方为湖北合加与桑德集团，桑德集团为公司的关联法人，同时，湖北合加为公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》，本次交易构成了关联交易。

２、２０１２年４月１日，公司召开第六届董事会第三十三次会议对上述股权收购暨关联交易议案进行了审议，本次会议应到董事７名，实到董事７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购桑德集团有限公司所持有的浙江富春水务开发有限公司７．６９％股权暨关联交易的议案》。在公司董事会审议上述议案表决时，公司关联董事文一波先生回避了表决，公司本次参会非关联董事一致审议通过了该项议案。

公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生对上述股权收购暨关联交易事项出具了表示同意的独立意见：认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。

３、本次股权收购暨关联交易事项的收购价款为２，７１１，５７８．５９元人民币，公司累计关联交易金额未超过公司２０１１年末经审计净资产的５％，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订本）及《公司章程》的有关规定，上述关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

二、关联方介绍

１、股权转让方：桑德集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：１０，０００万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号

营业执照注册号：１１００００００１２９２９６５

法定代表人：文一波

税务登记证号码：１１０１０８７２１４７２１６３

桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。

截至２０１１年９月３０日，桑德集团总资产为５６８，９１５．８８万元，净资产为１７２，２５７．６５万元，营业收入为１５４，１４２．３５万元，净利润为１１，１６６．９５万元。

由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，本次收购桑德集团所持富春水务７．６９％股权行为系关联交易事项。

２、股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：３８，６００万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

公司法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：４２１２００６７０３７３２５２

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物及技术）。

湖北合加目前注册资本为３８，６００万元，公司持有１００％的股份，为公司全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，湖北合加总资产为４９，６６０．８０万元，净资产为３８，９１５．９６万元，营业收入为１０，０６７．９８万元，净利润为３０９．３７万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的：桑德集团所持有的富春水务７．６９％的股权。

（二）交易标的情况说明：本次交易标的所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

本次股权收购暨关联交易涉及被收购公司富春水务的住所在浙江省桐庐县横村镇安中路。

（三）审计情况说明：

１、富春水务评估及审计情况说明：

（１）根据大信会计师事务有限公司对富春水务出具的大信审字［２０１２］第－０２６８号审计报告，截止２０１１年１２月３１日，富春水务主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

（２）根据公司本次收购桑德集团所持富春水务股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司了对富春水务进行了整体评估，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目浙江富春水务开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字［２０１２］第０３３号）。

评估范围为富春水务股东全部权益在２０１１年１２月３１日的市场价值，包括富春水务的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、长期待摊费用及递延所得税资产，评估结论如下：

富春水务股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为３，３７４．９５万元和３，５２６．１１万元。成本法（资产基础法）评估结果详细情况和收益法评估测算过程分别见资产及负债清查评估明细表和收益测算表。收益法和成本法（资产基础法）考虑问题的角度不同，成本法（资产基础法）偏重于取得目前资产规模所需付出的成本，从资产的再取得途径考虑的；收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。

考虑到本次评估的评估目的，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论为：在约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，富春水务股东全部权益于评估基准日２０１１年１２月３１日所表现的公允市场价值为３，５２６．１１万元，评估值比账面净资产增值５８１．２３万元，增值率１９．８６％。

公司董事会认为评估取值依据充分，科学、合理。本次股权收购以以收益法评估值作为作价依据是合理且公平的。

公司独立董事认为：本次资产评估以收益法评估值作为最终评估结论，依据充分、合理、科学，能客观地反应映富春水务的价值。同时公司本次股权收购以收益法评估的最终结论作为作价依据是合理且公平的。

本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。

（四）被收购企业主要情况介绍

１、富春水务主要情况介绍

富春水务法定代表人：毛红艳

营业执照注册号：４２０８０１１１０２８３０

注册资本：２，６００万元人民币；

公司住所：桐庐县横村镇安中路

经营范围：集中式供水（供水场地另设）、工业废水和市政污水治理排放工程项目的投资开发、委托管理及相关项目的咨询。

富春水务系于２００２年９月在浙江省桐庐县工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，公司现有自来水厂两个，分别座落在横村镇白云村一组和五组境内，两个水厂供水能力分别为１５０００ｍ３／日、３０００ ｍ３／日，为浙江省杭州市桐庐县横村镇一家生活饮用水的集中供水企业。该公司经营的供水业务目前处于正常运营期。

目前，富春水务的股权结构为：公司持有富春水务９２．３１％的股份；桑德集团持有富春水务７．６９％的股份，富春水务为公司的控股子公司。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、关联交易各方的名称

股权转让方：桑德集团有限公司

股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

２、股权转让协议签署日期：２０１２年４月１日

３、协议签署地点：中国北京市

４、定价政策：经交易双方共同协商一致，确定湖北合加本次收购富春水务７．６９％的股权交易金额为２，７１１，５７８．５９元，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司了对富春水务出具的《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目浙江富春水务开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字［２０１２］第０３３号），湖北合加收购桑德集团拥有的富春水务７．６９％的股权所对应的资产价值２，７１１，５７８．５９元人民币。

５、交易的生效条件：需经公司董事会审议批准通过后方可生效。

６、收购资金来源：湖北合加将使用自筹资金用于支付本次股权收购款项。

７、其他事项：本次关联交易完成后，富春水务股权结构为公司持有其９２．３１％的股份，湖北合加持有其７．６９％的股份。

五、本次股权转让协议的主要内容

１、股权转让价格

大信会计师事务有限公司对富春水务截止２０１１年１２月３１日财务状况进行了审计，并出具大信审字（２０１２）第２－０２６８号审计报告。

中京民信（北京）资产评估有限公司对富春水务截止２０１１年１２月３１日资产状况进行了评估，富春水务股东全部权益于评估基准日２０１１年１２月３１日所表现的公允市场价值为３，５２６．１１ 万元，湖北合加以现金方式收购桑德集团持有的富春水务７．６９％股权，双方协商确定该部分股权作价为２，７１１，５７８．５９元。

２、股权转让价款的支付方式

（１）湖北合加自股权转让协议生效起４５个工作日内办理转让股权的交付手续，并将上述事项在工商行政管理部门办理变更登记，自协议生效之日起３０个工作日内，湖北合加向桑德集团支付股权转让款的５０％；湖北合加在桑德集团协助办理完股权过户工商变更登记手续之日起３０个工作日内，向桑德集团支付剩余股权转让款。

３、股权转让协议中双方保证条款：

桑德集团保证对富春水务股权不存在其他任何优先权或其他第三者权利的限制或争议。如出现任何优先权或其他第三者权利的限制或争议，将向湖北合加承担相应的责任。

在转让股权办理完交接及过户手续前，桑德集团应保证除正常生产经营外不得处置富春水务任何资产和债务，不采取直接或间接有损该股权权益的行为，转让股权不会被以任何其他方式处分。

湖北合加承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。

４、股权转让相关费用分摊

经协商，在本次股权转让过程中，因本次股权转让而发生的税、费由双方按照国家相关规定各自承担，无相关规定的，经各方确认的金额由转让双方各自承担５０％。

５、协议的成立和生效：

本协议在下列条件同时实现时生效：

（１）协议经股权转让双方盖章、法定代表人（或授权代表）签字；

（２）富春水务股东会同意本次股权转让事项；

（３）桑德集团股东会审议批准本次股权转让事项后；

（４）桑德环境议事机构审议通过本次股权受让事项以后。

六、涉及交易的其他事项说明：

１、资产、人员及经营情况

富春水务为公司的控股子公司，公司在日常经营行为中对其实施实际控制，本次股权收购暨关联交易行为不会影响富春水务的资产、人员及经营情况。

２、本次关联交易完成后可能产生关联交易情况的说明：

本次交易行为完成后，不会产生持续关联交易情况。

３、涉及收购股权的其他安排：

公司本次股权收购款项来源于公司全资子公司湖北合加自筹资金。

七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

１、本次股权收购暨关联交易事项有利于公司遵循既定的经营发展战略，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

本次交易对价的支付方式为湖北合加采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未对公司资金状况产生任何影响。

２、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

由于湖北合加收购富春水务股权的协议签署日及履行相关程序的时点为２０１２年４月，本次股权收购事项对公司２０１１年度净利润不会产生影响。在收购行为完成以后，将根据被收购的股权相对应权益对公司的资产、利润产生有利影响。

八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年年初至今，公司与关联方累计关联交易金额为２９，７１１，５７８．５９元人民币（含本次关联交易金额，关联交易的累计明细详见《公司关于对参股公司增资暨关联交易公告》第七节（公告编号：２０１２－２４号））。

九、公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见

公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生就本次关联交易事项发表了事前认可的独立意见。公司独立董事认为：本次股权收购后，将有利于公司在主营业务上增强竞争力，将对公司未来的经营在一定程度上产生较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联交易内容合理、合法，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益，并一致同意上述关联交易。

十、其他意见

本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，注意保护上市公司和中小股东的合法权益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市规则》等法律、法规和有关规范性文件的规定，没有违反国家法律、法规，没有损害上市公司及其全体股东的利益的情形。

十一、备查文件目录：

１、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

２、公司独立董事对于本次关联交易出具的独立意见；

３、股权转让协议书（湖北合加与桑德集团）；

４、大信会计师事务有限公司出具的富春水务审计报告（大信审字（２０１２）第２－０２６８号）；

５、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目浙江富春水务开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字［２０１２］第０３３号）；

６、桑德集团股东会决议、营业执照；

７、控股子公司富春水务营业执照。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一二年四月六日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－２３

桑德环境资源股份有限公司

关于收购江苏沭源自来水有限公司

２０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

１、交易内容：

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年４月１日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购上海京科投资管理有限公司所持有江苏沭源自来水有限公司２０％股权的议案》。

２、交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）本次收购上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）所持有的江苏沭源自来水有限公司（以下简称“沭源水务”）２０％股权目的在于：整合公司水务业务管理机构及资源，本次股权收购完成后，为公司长远发展奠定基础并对公司未来的经营和发展将产生较为积极的影响，符合公司全体股东的利益。

３、需提请投资者特别注意的事项：

湖北合加本次收购上海京科所持沭源水务２０％的股权，涉及的股权收购交易金额为８，０２０，３８０．００元人民币，本次股权收购事项为非关联交易，此项交易不构成重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订本）》及《公司章程》相关规定，公司该项股权收购议案经公司董事会会议审议通过后即可实施。

一、交易概述

１、公司本次股权收购的基本情况：

（１）为了整合公司水务业务管理机构及资源，经公司管理层和沭源水务股东方上海京科充分沟通，湖北合加拟以现金方式收购上海京科所持有的沭源水务２０％的股权，收购股权所支付价款为８，０２０，３８０．００元人民币，资金来源为公司自筹资金。

（２）沭源水务其他股东相关说明：

沭源水务注册资本为４，０００万元人民币，其中：公司出资３，２００万元人民币，占沭源水务股份总额的８０％；上海京科出资８００万元人民币，占沭源水务股份总额的２０％。

沭源水务的其他股东方情况：沭源水务持股２０％股东为上海京科，该公司成立于２００４年６月７日，股东方为：黄栋先生、刘翠霞女士、孙伟良先生。

公司、湖北合加及上海京科之间均不存在关联关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项公司董事会审议通过后即可实施，股权转让双方于２０１２年４月１日签署了《股权转让协议》。

２、公司董事会对该项股权收购事项的意见及独立董事意见：

公司于２０１２年４月１日召开第六届董事会第三十三次会议以７票同意、０票反对、０票弃权的投票结果审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购上海京科投资管理有限公司所持有江苏沭源自来水有限公司２０％股权的议案》，湖北合加支付给上海京科关于收购沭源水务股权的收购价款为８，０２０，３８０．００元人民币。

湖北合加与上海京科于２０１２年４月１日签署了《股权转让协议书》，该项股权转让行为不构成关联交易。

本次股权收购完成后，沭源水务的注册资本为４，０００万元人民币，股份结构为：公司出资３，２００万元人民币，占沭源水务股份总额的８０％（为其控股股东），湖北合加出资８００万元人民币，占沭源水务股份总额的２０％。

湖北合加本次收购沭源水务２０％股权的实施方案充分听取了多方意见和建议，本次股权收购事宜将有利于整合公司水务业务管理资源，符合公司战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。

根据深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订本）》及《公司章程》的相关规定，公司本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、交易对方情况介绍

公司本次股权收购的交易对方：上海京科投资管理有限公司；

成立日期：２００４年６月７日；

企业性质：有限责任公司；

注册地址及主要办公地：上海市松江区新发经济城商务楼Ｂ楼－１７７；

法定代表人：黄栋；

注册资本：１０，０００万元人民币；

营业执照注册号：３１０２２７００１０２９１１９；

主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业，业务涉及市政及生活污水处理、工业给水与废水处理等环境工程的投资；

主要股东：黄栋，其出资９，０００万元，占上海京科注册资本的９０％。

该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

１、公司简介

（１）沭源水务是经江苏省宿迁市沭阳工商行政管理局核准批登记并于２００３年９月注册成立的有限责任公司。截止２０１１年１２月３１日，沭源水务的注册资金为４，０００万元人民币。

公司法定代表人：胡泽林

营业执照注册号：３２１３２２０００００３５３２

公司住所：沭阳县沭城镇湾河村

经营范围：许可经营项目：生活饮用水集中式制水供水。一般经营项目：城市给排水项目经营及相关产品的销售，给排水管道维护，水表检定、拆装、维修，水技术咨询与技术服务。

沭源水务依约拥有沭阳县城区自来水项目的特许经营权，沭源水务现有净水厂一座，净水厂日供水能力为１０万吨。

（２）根据大信会计师事务有限公司对沭源水务出具的大信审字（２０１２）第２－０２６７号审计报告，截止２０１１年１２月３１日，沭源水务主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

（３）根据湖北合加本次收购上海京科所持沭源水务２０％股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对沭源水务进行了整体评估，评估范围为沭源水务的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用，并出具了京信评报字（２０１２）第０３４号。具体评估情况如下：

沭源水务股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果均为４０１０．１９万元。成本法（资产基础法）评估结果详细情况和收益法评估测算过程分别见资产及负债清查评估明细表和收益测算表。考虑到本次评估的评估目的，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。

在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论为：在约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，沭源水务股东全部权益于评估基准日２０１１年１２月３１日所表现的公允市场价值为４０１０．１９万元，评估值比账面净资产增值６０２．１６万元，增值率１７．６７％。

公司董事会认为，本次沭源水务选取收益法评估的股东全部权益作为股权收购交易作价依据，股权收购交易成交价格略高于经审计净资产值，基于本次评估目的为股权收购，该类水务资产的价值应基于该部分资产所有者未来收益而所致的预期，以资产评估价值作为本次股权收购交易作价依据是合理且充分的。

３、关于债权债务转移以及债务重组事项

本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

公司与上海京科于２０１２年４月１日就湖北合加收购沭源水务股权相关事宜签订《股权转让协议书》。主要内容及定价情况如下：

１、湖北合加与上海京科共同协商，双方以２０１２年１２月３１日为基准日，委托大信会计师事务有限公司对沭源水务进行审计并出具审计报告，并以该基准日沭源水务经审计的净资产为基准作价依据，结合沭源水务资产评估结果，根据公司拟受让的股权比例最终确认转让价格。湖北合加经与沭源水务股东方上海京科共同商定沭源水务股权收购价款为８，０２０，３８０．００元人民币。

上海京科于本协议生效之日起４５个工作日内办理转让股权的交付手续，并办理相关工商变更登记。股份转让完成后湖北合加即持有沭源水务２０％的股份，拥有对该股权的全部权益，包括占有、使用、收益、处分的权利。

２、转让价款支付

经双方协商，湖北合加收购上海京科所持沭源水务２０％股权的价款确定为８，０２０，３８０．００元人民币，股权收购款项来源为湖北合加自筹资金。

双方一致协商同意按如下时间进度向支付转让价款：

（１）自协议生效起３０个工作日内，湖北合加向上海京科支付股权转让款４，０１０，１９０．００元人民币。

（２）在办理完股权过户的工商变更登记手续之日起３０个工作日内，湖北合加向上海京科支付剩余股权转让款。

（３）在转让股权办理完交接及过户手续前，甲方应保证除正常生产经营外不得处置沭源水务任何资产和债务，不采取直接或间接有损该股权权益的行为，转让股权不会被以任何其他方式处分。

３、股权转让相关费用分摊

上海京科及公司经协商，在本次股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的税费等，依照法律规定承担，如果法律没有明确规定，对为完成此次股权转让不可避免的各项费用，经各方确认的金额由转让双方各自承担５０％。

４、协议的成立和生效：

本协议在下列条件同时满足时生效：

（１）协议经股权转让双方盖章，法定代表人或授权代表签字；

（２）上海京科股东会通过本次股权转让的决议；

（３）桑德环境有权机构通过本次受让股权的决议；

（４）沭源水务股东会同意本次股权转让事项。

五、涉及收购股权的其他安排：

沭源水务为公司控股子公司，公司在收购上海京科所持沭源水务２０％股权后，未涉及本次收购股权的其他变更事项。

六、收购股权的目的和对公司的影响

１、本次股权收购交易事项，其目的在于在整合公司水务业务的资源及管理机构整合，本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，未来将在一定程度上提升公司主营业务规模，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未对公司资金状况产生任何影响。

２、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

本次股权收购事项对公司本期财务状况及经营成果无影响。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

２、股权转让协议书（湖北合加与上海京科签署）；

３、大信会计师事务有限公司出具的江苏沭源自来水有限公司审计报告（大信审字［２０１２］第２－０２６７号）；

４、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目江苏沭源自来水有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字［２０１２］第０３４号；

５、上海京科股东会决议、营业执照；

６、控股子公司沭源水务营业执照。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二○一二年四月六日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１２－２４

桑德环境资源股份有限公司

关于对参股公司增资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

１、参股公司名称及基本情况：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届二十七次董事会审议通过了《关于公司与桑德集团有限公司共同投资成立湖南桑德新能源动力科技有限公司暨关联交易的议案》，公司参股公司湖南桑德新能源动力科技有限公司（以下简称“湖南新能源公司”）于２０１１年１２月２日登记注册，经营业务为锂离子动力电池产品研发、设计、生产、销售和专业化服务等相关业务，注册资本为１，０００万元人民币，其中：桑德集团有限公司以现金方式出资７００万元人民币，占该公司注册资本的７０％；公司以现金方式出资３００万元人民币，占该公司注册资本的３０％。

２、增资金额及比例：根据业务发展需要，经公司与共同投资对方桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）共同协商，拟将湖南新能源公司注册资本由１，０００万元人民币增资至１０，０００万元人民币，在本次增资事项中，合资双方均按原持股比例以现金方式同比例增资。其中：桑德集团有限公司以现金方式出资７，０００万元人民币，占该公司注册资本的７０％；公司以现金方式出资３，０００万元人民币，占该公司注册资本的３０％。公司本次增资加出资为２，７００万元人民币。

３、投资期限：长期投资。

４、本次增资暨关联交易事项需要履行的审批程序：因本次对参股公司增资的合资对方为公司控股股东桑德集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对参股公司增资事项属关联交易事项，公司本次增资暨关联交易事项涉及金额２，７００万元人民币。由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，本次董事会审议的关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需公司股东大会审议。

一、增资事项概述

１、基于湖南新能源公司所从事锂离子动力电池产品研发、设计、生产、销售和专业化服务等相关业务未来发展的趋势及行业前景，经公司与桑德集团共同协商，拟对公司参股的湖南新能源公司增加注册资本。

２、湖南新能源公司注册资本将从１，０００万元人民币增加至１０，０００ 万元，公司及桑德集团分别以现金方式同比例增资。

３、增资前后公司与桑德集团分别所持湖南新能源公司的股份及比例如下表所示：

单位：人民币万元

４、公司第六届董事会第三十三次会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了向参股子公司湖南新能源公司增资的议案，因本次对参股公司增资的对方为公司控股股东桑德集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对参股公司增资事项属关联交易事项，关联董事文一波先生在公司召开董事会审议本项议案时回避了表决。由于公司与关联法人之间累计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，本次董事会审议本次增资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内，本项关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，不需公司股东大会审议。

５、公司本次与桑德集团共同对湖南新能源公司增资的目的：湖南新能源动力公司主营业务为从事锂离子动力电池和正极材料产品研发、设计、生产、销售和专业化服务以及锂离子动力电池和正极材料生产基地投资建设，公司作为项目合作方与控股股东桑德集团共同参与该项目的规划、承建及经营，可以依托控股股东在相关行业的影响力，在新的市场及业务领域获取机遇，对公司的未来经营发展产生积极作用。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：公司本次对参股公司增资暨关联交易为共同投资双方均以现金出资且同比例增资，双方在参股公司的业务合作有利于公司的投资业务向新领域拓展，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了该项关联交易，桑德环境相关董事遵守了回避制度，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，董事会表决程序合法有效，双方共同均以现金方式同比例增资，有利于公司的业务发展，没有损害中小投资者利益，遵循了公平、公正、公允的交易原则，交易遵照市场商业规则运作，本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。公司独立董事同意公司实施该项关联交易。

（４）公司本次对参股公司增资暨关联交易事项系公司与控股股东桑德集团共同以现金方式同比例增资，公司与桑德集团对湖南新能源公司增资涉及的关联交易金额为２，７００万元人民币，关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％。本项交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《公司章程》的有关规定，本项关联交易不需提交公司股东大会审议，不涉及其他有权机构的审批，经公司董事会审议通过后即可实施。

同时，公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司增资相关工商登记注册事宜及签署相应文件。

二、公司本次对参股公司增资暨关联交易事项涉及的交易对方情况介绍：

（１）关联人基本情况：

公司对湖南新能源公司增资系公司与控股股东桑德集团共同以现金方式同比例增资，交易对方桑德集团主要情况介绍如下：

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币１０，０００万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲７号

注册号：１１００００００１２９２９６５

法定代表人：文一波

税务登记证号码：１１０１０８７２１４７２１６３

桑德集团是专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业，业务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理等环境工程的技术开发、工程设计、工程施工等。桑德集团的实际控制人为文一波先生。

截至２０１１年９月３０日，桑德集团总资产为５６８，９１５．８８万元，净资产为１７２，２５７．６５万元，营业收入为１５４，１４２．３５万元，净利润为１１，１６６．９５万元。

（２）关联关系说明：

由于桑德集团系公司的控股股东，且桑德集团实际控制人文一波先生同时为公司的法定代表人、第六届董事会董事长。因此，公司与控股股东本次对湖南新能源公司增资行为构成了关联交易事项。

三、增资标的基本情况

１、增资标的公司“湖南桑德新能源动力科技有限公司”的基本情况：

（１）经营范围：锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品等主营产品及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）。

该子公司注册资本为１，０００万元人民币，其中：桑德集团以现金方式出资７００万元人民币，占该公司注册资本的７０％；公司以现金方式出资３００万元人民币，占该公司注册资本的３０％。湖南新能源公司为公司的参股公司。

２、增资标的公司“湖南桑德新能源动力科技有限公司”的财务指标：

                单位：人民币万元

该公司于２０１１年１２月注册成立，目前尚在业务拓展期，未产生收益。

四、增资协议的主要内容

１、根据公司与桑德集团的相关共同投资约定，本次增资双方对湖南新能源公司进行增资，将该公司的注册资本由人民币１，０００万元增至１０，０００万元，新增注册资本人民币９，０００万元，其中，桑德集团以货币形式认购新增出资人民币６，３００万元；公司以货币形式认购新增出资人民币２，７００万元。双方共同约定所认购的新增出资额人民币９，０００万元在两年内分期缴足，首期出资人民币１，８００万元，其中，桑德集团以货币形式实缴出资人民币１，２６０万元，公司以货币形式实缴出资人民币５４０万元，其余出资额在两年内以双方在湖南新能源公司所占注册资本的比例分期缴足到位。

２、双方按增资协议书约定，在２０１２年５月３１日前将首期认购出资额缴纳到位，汇入湖南新能源公司账户或相应的银行验资账户。公司与桑德集团本次对湖南新能源公司增资事项完成后，双方的出资比例、股东权利和义务等事项均未发生改变，全体股东将重新修改《湖南新能源公司章程》，并依法到工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记及公司章程备案手续。

（下转D68版）