证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 年度股东大会召开时间：２０１２年５月２３日（星期三）上午９时

● 股权登记日：２０１２年５月１４日（星期一）

● 年度股东大会召开地点：中国北京市东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店

● 会议方式：现场会议方式

● 是否提供网络投票：否

一、召开年度股东大会的基本情况

兹通知：根据中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议决议，公司董事会（召集人）提议于２０１２年５月２３日（星期三）上午９时在中国北京市东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店以现场会议方式召开２０１１年年度股东大会。

二、年度股东大会审议事项

１、审议并批准公司２０１１年度董事会报告；

２、审议并批准公司２０１１年度监事会报告；

３、审议并批准公司２０１１年度财务报告；

４、审议并批准公司２０１１年度利润分配方案；

５、审议并批准关于授权董事会决定公司２０１２年中期利润分配方案的议案；

６、审议并批准关于聘用公司２０１２年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案；

７、以特别决议案审议并批准关于提请股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜的议案：

提请股东大会授权董事会在有关期间发行及处理公司内资股及／或境外上市外资股，决定发行的条款及条件（“股票发行一般授权”）。董事会行使股票发行一般授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

上述股票发行一般授权主要包括：

（１）授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及／或境外上市外资股及发行的条款及条件：

ａ．拟发行的股份的类别及数目；

ｂ．股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

ｃ．开始及结束发行的时间；

ｄ．向现有股东发行的股份的类别及数目；及／或

ｅ．做出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

（２）董事会根据上述第（１）项所述授权决定单独或同时发行及处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的２０％。

（３）董事会可于有关期间内做出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

（４）就本议案而言，有关期间指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：ａ．公司下年年度股东大会结束时；ｂ．本议案经年度股东大会通过后１２个月届满之日；ｃ．股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

（５）授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。

（６）在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理股票发行一般授权所需的一切必要事宜。

（７）为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般授权，批准董事会成立由蒋洁敏、周吉平及王国樑三名董事组成董事会特别委员会，授予该董事会特别委员会在上述（１）－（６）项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并于上述有关期间内具体办理公司股票发行上市的相关事项。

（８）公司董事会及董事会特别委员会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，董事会特别委员会还应在年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

有关本次股东大会的会议资料将不迟于２０１２年５月１５日（星期二）在上海证券交易所网站刊登。

三、出席年度股东大会的对象

１． 凡２０１２年５月１４日（星期一）办公时间结束后登记于本公司股东名册上的Ａ股及Ｈ股股东均有权出席本次年度股东大会。公司将于２０１２年４月２３日（星期一）至２０１２年５月２３日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续；

２． 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）；

３． 公司董事、监事和高级管理人员；

４． 公司聘请的中介机构代表。

四、股东大会登记方法

１．登记方式：

ａ．现场登记：

参加会议的股东可以在２０１２年５月２２日（星期二）下午１４时至１６时，将下述登记文件送至中国北京东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店三层永昌殿进行登记。

符合条件的Ａ股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；

符合条件的Ａ股法人股东、法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

ｂ．非现场登记：

参加会议的股东也可以在２０１２年５月２２日（星期二）下午１４时至１６时，以传真的方式将上述登记文件发送至公司董事会秘书局进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

ｃ．上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，其递交要求见下文）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。

２．会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于２０１２年５月２３日（星期三）上午８时３０分前至年度股东大会召开地点办理进场登记。

３． 股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或者由其以书面形式正式授权的代理人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如书面授权委托书由委任者的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

４． Ａ股股东最迟须于股东大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书及经公证人证明的授权书或其它授权文件（如有）以专人送达、邮寄或传真方式送达公司董事会秘书局方为有效。

５． 拟出席本次年度股东大会的股东（亲身或委派代表）应在２０１２年５月２日（星期三）或该日之前，将本年度股东大会通知随附的回执（见附件二）以专人送达、邮寄或传真方式交回公司董事会秘书局。

五、其它事项

１． 公司联系方式：

中国 北京

东城区东直门北大街９号中国石油大厦Ｃ座０６１０室 董事会秘书局

邮政编码：１００００７

电话：（８６１０） ５９９８ ６２２３

传真：（８６１０） ６２０９ ９５５７

２． 本次年度股东大会预计需时半天，股东（亲身或委派的代表）出席本次年度股东大会的交通和食宿费用自理。

３． 根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义、为投资者的利益行使。由于投资者参与融资融券业务所涉公司股票并不直接以投资者的名义登记在股东名册上，公司无法判断该等投资者的股东身份。因此，公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

４．于本通知之日，董事会由蒋洁敏先生担任董事长，由周吉平先生担任副董事长及执行董事，由廖永远先生及冉新权先生担任执行董事，由李新华先生、王国樑先生、汪东进先生及喻宝才先生担任非执行董事，及由刘鸿儒先生、Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè 先生、李勇武先生、崔俊慧先生及陈志武先生担任独立非执行董事。

特此公告。

附件一：授权委托书

附件二：２０１１年年度股东大会回执

中国石油天然气股份有限公司

董事会

二零一二年四月五日

附件一：授权委托书

中国石油天然气股份有限公司

ＰＥＴＲＯＣＨＩＮＡ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（证券代码：６０１８５７）

二零一二年五月二十三日（星期三）年度股东大会之授权委托书

本人（本公司）作为中国石油天然气股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１２年５月２３日（星期三）上午９时在中国北京东城区安外西滨河路２６号北京汉华国际饭店举行之中国石油天然气股份有限公司２０１１年年度股东大会及其任何延期召开的会议，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

投票指示：

附注：

１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

附件二：２０１１年年度股东大会回执

中国石油天然气股份有限公司

ＰＥＴＲＯＣＨＩＮＡ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（证券代码：６０１８５７）

２０１１年年度股东大会回执

致：中国石油天然气股份有限公司（“公司”）

附注：

１、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

２、已填妥及签署的回执，应于２０１２年５月２日（星期三）或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回公司董事会秘书局（传真：（８６１０） ６２０９ ９５５７，地址为中国北京东城区东直门北大街９号中国石油大厦Ｃ座０６１０室，邮政编码１００００７）。

３、如股东拟在本次年度股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次年度股东大会上发言。

４、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。