证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  2012年3月31日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称"公司"）与长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉和祥畜牧发展有限公司、浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司、徐和平、龚英子签订了《关于共同管理武汉和祥畜牧发展有限公司的合作协议》（以下简称"本协议"），根据《公司章程》和相关法律法规的规定，本协议的签署不构成重大资产重组，也不构成关联交易。公司现将本协议有关内容公告如下：

  一、风险提示

  1、本协议的履行，存在受不可抗力因素影响所造成的风险。

  2、本协议的履行，存在若不完成管理期间设定的考核指标，公司将向和祥畜牧补偿现金（相当于和祥畜牧运营年度净利润与净利润考核指标之差额）的风险，但公司将派驻专业的管理队伍进行管理，因此存在这一风险的可能性不大。

  二、合作各方情况介绍

  1、长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"天堂大康"），为公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以下简称"天堂硅谷"）的全资子公司浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司共同设立的合伙企业，其中恒裕创投和公司各出资10%,其余80%的出资由天堂硅谷负责对外募集。天堂大康的执行事务合伙人为恒裕创投，执行事务合伙人委派代表为梁正，公司委派的2名投资与退出决策委员会委员分别为乔春生和严芳，天堂大康的管理人为天堂硅谷，地址为长沙高新开发区谷苑路166号研发办公室101房产2楼208室，（详见公司2011年9月21日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的2011－058号公告）；

  2、武汉和祥畜牧发展有限公司(以下简称"和祥畜牧")，系一家按照中华人民共和国法律设立并合法存续之有限责任公司，法定代表人为徐和平，注册资本为人民币10万元（其中徐和平占和祥畜牧的注册资本比例为80%，龚英子占和祥畜牧的注册资本比例为20%），注册地址为武汉市江夏区乌龙泉街新建村中屋里；

  3、天堂硅谷，系一家按照中华人民共和国法律设立并合法存续之有限责任公司，法定代表人为袁维钢，注册地址为杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室。

  4、徐和平，系中华人民共和国公民，身份证号码为42012219******4039，住所为武汉市洪山区工农湾1号荣泰小区1栋4门802号，系和祥畜牧的法定代表人和股东之一；龚英子（以下与徐和平合称为"原股东"），系中华人民共和国公民，徐和平之妻，和祥畜牧的股东之一，身份证号码为42012219******4027，住所为武汉市洪山区工农湾1号荣泰小区1栋4门802号。

  三、签署合作协议的情况介绍

  为实现资源优势互补，达到共赢，协议各方根据《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国公司法》等相关法律规定就共同管理和祥畜牧相关事宜进行充分磋商后，达成一致约定如下：

  1、共同管理的主要内容

  （1）由公司和天堂硅谷共同管理和祥畜牧，其中天堂硅谷负责和祥畜牧战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；公司负责和祥畜牧经营方案和和祥畜牧的日常经营和管理，并负责建立健全和祥畜牧的内部控制管理体系和制度。

  （2）共同管理和祥畜牧的期间为三年，自本协议生效之日起计算，若管理期间届满前一个月内天堂硅谷未以书面形式提出按约定的期限终止本协议的，则本协议自动延长一年并以此形式顺延。

  （3）在天堂大康完成对和祥畜牧的交割之日，公司安排专业的运营管理团队入驻和祥畜牧完成对和祥畜牧有关经营资料和业务的接管，由和祥畜牧向公司提交各种基本经营资质文件、各类印章、所有资产清单、全部账册和会计凭证、所有业务资料以及人员清单等与和祥畜牧存续及经营相关的全部资料，并由公司与原股东共同签署和祥畜牧资产交割确认书。

  （4）和祥畜牧日常经营之外的重大事项（包括但不限于高管的任免，薪酬激励考核制度，证券、股权买卖，资金拆借，质押、担保，资本性支出和重要财产出售，主营业务变更，关联交易以及审计机构的聘任等对和祥畜牧有重大影响的事项），由公司与天堂硅谷共同协商确定后方可实施。

  （5）公司在参与和祥畜牧管理期间，每月向天堂硅谷提交和祥畜牧运营情况说明，并在每月15日前以书面形式向天堂硅谷提交上月和祥畜牧运营情况说明。若发生或可能发生对和祥畜牧生产经营有重大影响的突发事件，公司须在该事件发生之日起两日内书面通报天堂硅谷。此外，公司在和祥畜牧每个运营年度(首个运营年度指公司实际开始管理之日起满一年，以后运营年度以此类推)终了三十个工作日内向天堂硅谷提供运营年度管理报告(包括运营年度审计报告)。

  （6）在管理期间，原股东负责协助本协议其他各方做好与和祥畜牧所在地各主管机关的沟通协调工作，并负责办理原股东承诺为和祥畜牧办理的各类证照和资质许可文件。

  2、和祥畜牧的组织架构和人员

  （1）在管理期间，和祥畜牧设立董事会，董事会由三名成员组成，其中公司推荐一名、天堂硅谷推荐两名；和祥畜牧的董事长由董事会选举产生，并由董事会聘任总经理和其他高级管理人员；和祥畜牧不设监事会，设监事一名，由天堂硅谷推荐。

  （2）在管理期间，公司有权对和祥畜牧人员进行调整。

  （3）在管理期间，公司委派至和祥畜牧的管理人员，若劳动关系仍归属于公司，则薪酬由公司承担，若劳动关系属于和祥畜牧，则由和祥畜牧承担。

  3、考核指标及管理报酬

  （1）对共同管理和祥畜牧期间设定净利润考核指标，即第一个运营年度的净利润考核指标为人民币400万元，以后运营年度净利润考核指标比上一运营年度净利润考核指标递增比例为15%。如和祥畜牧实现净利润考核指标，则公司可向和祥畜牧按该运营年度净利润超过净利润考核指标部分的70%收取管理报酬，如未能实现净利润考核指标，则公司需向和祥畜牧补偿相当于和祥畜牧运营年度净利润与净利润考核指标之差额的现金，上述运营年度净利润指和祥畜牧扣除非经常性损益(前述非经常性损益不含补贴收入项目)后的净利润，且须经公司和天堂硅谷共同认可的会计师事务所审定。

  （2）每个运营年度和祥畜牧产生的净利润，由和祥畜牧在审计报告出具后二十个工作日内进行分配，并由和祥畜牧按全体股东的股权比例向各位股东分配，公司保证和祥畜牧每个运营年度的净利润分配金额不低于该运营年度的净利润考核指标的百分之九十；若因为和祥畜牧运营资金的需要，可以在保证和祥畜牧每个运营年度的净利润分配金额不低于该运营年度的净利润考核指标的百分之五十的基础上，将剩余未分配利润转为和祥畜牧股东对和祥畜牧的借款，并由和祥畜牧股东根据同期银行贷款利率向和祥畜牧收取资金占用费用，待和祥畜牧有足够的资金时一并支付。

  （3）每个运营年度公司的管理报酬由和祥畜牧在其审计报告出具后二十个工作日内结算，由和祥畜牧在收到公司发票后十个工作日内支付；若和祥畜牧未达到约定净利润考核指标，则公司应在和祥畜牧审计报告出具后十个工作日以现金向和祥畜牧支付和祥畜牧该运营年度净利润与净利润考核指标之间的差额。

  若因和祥畜牧运营资金的需要，公司应将对和祥畜牧应收取的管理报酬转为对和祥畜牧的借款，并根据同期银行贷款利率向和祥畜牧收取资金占用费用，待和祥畜牧有足够的资金时一并支付。

  4、违约责任

  （1）本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给其他方造成损失的赔偿责任。

  （2）对于涉及资金支付条款的违约，如出现延迟支付情形，则违约方应按照同期银行贷款利率向对方支付延迟利息并承担延迟款项每日千分之一的违约金。

  （3）在参与和祥畜牧管理期间，公司因未建立健全和祥畜牧的管理体系和制度、管理不善、怠于管理以及不当操纵等情形导致和祥畜牧及其股东等的利益受损的，公司应当赔偿由此对上述主体造成的所有直接和间接损失。

  （4）本协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行时，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。

  5、协议的变更和解除

  （1）经各方协商一致，可对本协议条款进行变更，变更需以补充协议方式进行。

  （2）未经本协议各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。

  四、合作协议对公司的影响

  2012年3月22日，公司参股公司长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）与武汉市江夏区乌龙泉和祥养猪场、徐和平、龚英子签订了《收购框架协议》（详见公司登载于中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2012－007号公告），本协议是上述《收购框架协议》的后续协议，其签署及履行，符合公司与恒裕创投共同设立合伙企业的目的。

  五、备查文件

  《长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）与徐和平、龚英子与武汉和祥畜牧发展有限公司与湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司关于共同管理武汉和祥畜牧发展有限公司之合作协议》文本。

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2012年4月5日