证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－０３８

唐人神集团股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于２０１２年４月５日上午９：３０分以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于２０１２ 年４月１日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中独立董事３人，９名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

董事陶一山、郭拥华、刘大建为此次股票期权激励计划的受益人，故回避表决。

公司《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

公司《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会  

二〇一二年四月五日

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－０３９

唐人神集团股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于２０１２年４月５日上午９时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１２年４月１日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

本次会议应到监事５人，实到监事５人，５名监事均现场出席会议，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

公司《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

公司《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司监事会

二〇一二年四月五日

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－０４０

唐人神集团股份有限公司

监事会关于调整股票期权激励计划

激励对象名单及授予数量的核查意见

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划》的规定，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会召开了第五届监事会第十七次会议，会议对关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量（以下简称“激励对象名单”）进行了核查，核查意见如下：

一、首次参与《公司股票期权激励计划》的９８名激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

二、９８名激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

三、９８名激励对象均为公司现任董事、高管，以及中层正职以上管理干部、重要技术人员与管理骨干，均为公司正式员工并与公司签订了《劳动合同》。

四、上述人员均不存在下述任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）同时参加其他上市公司的股权激励计划；

（５）为公司实际控制人的配偶或直系近亲属；

（６）为持有公司５％以上股份的主要股东或主要股东的配偶或直系近亲属；

（７）担任公司独立董事、监事。

五、根据《公司股票期权激励计划》，原９９名激励对象中的祝春友因担任子公司总经理期间考评不合格，被公司免去总经理职务，祝春友已不具备成为激励对象资格的条件，对此，监事会同意董事会取消其激励对象资格并相应取消对其授予的股票期权，同时调整激励对象名单及股票期权数量。

调整前，《公司股票期权激励计划》中，公司授予激励对象１，３００万份股票期权，其中首次授予激励对象为９９人，授予的股票期权数量为１，２００万份。

调整后，《公司股票期权激励计划》中，公司授予激励对象１，２９０万份股票期权，其中首次授予激励对象为９８人，授予的股票期权数量为１，１９０万份。

六、经核查后，监事会认为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司股票期权激励计划》的规定，本次激励计划所授予的激励对象均满足《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

全体监事：刘宏、黄国民、丁智芳、邓祥建、杨卫红

唐人神集团股份有限公司

二〇一二年四月五日

证券代码：００２５６７      证券简称：唐人神     公告编号：２０１２－０４３

唐人神集团股份有限公司

关于股票期权激励计划

首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司２０１２年４月５日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于审议公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意授予９８名激励对象１，１９０万份股票期权，股票期权的授予日为２０１２年４月６日（星期五）。

一、公司股票期权激励计划的简述

根据《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）以及《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司股票期权激励计划的主要内容如下：

１、该计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权；

２、该计划标的股票来源为唐人神向激励对象定向发行股票；

３、该计划授予激励对象１，２９０万份股票期权，其中预留股票期权１００万份，约占本激励计划签署时公司股本总额１３，８００万股的９．３４％，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股；其中首次授予激励对象为９８人，授予的股票期权数量为１，１９０万份（注：根据《股票期权激励计划》，原９９名激励对象中，祝春友因担任子公司总经理期间考评不合格，被公司免去总经理职务，其已不再具备成为激励对象资格的条件，同时相应取消其所分配的１０万份股票期权。故首次授予的激励对象由９９人调整为９８人，首次授予的股票期权数量由原来的１，２００万份，调整为１，１９０万份）。

４、激励对象包括公司的董事、高级管理人员及中层正职以上管理人员，但不包括独立董事、监事，名单如下：

５、本激励计划有效期为自股票期权授权日起６年。首次授予的股票期权激励对象可在自本激励计划授权日满１２个月后，在满足行权条件的前提下，按如下安排行权（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

６、预留股票期权在首次授予股票期权授权日后２４个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满１２个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按３０％、３０％、４０％的行权比例与首次授予股票期权的第三、第四和第五个行权期同步，分三期进行行权，预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

７、该计划授予的股票期权的主要行权条件：

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应进入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核指标具体目标如下：

预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第三个、第四个和第五个行权期的行权条件一致。预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

二、公司股票期权激励计划的审议情况

１、２０１２年２月１６日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于２０１２年２月２４日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案，２０１２年３月５日，公司股票期权激励计划正式通过中国证监会无异议确认并备案。

２、２０１２年３月２３日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划已获批准，同时审议通过了《授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。

３、２０１２年４月５日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为２０１２年４月６日（星期五）。

４、２０１２年４月５日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，并同意首次授予９８名激励对象１，１９０万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

１、唐人神未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

公司的审计机构－天职国际会计师事务所有限公司对公司２０１１年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职株ＳＪ［２０１２］１９４号），公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的授予具体情况如下：

１、股票期权的授予日：２０１２ 年４ 月６日（星期五）。

２、本次授予的激励对象共９８人，授予的股票期数量为１，１９０万股，为唐人神董事、高级管理人员以及中层正职以上的重要技术人员与管理骨干及公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工，名单如下：

３、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股２０．７２元。

４、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

１、激励对象发生职务变更、离职或死亡

（１）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

（２）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

（３）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（４）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（５）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其未行权的股票期权仍可按激励计划行权，且董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入行权条件。

（６）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

３、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（３）中国证监会认定的其他情形。

４、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

六、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

根据本次授予的期权数量、确定的授予日（２０１２年４月６日），假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，激励计划实施对公司各期经营业绩的影响可能与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

七、独立董事、监事会的核实意见

１、独立董事意见

（１）公司《股票期权激励计划》所确定的公司董事、高级管理人员、中层管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

（２）董事会确定公司《股票期权激励计划》股票期权的授权日为２０１２年４月６日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的相关规定，同时本次授予也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

（３）公司董事会会议在审议《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，独立董事一致同意公司股票期权激励计划的授权日为２０１２年４月６日，并同意９８名激励对象获授１，１９０万份股票期权，行权价格为２０．７２元。

２、监事会对激励对象名单核实情况

监事会对公司《股票期权激励计划》规定的股票期权的激励对象名单进行核实后，认为：《股票期权计划激励对象名单》中确定的激励对象均为公司在职人员，与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

八、律师法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所及经办律师认为：唐人神本次股权激励计划期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。

九、其他事项说明

１、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月无买卖公司股票的情况。

２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》。

２、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》。

３、《独立董事关于关于股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见》。

４、《监事会关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的核查意见》。

５、北京市中伦律师事务所出具的《关于唐人神集团股份有限公司首次股票期权授予的法律意见书》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月五日