证券时报多媒体数字报

  股票代码:000761 200761 股票简称:本钢板材 本钢板B 编号:2012-002

  本钢板材股份有限公司

  董事会五届十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １．董事会于２０１２年３月２２日以书面形式发出会议通知。

  ２．２０１２年４月５日以通讯方式召开董事会会议。

  ３．本次以通讯方式召开的董事会会议应出席董事人数为７人，实际出席会议的董事人数７人。

  ４．本次董事会会议的主持人为董事长张晓芳女士，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  ５．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于内部控制规范实施工作方案》。为贯彻实施《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及中国证监会辽宁监管局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》，进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司长期可持续发展，公司制订了《关于内部控制规范实施工作方案》。（内容详见公司２０１２－００３号公告）；

  ２、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。为满足公司管理体制要求，本着“精干、高效、统一”的组织设置原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会的规定，重新调整修订公司组织架构设置。包括组织架构、工作职责、附则的调整；

  ３、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》。为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，结合公司目前实际情况，根据法律、法规相关规定，董事会修定了相关制度，具体如下：

  １、《本钢板材股份有限公司董事会秘书工作制度》；

  ２、《本钢板材股份有限公司对外担保管理制度》；

  ３、《本钢板材股份有限公司关联交易管理制度》；

  ４、《本钢板材股份有限公司控股子公司管理制度》；

  ５、《本钢板材股份有限公司投资者关系管理制度》；

  ６、《本钢板材股份有限公司重大信息内部报告制度》；

  ７、《本钢板材股份有限公司总经理工作细则》；

  ８、《本钢板材股份有限公司法人治理专项经费管理办法》；

  ９、《本钢板材股份有限公司独立董事工作制度》。

  具体内容详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

  三、备查文件

  １．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  特此公告！

  本钢板材股份有限公司董事会

  二○一二年四月五日

  股票代码:000761 200761 股票简称:本钢板材 本钢板B 编号:2012-003

  本钢板材股份有限公司

  关于内部控制规范实施工作方案的公告

  为贯彻实施《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及中国证监会辽宁监管局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（辽证监上市字〔２０１２〕５号），进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司长期可持续发展，公司制订了内部控制规范实施工作方案，具体如下：

  一、公司基本情况介绍

  （一）公司基本情况

  １、公司基本情况

  本钢板材股份有限公司成立于１９９７年，公司股票（Ｂ股）于１９９７年７月在深圳证券交易所挂牌上市交易。

  截至２０１０年１２月３１日，公司总股本３１３６００００００股，其中Ａ股２６３６０００００股，占总股本的６８．１１％，Ｂ股４００００００００股，占总股本的３７．８９％，全资及控股子公司 １２ 家，参股公司０家，总资产３５８．７１亿元，净资产１５０．４５亿元。

  ２、业务性质

  公司的经营业务：废旧金属（含有色金属）加工、购销，钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营），计器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油回收（危险品除外），危险化学品生产，煤炭批发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销。

  ３、组织架构

  公司严格遵循相关法律法规与监管部门规定，通过多年持续规范和优化，形成了符合公司实际情况的、较为完善的公司治理结构，具体组织架构图如下：

  ■

  （二）内部控制规范实施工作组织机构

  １．设立内部控制领导小组及项目组

  为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司专门成立了内部控制领导小组（简称“内控领导小组”）。公司董事长任内控领导小组组长，为公司内部控制建设的第一责任人，公司总经理任副组长。领导小组全面领导项目的开展，进行项目中的决策、部署和指挥。领导小组下设内控项目组（简称“项目组”），项目组由各单位抽调专职人员组成，负责具体工作的组织实施。

  内控工作领导机构和工作机构：

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  ２．外部咨询机构

  内部控制建设实施范围广，实施周期长，工作专业性强。为保证工作的准确性、前瞻性和先进性，并借鉴咨询机构和其他上市公司内部控制的有益经验，同时考虑到公司自身人力资源、专业知识、经验和技能可能存在的不足，公司拟聘请相关咨询机构协助开展内部控制基本规范的实施工作，从而保证内部控制建设的专业标准，并使公司的内部人员积累更多的专业知识及技能，为公司内控工作的落实奠定基础。

  ３、内控实施工作预算

  内控建设的投入，是落实内部控制规范实施工作的基础保障。此次内控规范实施工作的预算主要由两部分构成：一是外部咨询机构咨询服务费和会计师事务所进行内控审计的审计费；二是内部控制规范实施过程中发生的办公费、培训费、差旅费及内控缺陷整改所需投入的相关费用。

  二、内部控制建设工作计划

  （一）内控项目启动阶段

  本阶段主要工作内容：拟定内控实施方案，建立内控项目组织架构，聘请外部专业咨询机构进行内部培训，召开项目启动会，进行项目的部署。

  计划完成时间：２０１２年３月３１日

  责任人：张晓芳、曹爱民

  工作内容及成果：

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  （二）确定实施范围阶段

  本阶段主要工作内容：借助外部咨询机构，根据公司内控工作实际，界定出与财务报表相关的内部控制范围，由内控领导小组审议后确定；并将内控建设实施范围及其确定依据、实施范围合并占财务报表关键指标的比重等信息报证监局备案。

  计划完成时间：２０１２年４月１０日

  责任人：张晓芳、曹爱民

  工作内容及成果：

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  （三）内控现状梳理和缺陷查找阶段

  调研分析重要业务流程、梳理风险、编制风险清单，将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷。

  本阶段主要工作内容：在公司前期已完成制度流程梳理的基础上，通过审查公司现有制度和流程，发放调查问卷，并同相关管理人员访谈，调研分析重要业务流程，依据内控法规的要求，梳理风险，编制风险清单，将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，完成重点流程及公司层面的内控测试，查找内控缺陷。

  计划完成时间：２０１２年６月３０日

  责任人：曹爱民

  工作内容及成果：

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  （四）确定内控缺陷整改方案阶段

  本阶段主要工作内容：确认内控缺陷整改的程序和方法，编制内控缺陷整改方案，报省证监局备案。

  计划完成时间：２０１２年７月３１日

  责任人：曹爱民、相关单位负责人

  工作内容及成果：

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  （五）实施内控缺陷整改方案阶段

  本阶段主要工作内容：根据内控缺陷整改方案实施缺陷整改工作，对各单位及部门内控缺陷的整改情况进行跟踪和监督，形成内控缺陷整改报告，报省证监局备案。

  计划完成时间：２０１２年９月２０日

  责任人：曹爱民

  工作内容及成果：

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  （六）固化内控建设成果阶段

  本阶段主要工作内容：检查整改效果，总结项目实施情况，形成阶段性文案成果。

  计划完成时间：２０１２年１０月３１日

  责任人：曹爱民

  工作内容及成果：

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  三、内部控制自我评价工作计划

  公司项目组根据内控建设阶段的内控测试及缺陷整改情况，对形成的内控缺陷评价标准及方法进行修订，并结合《企业内部控制基本规范》、应用指引、评价指引以及公司的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，建立一套与公司实际情况相符合的《内控评价手册》。

  根据《企业内部控制基本规范》、配套指引和《内控评论手册》实施公司内部控制评价工作，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。自我评价涵盖公司、部分子公司及重要业务流程。公司将遵循内控自我评价工作的全面性原则、重要性原则和客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。此外，内控评价人员还必须具有独立性、业务胜任能力和职业道德素养，对与本单位相关的内部控制评价工作必须回避。该工作由领导小组牵头，项目组组织相关部门负责具体评价工作。评价工作预计从２０１２年１０月开始，持续到２０１３年３月结束。

  （一）内部控制缺陷评价标准的确定

  项目组根据内控建设阶段的内控测试及缺陷整改情况，对形成的内控缺陷评价标准及方法进行修订，现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行认定，重新讨论确定。按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

  计划完成时间：２０１２年９月３０日

  责任人：张晓芳、曹爱民

  （二）组织实施自我评价工作

  根据《内控评价手册》公司项目部或评价小组制订２０１２年度内控评价计划并立项，对被评价单位及部门下达评价通知书；针对具体评价对象制订评价实施方案，方案内容包括：内部控制评价步骤、评价的方法、样本量的选取、评分的标准、分值汇总的定性判定等。在被评价单位人员配合协助下，实施内控评价工作，并编制内部控制评价工作底稿。

  计划完成时间：２０１３年１月１５日

  责任人：曹爱民

  工作内容与成果：

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  （三）内部控制缺陷评价与整改

  项目组根据内部控制测试结果，按照内部控制缺陷评价标准，对发现的内部控制缺陷进行评价，判定缺陷等级，编制缺陷认定汇总表。同时，项目组在考虑公司战略、业务流程特点、合规性要求的基础上，针对发现的内部控制缺陷提出整改建议。项目组组织相关单位制定整改计划、措施，编制整改任务单，报领导小组审批后，由项目组督促相关单位实施整改，并在完成整改后形成整改报告。

  计划完成时间：２０１３年２月２８日

  责任人：曹爱民、相关单位负责人

  工作内容与成果：

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  （四）内部控制自我评价报告编制与披露

  本公司计划于２０１３年３月１５日前完成《２０１２年内部控制自我评价报告》的编制，经董事会批准后，按照上市公司信息披露的要求与公司年度报告同时对外披露。

  责任人：张晓芳、曹爱民

  工作内容与成果：

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  四、内部控制审计工作计划

  公司将委托会计师事务所对企业内部控制设计与运行的有效性进行审计，并全面配合其审计工作，在计划时间内出具内部控制审计报告。

  （一）确定内部控制审计的会计师事务所。公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司２０１２年１２月３１日为基准日的内部控制设计与运行进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。该项工作拟定于２０１２年９月１０日前与选定的审计机构签署协议，并于９月３０日前报证监局备案。

  责任人：曹爱民

  （二）与审计机构协商，根据公司实际情况，就内控实施情况、自我评价情况、内控审计的工作范围、评价标准、审计安排等事项与内控审计会计师事务所进行沟通。与审计机构共同制定内部控制审计的具体方式和工作时间计划。公司将全力配合内控审计机构做好内控审计工作，提供各类需要的证明文件，确保内部控制审计机构按时完成内部控制审计报告，并就发现的重大及重要缺陷进行整改和完善。

  责任人：曹爱民

  （三）按照要求披露内部控制审计报告。按照上市公司信息披露要求，在披露２０１２年年报的同时，披露内部控制审计报告。

  责任人：张晓芳、曹爱民

  上述工作实施方案最终需与中介咨询机构协商。

  本钢板材股份有限公司董事会

  二○一二年四月五日