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  证券简称：南京高科 证券代码：６０００６４ 编号：临２０１２－００９号

  南京新港高科技股份有限公司

  第七届董事会第三十二次会议决议公告暨召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于２０１２年４月１日上午９：００以现场表决的方式召开。会议通知于２０１２年３月２０日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事６名，实到６名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、２０１１年度总裁工作报告；

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  二、２０１１年度董事会工作报告；

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  三、２０１１年年度报告及其摘要；

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  四、２０１１年度财务决算报告；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度公司财务决算数据如下：

  １、经济指标

  ２０１１年营业收入为２４３，１２１．０３万元，归属于母公司所有者的净利润为３６，４９１．０９万元，同比增长１６．１７％，每股收益０．７０７元，同比每股增加０．０９８元。

  ２０１０年营业收入为２６８，１４８．５２万元，归属于母公司所有者的净利润为３１，４１２．９２万元，每股收益０．６０９元。

  ２、资产状况

  ２０１１年末归属于母公司股东权益为４６７，７５５．１４万元，每股净资产９．０６元，总资产１，４９６，６１１．４２万元。

  ２０１０年末归属于母公司股东权益为４９４，０９８．６４万元，每股净资产９．５７元，总资产１，４５７，７８６．２４万元。

  ３、现金流量

  ２０１１年度经营活动产生的现金流量净额为－２９，５６３．２５万元，每股经营活动产生的现金流量净额为－０．５７元。

  ２０１０年度经营活动产生的现金流量净额为－１３２，２８７．４１万元，每股经营活动产生的现金流量净额为－２．５６元。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  五、２０１１年度利润分配预案；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，２０１１年度，公司实现净利润３１２，０６４，８６０．９７元（母公司数，下同），提取１０％法定盈余公积金３１，２０６，４８６．１０元后，当年可供股东分配利润为２８０，８５８，３７４．８７元。加上上年度结转的未分配利润６１９，０４３，００５．３６元，扣减２０１１年度已分配股利５１，６２１，８８３．２０元，本年度可供股东分配的利润为８４８，２７９，４９７．０３元。

  鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东以及公司各业务未来发展的资金需求等因素，公司拟以２０１１年末总股本５１６，２１８，８３２股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利２元（含税），共计分配利润１０３，２４３，７６６．４０元，尚余可分配利润７４５，０３５，７３０．６３元转入以后年度。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  六、２０１１年度内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制与非财务报告相关的内部控制进行了评价，认为其在２０１１年１２月３１日（基准日）有效。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，认为公司于２０１１年１２月３１日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  七、２０１１年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  八、听取了《独立董事２０１１年度述职报告》。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  独立董事还将在２０１１年度股东大会上进行述职。

  九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案；

  经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，董事会授权公司经营层决定其年度审计费用。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  十、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内控审计机构的议案；

  经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内控审计机构，董事会授权公司经营层决定其年度内控审计费用。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  十一、关于召开公司２０１１年度股东大会的议案。

  同意公司于２０１２年５月１０日（周四）上午９时在公司会议室召开２０１１年度股东大会。

  （一）召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议时间：２０１２年５月１０日上午９点

  ３、会议地点：公司会议室

  ４、会议召开方式：本次会议采用现场投票的表决方式

  （二）会议审议事项

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、听取《独立董事２０１１年度述职报告》；

  ４、审议《２０１１年年度报告》及其摘要；

  ５、审议《２０１１年度财务决算报告》；

  ６、审议《２０１１年度利润分配预案》；

  ７、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》；

  ８、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内控审计机构的议案》。

  （三）会议出席对象及登记方法

  １、凡２０１２年５月７日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

  ２、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

  ３、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。（授权委托书格式见附件）

  ４、请符合上述条件的股东于５月８日上午９：００至下午５：００持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

  公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道１２９号３楼

  邮政编码：２１００３８

  联系电话：０２５－８５８００７２８

  传 真：０２５－８５８００７２０

  联 系 人：谢建晖 王征洋

  （四）其他事项

  １、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  ２、会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  以上议案二、三、四、五、九、十还将提请２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京新港高科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月六日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使以下表决权：

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》；（赞成、反对、弃权）

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；（赞成、反对、弃权）

  ３、审议《２０１１年年度报告》及其摘要；（赞成、反对、弃权）

  ４、审议《２０１１年度财务决算报告》；（赞成、反对、弃权）

  ５、审议《２０１１年度利润分配预案》；（赞成、反对、弃权）

  ６、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》；（赞成、反对、弃权）

  ７、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内控审计机构的议案》。（赞成、反对、弃权）

  对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  证券简称：南京高科 证券代码：６０００６４ 编号：临２０１２－０１０号

  南京新港高科技股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  南京新港高科技股份有限公司第七届监事会第十次会议于２０１２年４月１日上午１０：３０以现场表决的方式召开。会议应到３名监事，实到３名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、２０１１年度监事会工作报告

  １、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  ２０１１年，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，２０１１年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步建立健全，公司治理结构进一步改善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

  ２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

  ３、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

  ４、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。

  ５、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  监事会认真审阅了董事会出具的公司《２０１１ 年度内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、公司《２０１１年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、公司《２０１１年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  监事会认为：公司《２０１１？年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  上述议案一、二还将提请２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京新港高科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年四月六日