证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６４８ 证券简称：卫星石化 公告编号：２０１２－０２２

浙江卫星石化股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”或“卫星石化”）第一届董事会第十二次会议通知于２０１２年３月２５日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会于２０１２年４月５日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席的董事７人，实际出席会议的董事６人。其中，公司董事、总经理马国林先生因故向董事会请假，并授权委托董事杨玉英女士代表其表决。

会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣、沈志明、江波，高级管理人员刘世刚、高军、金丰富、蔡永生，董事会秘书沈晓炜及公司保荐代表人列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》。

《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见公司《２０１１年年度报告》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了《关于＜２０１１年度总经理工作报告＞的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过了《关于＜２０１１年年度报告及摘要＞的议案》。

本年度报告及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《 上海证券报》相关公告。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过了《关于２０１１ 年度利润分配及公积金转增的预案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）截至２０１１年１２月３１日实际可供股东分配的利润为６１４，８９４，１０４．２３元。公司董事会考虑２０１１年经营及盈利状况良好，为回报股东，以现有注册资本２０，０００万元为基数，公司拟用资本公积２０，０００万元转增注册资本（即每１０股转增１０股）；同时公司兑现《首次公开发行股票招股说明书》中承诺未来３年（２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度）股利分配方案，进行现金分红，拟每１０股分红１０元（含税）。剩余未分配利润转入下一年度。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

６、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１２年度财务审计机构。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

７、审议通过了《关于＜２０１１年度内部控制自我评价的报告＞的议案》。

公司监事会、独立董事、保荐机构分别对２０１１年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

８、审议通过了《关于＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的报告＞的议案告》。

公司及审计机构出具的专项报告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

９、审议通过了《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１０、审议通过了《关于制订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１１、审议通过了《关于制订＜投资者来访接待管理制度＞的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１２、审议通过了《关于制订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１３、审议通过了《关于制订＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１４、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。

公司公告及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１５、审议通过了《关于签署＜投资协议书＞的议案》。

《投资协议书》的内容详见公司２０１２年３月２４日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于签订投资协议书的公告》（公告编号：２０１２－０２０）。公司将平湖独山港区投资项目统称为“丙烯及下游一体化项目”。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１６、审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

同意公司于２０１２年４月２６日在公司召开２０１１年度股东大会。关于召开２０１１年度股东大会的通知，详见信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、《浙江卫星石化股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》

特此决议。

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二○一二年四月五日

证券代码：００２６４８ 证券简称：卫星石化 公告编号：２０１２－０２３

浙江卫星石化股份有限公司

第一届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”或“卫星石化”）第一届监事会第五次会议通知于２０１２年３月２５日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于２０１２年４月５日在公司会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事３人，实际出席会议的监事３人。

监事会会议由公司监事会主席唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：

１、审议通过了《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》。

《２０１１年度监事会工作报告》具体内容详见公司《２０１１年年度报告》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占总票数的１００％。

２、审议通过了《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占总票数的１００％。

３、审议通过了《关于＜２０１１年年度报告及摘要＞的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占总票数的１００％。

４、审议通过了《关于２０１１ 年度利润分配及公积金转增的预案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）截至２０１１年１２月３１日实际可供股东分配的利润为６１４，８９４，１０４．２３元。公司董事会考虑２０１１年经营及盈利状况良好，为回报股东，以现有注册资本２０，０００万元为基数，公司拟用资本公积２０，０００万元转增注册资本（即每１０股转增１０股）；同时公司兑现《首次公开发行股票招股说明书》中承诺未来３年（２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度）股利分配方案，进行现金分红，拟每１０股分红１０元（含税）。剩余未分配利润转入下一年度。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占总票数的１００％。

５、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１２年度财务审计机构。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占总票数的１００％。

６、审议通过了《关于＜２０１１年度内部控制自我评价的报告＞的议案》。

经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占总票数的１００％。

７、审议通过了《关于＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的报告＞的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了天健审〔２０１２〕１９５９号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司及审计机构出具的专项报告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占总票数的１００％。

８、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。

同意公司及子公司为提高资金使用效率，降低资金使用成本，在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付 （或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

公司公告及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，同意票数占总票数的１００％。

三、备查文件

１、《浙江卫星石化股份有限公司第一届监事会第五次会议决议》

特此公告。

浙江卫星石化股份有限公司监事会

二○一二年四月五日

证券代码：００２６４８ 证券简称：卫星石化 公告编号：２０１２－０２８

浙江卫星石化股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十二次会议决议，公司决定于２０１２年４月２６日召开２０１１年度股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

一、召开会议的基本情况

１、会议召开时间：２０１２年４月２６日（星期四）上午９：３０

２、会议召开地点：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路公司三楼会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年４月１９日

二、出席会议对象

１、截止２０１２年４月１９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、保荐机构代表。

４、公司聘请的见证律师。

５、公司董事会同意列席的其他人员。

三、会议审议事项

１、审议《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》；

２、审议《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》；

３、审议《关于＜２０1１年度财务决算报告＞的议案》；

４、审议《关于＜２０１１年年度报告及摘要＞的议案》；

５、审议《关于＜２０１１ 年度公司利润分配及公积金转增的预案＞的议案》；

６、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

７、审议《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》

８、审议《关于制订＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》

９、审议《关于签署＜投资协议书＞的议案》；

四、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年４月２３日（星期一）上午９：００—１１：３０，下午１３：３０－１７：００

２、登记地点：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路公司四楼董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

（２）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在２０１２年４月２３日（星期一）下午１７：００前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、其他事项

１、会议联系人：沈晓炜

２、联系电话：０５７３－８２２２９０９６

３、传 真：０５７３－８２２２９０８８

４、邮政编码：３１４００４

５、通讯地址：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路（浙江卫星石化股份有限公司）

６、与会股东食宿及交通费用自理。

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二○一二年四月五日

附件：

授权委托书

致：浙江卫星石化股份有限公司

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年４月２６日召开的浙江卫星石化股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况

注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证明号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： ２０１２年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

证券代码：００２６４８ 证券简称：卫星石化 公告编号：２０１２－０２５

浙江卫星石化股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“本公司”）根据深圳证券交易所印发的《中小企业上市公司规范运作指引》及有关法律法规和规范性文件的要求，将本公司募集资金２０１１年度存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和到帐时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１９２４号文《关于核准浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票５，０００万股，发行价为每股人民币４０．００元，共计募集资金２００，０００万元，坐扣承销和保荐费用 ８，８８０万元后的募集资金为１９１，１２０万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２０１１年１２月２１日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１０３２．６１８万元后，公司本次募集资金净额为１９０，０８７．３８２万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验［２０１１］５３２号验资报告。

（二）募集资金专户存储使用和结余情况

１、本公司２０１１年度实际使用募集资金零元，２０１１年度收到的银行存款利息零元，２０１１年度支付的银行手续费６９．５０元；累计已使用募集资金零元，累计收到的的银行存款利息零元，累计支付的银行手续费６９．５０元。

２、截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，公司募集资金专户余额为人民币１，９０８，７１９，９３０．５０元，其中包含尚未从募集资金中扣除的发行费用７，８４６，１８０．００元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江卫星石化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于２０１２年１月１２日分别与中国民生银行股份有限公司嘉兴市分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴市分行和中国农业银行股份有限公司嘉兴市分行签订了《募集资金三方监管协议》。

由于此次募投项目颜料中间体生产技术优化技改项目由子公司浙江友联化学工业有限公司实施，项目实施地在嘉兴市大桥镇步焦公路西侧、江南路南侧，因此，浙江友联化学工业有限公司、中信银行股份有限公司嘉兴分行及保荐机构国信证券股份有限公司于２０１２年２月１７日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司有４个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本年度本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二○一二年四月五日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：浙江卫星石化股份有限公司 单位：人民币万元

［注１］：截至２０１１年１２月３１日，尚未置换的以自有资金先期投入募集资金项目的金额为２８，６０３．１４元。

［注２］：丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目中粗丙烯酸装置已于２０１１年８月完工投入使用，高纯度丙烯酸装置于２０１２年１月３１日完工。

证券代码：００２６４８ 证券简称：卫星石化 公告编号：２０１２－０２６

浙江卫星石化股份有限公司

关于公司为下属控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４月５日，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”或“卫星石化”）董事会召开第一届董事会第十二次会议，同意公司为下属全资子公司浙江卫星能源有限公司（以下简称“卫星能源”）向银行申请固定资产贷款业务提供担保。

根据公司章程规定，因公司该笔担保额已经超过上市公司最近一期经审计净资产的１０％，故该担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

一、担保情况概述

公司拟为卫星能源向中国银行股份有限公司嘉兴分行及中国工商银行股份有限公司嘉兴分行申请固定资产贷款提供担保，担保金额合计为 １００，０００万元人民币。

上述担保事项已提交公司第一届董事会第十二次会议审议并经全体董事全票通过。截至目前，公司尚未与有关银行签署担保协议。

二、被担保人基本情况

卫星能源，原为浙江聚龙石油化工有限公司，成立于２０１１年４月２８日，注册资本 ３０，０００ 万元， 实收资本 ３０，０００ 万元，主要从事橡胶（天然橡胶除外）、塑料、化工原料（不含化学危险品、监控化学品及易制毒品）的批发、上述商品及技术的进出口业务，正在建设年产４５ 万吨丙烯项目。２０１２年２月２３日，经公司股东大会决议同意，收购原浙江聚龙石油化工有限公司股东持有的１００％股权，成为公司全资子公司。２０１２年３月５日更名为浙江卫星能源有限公司。详见公司于２０１２年３月１３日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：２０１２－０１８）。

被担保人卫星能源最近一年一期的相关财务数据：

单位：元

三、拟签订担保协议的主要内容

公司拟与有关银行拟签署的担保协议的主要条款如下：

１、《中国银行股份有限公司嘉兴分行最高额保证合同》

２、《中国工商银行股份有限公司嘉兴分行最高额保证合同》

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 ２０１１年度，公司无对外担保及对子公司担保业务发生。

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二○一二年四月五日

证券代码：００２６４８ 证券简称：卫星石化 公告编号：２０１２－０２７

浙江卫星石化股份有限公司

关于使用银行承兑汇票支付募集资金

投资项目资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于２０１２年４月５日召开，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

一、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，卫星石化配套拟定了相关操作流程，具体如下：

１、根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由项目建设部门、采购部负责确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后， 签订相关交易、支付合同；

２、具体办理银行承兑汇票支付时，项目建设部门、采购部填制付款申请单， 并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；

３、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公司董事长审批，并抄送保荐代表人。若当月累计金额每达 １，０００ 万元而未到月末时，及时报公司董事长审批，并抄送保荐代表人；经董事长审批并且保荐代表人无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报和银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请；

４、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金。

５、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

二、对公司的影响

公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、保荐机构和保荐代表人的监督

保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司将于每月月末报送保荐代表人对使用银行承兑汇票支付募投项目建设款的情况进行审核，并通过现场调查、书面问询等方式行使监管权，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、使用银行承兑汇票已支付募集资金投资项目建设款的情况及处理

公司及子公司浙江友联化学工业有限公司（以下简称“友联化工”）自２０１２年１月１０日至２０１２年３月２７日已经使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目建设款，共计人民币３，８７３，７００元。具体情况如下表所示：

单位：万元

为提高资金使用效率，降低财务成本，公司及友联化工将先使用募集资金置换上述募投项目已投入的银行承兑汇票支付（或背书转让支付），共计人民币３，８７３，７００元。

五、独立董事意见

独立董事同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金。公司及全资子公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

六、监事会意见

公司监事认为公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项。

七、保荐机构意见

保荐机构经过审慎核查后认为：浙江卫星石化股份有限公司以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目建设款项，以真实交易为背景，符合银行票据使用的相关规定。同时，公司制定了相应的操作流程，履行了必要的审批程序，已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，并由公司独立董事认可发表了独立意见，能够保证银行承兑汇票用于募集资金投资项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。公司以银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款项，能够提高资金使用效率，降低财务成本，符合全体股东的根本利益。公司决策层在决定本次事宜前，与国信证券进行了充分沟通。

国信证券同意上述公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款以及使用募集资金置换前期已发生的银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目事项。

八、备查文件

１、《第一届董事会第十二次会议决议》；

２、《第一届监事会第五次会议决议》；

３、独立董事关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的独立意见；

４、国信证券股份有限公司关于对浙江卫星股份有限公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的核查意见。

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二○一二年四月五日