证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第三届董事会第十七次会议于２０１２年４月１日在广州市阅江中路６８８号保利国际广场北塔１８层会议室召开。会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事九人，实到董事七人，授权委托董事两人。董事张振高先生和王小朝先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，均书面授权委托董事彭碧宏先生代表出席会议并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《保利房地产（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于第三届董事会工作报告的议案》。

二、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于２０１２年度投资计划的议案》。

２０１２年公司计划房地产直接投资总额６８３亿元。

董事会提请股东大会授权经营层具体执行２０１２年度投资计划，并给予如下具体授权：

１、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

２、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划２０％的范围内调整总投资。

三、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于２０１１年度财务决算的议案》。

本次财务决算结果经大信会计师事务有限公司审计，并以大信审字［２０１２］第１－０８５８号审计报告予以确认。

四、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

同意以截至２０１１年１２月３１日公司５，９４８，３２８，６５９股总股本为基数，每１０股派发现金红利２．１５元（含税），共计分配利润１，２７８，８９０，６６１．６９元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

同意以截至２０１１年１２月３１日公司５，９４８，３２８，６５９股总股本为基数，以资本公积金每１０股转增２股。

提请股东大会授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。

五、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于２０１１年度报告及摘要的议案》。

２０１１年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于公司２０１２年度对外担保的议案》。

为满足２０１２年度公司融资需要，董事会提请股东大会批准公司如下对外担保：

１、单笔对外担保具体金额如下：

（１）股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过６０亿元；

（２）股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过２５亿元；

（３）股份公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过１５亿元的担保；

（４）股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过５亿元。

２、在２０１２年度股东大会召开前，在２０１１年底担保余额基础上净增加公司对外担保额度３００亿元（含控股子公司为股份公司担保和控股子公司间相互担保）。

３、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过２５亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。

七、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于〈审计委员会关于大信会计师事务所２０１１年度审计工作总结〉的议案》。

八、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于调整部分类别固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。

同意公司从２０１２年１月１日起调整部分类别固定资产的折旧年限，具体方案如下：

根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，不需追溯调整公司以前年度财务报表。此次会计估计变更预计增加公司２０１２年折旧额１３０２万元，减少２０１２年净利润约９７６万元。独立董事意见详见附件１。

九、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案》。

同意公司向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财务公司）申请的借款和担保额度分别增加至不超过６０亿元。

中国保利集团公司对公司的借款年利率按其实际融资成本增加１个百分点收取；对公司提供的担保按年实际担保金额的１％收取担保费。独立董事意见详见附件２。

十、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于内部控制自我评价报告的议案》。

内部控制自我评价报告及大信会计师事务有限公司的内部控制审核报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于２０１１年度社会责任报告的议案》。

２０１１年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于董事会换届选举的议案》。

公司控股股东保利南方集团有限公司提名宋广菊、张振高、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为公司第四届董事会董事候选人；公司董事会提名张恒山、张礼卿、谭劲松为公司第四届董事会独立董事候选人。

第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定（董事、独立董事候选人简历详见附件３、独立董事提名人声明详见附件４、独立董事候选人声明详见附件５）。公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。

十三、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于授权经营层进行项目拓展的议案》。

十四、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于近期已取得项目备案的议案》。

同意对武汉市关山村项目、西安市张家堡广场凤城十路项目和佛山市佛山新城商务中心项目的备案。

十五、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司定于２０１２年４月２６日召开公司２０１１年度股东大会，具体事项通知如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（三）会议时间：

现场会议召开时间为：２０１２年４月２６日上午９：３０

网络投票时间为：２０１２年４月２６日９：３０至１１：３０、１３：００至１５：００

（四）现场会议地点：另行通知

网络投票平台：上海证券交易所交易系统

（五）会议议程：

第一部分 工作报告

１、总经理工作报告

第二部分 年度股东大会会议内容

①普通决议案

２、关于第三届董事会工作报告的议案；

３、关于第三届监事会工作报告的议案；

４、关于２０１２年度投资计划的议案；

５、关于２０１１年度财务决算的议案；

６、关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

７、关于２０１１年度报告及摘要的议案；

８、关于董事会换届选举的议案；

９、关于监事会换届选举的议案；

１０、关于公司２０１２年度对外担保的议案；

１１、关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案；

②特别决议案

１２、关于《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案

１２．０１ 激励对象的确定依据和范围；

１２．０２ 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类；

１２．０３ 股票期权的授予情况；

１２．０４ 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售规定；

１２．０５ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

１２．０６ 股票期权的授予条件和行权条件；

１２．０７ 股票期权激励计划的调整方法和程序；

１２．０８ 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响；

１２．０９ 公司授予股票期权及激励对象行权的程序；

１２．１０ 公司与激励对象各自的权利义务；

１２．１１ 股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理；＠ １３、关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

１４、关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案；

１５、关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

（六）股权登记日：本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月１８日。

（七）与会人员：

１、截至２０１２年４月１８日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

３、公司聘请的律师；

４、公司董事会邀请的其他人员。

（八）本次股东大会现场登记方法（股东登记表详见附件６）

１、登记手续（授权委托书详见附件７）

（１）法人股东需持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（２）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点

地址：广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场北塔３０层董事会办公室

邮政编码：５１０３０８

联系电话：０２０－８９８９８８３３ 传真：０２０－８９８９８６６６－８８３１

联系人：尹超 郭宁

３、登记时间

２０１２年４月１９至２０日，上午８：３０－１２：００，下午１：３０－５：３０

４、注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

５、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次投票为准。（具体投票流程详见附件８）

（九）其他重要事项

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本公司２０１１年度股东大会所审议的股票期权激励计划相关议案的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《保利房地产（集团）股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年四月六日

附件１：

保利房地产（集团）股份有限公司

关于会计估计变更事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议审议之会计估计变更事项发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了上述议案的相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就以上议案发表以下意见：

同意《关于调整部分类别固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，同意调整部分类别固定资产的折旧年限。本次会计估计变更符合《企业会计准则》等有关要求，符合公司固定资产的实际使用情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。变更后的会计信息更为科学合理，更加公允、恰当地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

独立董事：魏明海、张恒山、张礼卿

二○一二年四月六日

附件２：

保利房地产（集团）股份有限公司

关于关联交易事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十七次会议审议之关联交易事项发表独立意见。

公司董事会已经向本人提交了上述议案的相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就以上议案发表以下意见：

同意《关于向中国保利集团申请借款及担保的议案》。上述关联交易均有利于公司业务的发展，相关交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东的事项。本人同意该项关联交易。

独立董事：魏明海、张恒山、张礼卿

二○一二年四月六日

附件３：

董事、独立董事候选人简历

宋广菊，女，１９６０年出生，中国国籍，研究生学历，中山大学ＥＭＢＡ，工程师。历任国防科工委、广州军区干部，１９９３年进入保利地产工作，历任办公室主任、副总经理、常务副总经理、总经理。现任本公司董事长，兼任保利南方集团有限公司董事。

张振高，男，１９６２年出生，中国国籍，经济学博士，高级经济师、高级会计师。１９８７年参加工作，历任全国人大常委会办公厅主任科员，保利科技公司秘书、金融部副总经理，香港嵘高贸易有限公司，新海康航业投资有限公司及保兴投资控股有限公司部门经理、助理总经理、董事副总经理，保利香港投资公司董事总经理，中国保利集团公司财务部主任、总会计师，保利南方集团有限公司董事长。现任本公司董事，中国保利集团公司董事总经理，兼任保利能源控股有限公司董事长，保利财务有限公司董事长。

王小朝，男，１９５３年出生，中国国籍，大专文化，高级经济师。历任澳门兴龙行有限公司董事兼总经理，保利科技有限公司董事兼副总经理，保利通信公司董事长，保利南方集团有限公司董事长，海南洋浦土地开发有限公司总经理，中国保利集团公司副总经理。现任本公司董事，中国保利集团公司董事，兼任中国保利集团公司一级子公司监事会主席，保利南方集团有限公司董事长。

彭碧宏，男，１９６３年出生，中国国籍，经济学硕士，注册会计师、讲师。１９９９年进入中国保利集团公司工作，历任中国保利集团公司财务部项目经理、财务会计处处长、财务部主任，保利财务有限公司总经理，保利房地产（集团）股份有限公司财务总监，中国保利集团公司总经理助理。现任本公司董事，中国保利集团公司总会计师，兼任保利财务有限公司董事。

张玲，男，１９５４年出生，中国国籍，大专文化。历任广州军区参谋，广东华顺工贸公司总经理，保利南方总公司总经办主任、总经理助理，广州保利房地产开发公司副总经理，保利南方集团有限公司副总经理。现任本公司董事，保利南方集团有限公司董事总经理。

朱铭新，男，１９６８年出生，中国国籍，会计学学士，经济师。１９９２年进入中国保利集团公司工作，历任保利科技有限公司项目经理，中国保利集团公司项目主管，保利应用技术有限责任公司总经理助理，中国保利集团公司企业经营处处长、项目管理处处长、企业发展部主任，中国保利集团公司职工监事，执业企业法律顾问，本公司副总经理。现任本公司董事总经理，兼任保利南方集团有限公司董事。

张恒山，男，１９５４年出生，中国国籍，法学博士。现任中共中央党校政法部主任、教授、博士生导师。兼任国务院学位委员会法学学科评议组成员，中国法理学会常务理事，北京市法理学会副会长，中国社会科学院法学研究所特聘研究员，国际关系学院和合肥工业大学等高校兼职教授。

张礼卿，男，１９６３年出生，中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金融学院院长、国际金融研究中心主任、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，入选“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世纪优秀人才支持计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副会长，中国国际金融学会副秘书长，中国金融学会理事，清华大学五道口金融学院学位委员，刘鸿儒金融教育基金会学术委员，亚洲经济专家论坛成员、中国证监会第１２届发审会委员。

谭劲松，男，中国国籍，１９６５年出生，会计学博士，中国注册会计师。现任中山大学管理学院党委书记、教授、博士生导师。兼任全国会计硕士专业学位（ＭＰＡｃｃ）教育指导委员会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协会常务理事，中国审计学会理事，宜华地产股份有限公司、新大洲控股股份有限公司、广东冠昊生物科技股份有限公司的独立董事。

附件４：独立董事提名人声明

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会，现提名张恒山、张礼卿、谭劲松为保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与保利房地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人谭劲松具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册会计师、会计学专业教授和会计学专业博士学位等资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年四月六日

附件５：独立董事候选人声明

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人张恒山，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张恒山

二○一二年四月六日

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人张礼卿，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张礼卿

二○一二年四月六日

保利房地产（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人谭劲松，已充分了解并同意由提名人保利房地产（集团）股份有限公司董事会提名为保利房地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括保利房地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在保利房地产（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备中国注册会计师、会计学专业教授和会计学专业博士学位等资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：谭劲松

二○一二年四月六日

（下转D22版)