证券时报多媒体数字报

  （上接D24版）

  审计部针对全资子公司和参股公司的管理、重大投资、对外担保、关联交易、募集资金管理和信息披露等事项相关的内部控制的完整性、合理性以及执行情况作了重点审查，按时向审计委员会提交了内部控制自我评价报告。

  五、公司内部控制建立健全和实施情况

  （一）内部环境

  １．公司内部控制组织架构

  公司内部控制组织架构由股东大会、董事会（含董事会专门委员会）、监事会、审计部（内部审计部门）以及高级管理人员和各部门部长组成，权责明确，运行情况良好。全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事能利用其专业优势，在相关重大事项决策中提供咨询建议，并作出独立判断，完善了公司治理结构。董事会（含董事会专门委员会）、监事会共同对股东大会负责，审计部向审计委员会负责，高级管理人员向董事会负责。

  公司内部控制关系如下：

  ■

  （１）股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划，审议董事会报告、监事会报告，审议公司年度报告等《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

  （２）董事会负责执行股东大会的决议，行使决定公司经营计划和投资方案，制订公司年度财务预算方案，审议公司年度财务决算方案，决定公司内部管理机构的设置等职权。

  （３）监事会行使检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。

  （４）董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成符合相关法律法规规定，委员全部到位并开展工作。

  （５）审计部负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

  （６）高级管理人员主持公司的日常生产经营活动及生产经营管理工作，组织实施公司经营计划和投资方案，向董事会负责并报告工作。

  ２．公司发展战略

  公司董事会重视研究、规划公司的长远发展战略，董事会战略委员会定期召开会议讨论公司产品结构调整方向、半导体行业面临的挑战与机遇、如何利用资本市场为公司发展提供更大支持等重大议题。

  公司目前仍然坚持做大做强集成电路封装测试业务的发展战略，坚持“服务与创新、进取与和谐”的经营理念，贯彻“顾客满意第一”的经营宗旨，为客户提供“一站式解决方案”。坚持主业发展的指导方针，奉行稳健、务实的经营风格，倡导科技创新和个性化服务，使公司在市场开发、技术创新、内部管理和资本运作方面均衡发展；坚持以人为本，尊重每一个员工的创造性和个性化，通过机制安排、制度建设、环境创造激发每一个员工的积极性；注重企业的社会责任，以信誉立身，公司经营成果分享于顾客、员工、股东与社会之间，追求公司股东、债权人、客户、员工的和谐价值实现，努力使公司成为“中国第一、世界一流”的集成电路封装测试企业，成为世界集成电路行业高端领域专业的封装测试服务提供商，力争早日进入全球封测行业前十强，并且努力使排名不断向前。

  ３．人力资源政策

  公司坚持“以人为本”理念，不断改善员工工作环境，重视员工健康与安全，建立了畅通的员工沟通渠道。公司建立了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯设计建立了制度保证和体系保障。公司与核心技术人员签订了保密协议，防止公司技术及商业机密泄露。公司根据经营业绩增长，逐步提高员工薪酬与福利，依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。

  ４．企业文化

  五年的企业靠管理，十年的企业靠产品，百年的企业靠“文化”。公司一直坚持企业经济建设和企业文化建设并重的策略，先后提出“顾客满意第一”、“服务与创新、进取与和谐”、“以人为本、产业报国、传承文明、追求高远”等企业文化理念。

  公司组建了“通富微电艺术团”、定期发行内部报纸“基石报”、编辑“员工手册”、组织员工定期开展旅游、文体活动，以及通过党、工、团活动等形式向公司员工传递企业文化，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。上述企业文化对增强公司凝聚力和员工的团队精神起到了重要作用。

  ５．社会责任

  公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、慈善捐赠等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

  （二）风险评估

  公司重视生产经营中的风险评估工作，在制定短期经营目标和长期发展战略时，进行风险筛选、风险分析、风险评估等工作，以达到识别和应对相关内部风险和外部风险的目的。

  在内部风险方面，公司主要关注决策风险、经营风险、程序风险、财务风险、技术风险、人才风险等；在外部风险方面，公司主要关注经济形势、国内外市场、产业政策、信贷政策、资源供给、汇率及利率、成本价格、相关法律法规等。

  针对上述主要风险，公司建立了风险收集、识别、评估、分析机制，主要由各个职能部门具体实施，采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，同时根据风险变化情况，及时调整风险应对策略。

  风险评估及控制提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定、健康发展。

  （三）控制活动

  公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，并能得到有效执行。

  １．管理控制

  公司有较为完善的内部控制组织架构和内控制度，这些制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、《经济担保制度》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《信息披露管理办法》等。形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。各项内控制度建立后均能得到有效地贯彻执行，保证公司规范运作，促进公司健康发展。

  ２０１１年度，公司共召开三次股东大会、八次董事会和六次监事会。股东大会、董事会、监事会均按照法律法规、公司章程和相关制度的要求合法合规运作。

  ２．生产过程及经营控制

  公司针对各部门制定了明确的工作职责和权限，制定了生产、采购、销售、安全等管理程序和工作流程，并分别于１９９５年１２月、２００１年６月、２００６年１２月通过了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１、ＴＳ１６９４９体系认证。上述管理程序、工作流程和认证体系的建立，能较好的监督、控制公司的经营和规范运作。同时，通过加强对员工的培训与考核，使员工进一步理解上述管理程序、工作流程和认证体系的内容与要求，提高员工内控意识与内控执行力，更好地促进公司内控制度的实施。

  ３．财务管理控制

  公司按照《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度，具体包括《重要财务决策程序与规则》、《八项准备金的计提和损失处理的内部控制制度》、《财务、会计管理及内控制度》、《内部会计管理制度》、《内部财务制度》、《会计电算化系统管理制度》、《会计电算化操作管理制度》、《会计档案管理制度》和《财务岗位责任制》等。公司严格控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配，对财务状况实施有效控制管理。

  ４．对全资子公司和参股公司的控制

  公司成立以来，共有三个全资子公司和一个参股公司，分别是南通金润微电子有限公司、香港海耀实业有限公司、ＪＣｔｅｃｈ株式会社（日本精诚技术株式会社）和无锡通芝微电子有限公司。报告期内，ＪＣｔｅｃｈ株式会社，由于当初设立的功能及目标已经实现，已于２０１１年８月１１日第三届董事会第二十三次会议审议通过将其终止。２０１１年１１月２９日，ＪＣｔｅｃｈ株式会社在日本正式注销，影响当期损益＋２０７，１７８．８０元。

  为加强对四个公司的管理，２００３年１２月，公司委派石明达先生、高峰先生和章小平先生担任南通金润微电子有限公司董事；２００４年６月，公司委派石明达先生和高峰先生担任香港海耀实业有限公司董事；２０１０年，公司增加委派石磊先生担任香港海耀实业有限公司董事；２００８年５月，公司委派石明达先生担任ＪＣｔｅｃｈ株式会社董事；２０１０年２月，公司委派石磊先生和王宏宇女士分别担任无锡通芝微电子有限公司董事和监事。报告期内公司按照《子公司管理制度》的规定，加强与上述公司关于重大信息的沟通，加强对其财务工作及财务报表的监督，上述三个全资子公司和一个参股公司不存在违反法律法规的情形。

  ５．重大投资、风险投资控制

  公司《重大投资决策程序与规则》明确规定了公司重大投资的基本原则和决策程序，在做出重大投资决策时，董事会从战略方向、项目风险、投资回报、公司自身能力与资源分配等方面加以综合评估；重大投资决策前，董事会认为必要的，可聘请独立的专家或中介机构对拟投资项目进行尽职调查、论证、评审，并出具可行性研究报告用于公司重大投资决策参考。同时，２０１１年度，公司董事会制定了《风险投资内部控制制度》，进一步对对风险投资的适用情形、基本原则、决策权限及责任等进行了明确规定，公司的对外投资遵循了合法、审慎、高效的原则，有效地控制了风险，保障了投资者的权益。

  ２０１１年１１月１５日，公司严格按照《重大投资决策程序与规则》等相关规定，经公司第三届董事会第二十六次会议审议，同意公司签署《中科赛新无锡创业投资合伙企业有限合伙协议》，公司及时履行了信息披露义务。

  ６．对外担保控制

  公司《经济担保制度》，对发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决策程序、担保手续费等作了明确规定。特定情形的对外担保须经股东大会审议通过。对于不属于股东大会审议范围的对外担保行为，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上同意。

  公司２０１１年内没有以任何形式、为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至２０１１年１２月３１日的对外担保情形。

  ７．关联交易控制

  公司《关联交易管理办法》对关联交易和关联人的认定、关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。在审议关联交易事项时，独立董事对关联交易情况发表独立意见，关联董事和关联股东均回避表决，公司及时履行了信息披露程序。在重大日常关联交易管理中，公司着重抓好关联交易计划的制定，并对关联交易计划执行情况进行跟踪和控制。

  ２０１１年，公司发生的各项关联交易定价公平、公允、合理，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  ８．募集资金控制

  公司《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等作了明确规定。公司严格执行《募集资金管理办法》，专户存储募集资金，并与银行、保荐机构签署了《三方监管协议》；谨慎使用募集资金，相关资金支出严格履行申请和审批手续；定期披露了募投项目的实施进展情况。

  ９．信息披露的内部控制

  公司《信息披露管理办法》对信息披露的基本原则及内容、信息传递审核及披露流程、信息披露的责任划分、信息披露方式、保密措施等作了明确规定。２０１１年度，公司董事会制定了《内幕信息知情人管理制度》，进一步明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案管理、内幕信息保密管理及处罚等内容。公司严格按照有关规定履行信息披露义务，做好内幕信息知情人登记备案工作。

  （四）信息与沟通

  公司着力于运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，以实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。

  １．信息收集、处理和传递的及时性

  公司能够通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来访参观、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

  公司能将相关控制信息在内部各管理级次、职能部门、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门之间进行沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经营层。

  公司定期召开部长会议、投资会议、财务分析会议，充分利用内部网络及电子邮件系统，做好生产、经营、管理的日常工作汇报，各管理级次、职能部门、业务环节、投资者以及员工与经营层之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。

  ２．信息系统的安全性

  公司不断升级、完善信息系统，做好系统维护和系统数据定期备份工作，做好服务器等关键设备的管理，以保障整个信息系统的安全可靠、正常有效运行。

  （五）内部监督

  １．监事会监督

  公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

  ２０１１年，公司共召开六次监事会，除对决算报告、监事会工作报告、定期报告等常规议案进行审议外，监事会还审议了内部控制自我评价报告、年度关联交易计划、选举监事等议案，切实履行了监督职责。

  ２．审计委员会及内部审计监督

  公司董事会下设审计委员会，制定了《公司内部审计制度》，成立了专门的审计部。董事会审计委员会负责审查企业的内控制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

  报告期内，审计委员会共召开６次会议，会议讨论了２０１０年度内部审计工作报告、２０１１年度内部审计工作计划、２０１０年度财务会计报表、京都天华会计师事务所有限公司从事公司２０１０年度审计工作的总结报告、２０１１年续聘京都天华会计师事务所有限公司的议案、公司２０１０年度内部控制自我评价报告、２０１１年各季度内审执行情况报告、２０１１年度各季度募集资金存放和使用情况的审计报告、提名公司审计部负责人等议案。会议结束后，审计委员会定期向董事会报告会议讨论内容、内部审计工作情况等事项。

  公司审计部根据年度审计工作计划，重点开展了对备品备件申购、审批、采购、保管、领用、报废等环节的跟踪审计、对二期半工程的财务审计、对总务设备等管理情况的跟踪审计、募集资金存放及使用管理、国家科技重大专项（０２专项）相关课题实施情况跟踪管理、成本费用控制等内部审计监督活动，取得了良好效果。

  公司审计委员会及审计部较好的完成了各自的本职工作，发挥出应有的监督作用。

  六、内部控制的不足及整改情况

  报告期内，公司按照深交所要求，开展了《内部控制规则落实情况》的自查工作，对自查中发现的问题进行了整改，具体情况如下：

  公司及时制定了《内幕信息知情人管理制度》、《风险投资管理制度》，于２０１１年９月２８日三届二十四次董事会审议通过。

  七、内部控制的自我评价

  综上所述，公司在所有重大方面建立了适合公司管理和发展需要的较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规的规定。内部控制的贯彻落实，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面发挥了较好的管理、控制作用，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了较好的保证。

  截至２０１１年１２月３１日，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和相关配套办法及指引建立了相关内部控制，并得到有效执行，公司内部控制是有效的。

  在未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制，使之更好地适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

  特此公告。

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日

  证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１２－０１２

  南通富士通微电子股份有限公司

  ２０１２年度重大日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计２０１２年重大日常关联交易的基本情况

  ■

  （一）董事会表决情况

  经公司第四届董事会第二次会议审议，通过了《关于公司２０１２年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》和《关于公司２０１２年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》。董事会同意上表中的关联交易计划。

  （二）关联董事回避情况

  在审议《关于公司２０１２年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》时，关联董事石明达先生、石磊先生、高峰先生、夏鑫先生回避表决；在审议《关于公司２０１２年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》时，关联董事河野通有先生、福井明人先生回避表决。

  （三）关联交易计划表格中的关联交易，将提交公司２０１１年度股东大会审议。与这些交易相关的关联股东在股东大会上将放弃对相关议案的投票权。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  １．南通华达微电子集团有限公司（简称“华达微”）

  华达微的前身为成立于１９６６年的南通晶体管厂，系全民所有制企业。经南通市人民政府通政复［１９９６］１９６号文批准，南通晶体管厂于１９９７年１月２８日改制为华达微。经过历次股权变更，华达微现成为民营企业，出资者为石明达等２６名自然人。华达微注册地址为南通市紫琅路９９号，注册资本和实收资本均为２，０００万元人民币，法定代表人为石明达，组织机构代码为１３８２９８８０－７，其企业性质是有限责任公司。华达微主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试。

  ２．南通尚明精密模具有限公司（简称“南通尚明”）

  南通尚明成立于２００３年１０月１７日，注册地址为南通开发区星湖大道１６９２号，注册资本和实收资本均为４００万元人民币，法定代表人为石磊。南通尚明主要生产销售电子专用设备、电子元器件、测试仪器、工模具。

  ３．北京达博有色金属焊料有限责任公司（简称“北京达博”）

  北京达博成立于１９９９年１２月１６日，注册地址为北京市西城区新街口外大街８号，注册资本和实收资本均为３，４２８万元人民币，法定代表人为石磊。北京达博经营范围是：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

  ４．宁波华龙电子股份有限公司（简称“宁波华龙”）

  宁波华龙成立于１９９７年６月１０日，注册地址为宁波市东钱湖旅游度假区旧宅村工业园，注册资本和实收资本均为７，５００万元人民币，法定代表人为陈亚龙。宁波华龙经营范围是：电子元件、继电器配件、电声器配件、接插件、电器配件、半导体器件及半导体元器件专用材料开发生产、电子零件、模具制造、加工。

  ５．南通金泰科技有限公司（简称“南通金泰”）

  南通金泰成立于２００４年１２月１６日，注册地址为南通市崇川开发区崇川路１号前楼２０１室，注册资本和实收资本均为１００万美元，法定代表人为石磊。南通金泰经营范围是：电子专用设备、自动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的研制开发与加工；销售自产产品。

  ６．南通金茂电子科技有限公司（以下简称“金茂电子”）

  金茂电子成立于２００３年３月１７日，注册地址为南通市紫琅路９９号１幢，注册资本和实收资本均为５００万元人民币，法定代表人为石磊。金茂电子经营范围是：集成电路和电子元器件产品的设计、研发、销售；电子整机设计、研发、销售，整机零配件及所需原辅材料的销售；电子专用设备、材料、模具及配件的研制、生产、销售；以上项目相关技术服务。

  ７．富士通株式会社

  富士通株式会社为注册在日本的股份有限公司，成立于１９３５年６月，其本部位于日本川崎市中原区上小田中四条１门１号。富士通株式会社以通信系统，信息处理系统，以及电子元器件的制造，销售及提供相关服务为主要业务。

  （二）与本公司的关联关系

  １．华达微是本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）项对关联法人的规定。

  ２．南通尚明、北京达博、宁波华龙是华达微的参股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（三）项对关联法人的规定。

  ３．南通金泰是华达微的控股公司；金茂电子是华达微的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项对关联法人的规定。

  ４．富士通（中国）有限公司是本公司的第二大股东。同时，富士通（中国）有限公司是富士通株式会社在中国设立的全资企业，富士通株式会社及其控股子公司构成本公司的关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（四）项对关联法人的规定。

  （三）履约能力分析

  以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易的定价政策和定价依据

  １．考虑到华达微所承担的担保风险，由于为公司担保造成华达微银行信用评级下降等情况，并参考市场化的担保费率。自２０１０年起，公司按照实际发生担保额的１％向华达微支付担保费。

  ２．公司与南通尚明、北京达博、宁波华龙、南通金泰、金茂电子、富士通株式会社及其控股子公司之间的交易，按照市场经济、公平定价原则，由双方协商确定。

  （二）关联交易协议签署情况

  １．《担保协议》

  ２０１２年３月２５日，公司与华达微签订《担保协议》，协议约定，华达微为公司２０１２年中不超过８亿元的融资提供担保；公司应在２０１２年度结束后的三个月内，按照华达微２０１２年为公司所提供融资担保的发生额的１％，向华达微支付担保费。

  ２．《购销协议》

  （１）２００９年１２月，公司与南通尚明签订《购销协议》，协议约定，南通尚明按照公司对型号、规格、数量、质量的具体要求，向公司销售模具备件和设备备件，协议有效期３年。

  （２）２０１０年１２月，公司与南通金泰签订《购销协议》，协议约定，在公平、自愿的前提下，南通金泰按照公司对型号、规格、数量、质量标准的具体要求，并依据市场公允价格，向公司销售设备及备件，协议有效期３年。

  ３．《基本合同》

  （１）２０１１年４月２１日，公司与北京达博签订《基本合同》，合同约定，北京达博按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向公司销售金丝。合同有效期２年，合同期满前２个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长１年。

  （２）２０１１年６月２８日，公司与宁波华龙签订《基本合同》，合同约定，宁波华龙按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向公司销售框架。合同有效期２年，合同期满前２个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长１年。

  ４．《封装测试框架协议》

  １９９８年２月１６日，公司与富士通株式会社签订《封装测试框架协议》（ＭＡＳＴＥＲ ＣＯＮＴＲＡＣＴ ＢＥＴＷＥＥＮ ＦＵＪＩＴＳＵ ＬＩＭＩＴＥＤ ＡＮＤ ＮＡＴＯＮＧ ＦＵＪＩＴＳＵ ＭＩＣＲＯＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＯ．，ＬＴＤ），协议约定，公司向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，协议有效期为１年，只要任何一方不书面提出终止协议，则自动延期一年。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  １．华达微为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施。

  ２．公司与南通尚明合作多年，对其提供的产品的质量、规格、特性有充分的了解，与之合作有利于公司建立相对稳定的采购渠道。

  ３．公司向北京达博和宁波华龙采购原材料，并计划在低成本产品和新品上推广使用，相关交易符合公司经营需要，也有利于拓宽采购渠道，降低某些原材料供应商过于集中所带来的风险。

  ４．公司与南通金泰之前有零星合作，随着南通金泰产品质量提高以及公司拓宽采购渠道、降低产品成本的需要，公司计划与南通金泰扩大交易合作。

  ５．２０１２年，金茂电子计划委托公司进行产品加工，将成为公司客户之一。

  ６．自公司成立以来，就一直向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，目前富士通株式会社已成为公司的正常客户之一，双方建立了相互信任的良好合作关系。

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  五、独立董事以及保荐机构意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见认为：公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司及其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  （二）保荐机构对公司重大日常关联交易的意见

  通富微电与华达微、南通尚明、北京达博、宁波华龙、南通金泰、金茂电子和富士通株式会社及其控股子公司之间的关联交易长期存在，符合通富微电业务开展的实际需要。交易定价遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  经保荐代表人核查，２０１１年度，通富微电与关联方之间发生的关联交易，交易价格公允，没有损害上市公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  六、备查文件目录

  （一）公司第四届董事会第二次会议决议；

  （二）关联交易协议；

  （三）保荐机构意见；

  （四）独立董事的独立意见。

  特此公告！

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日

  证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１２－０１３

  南通富士通微电子股份有限公司

  新聘任董事会秘书、财务总监的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  ２０１２年３月３０日南通富士通微电子股份有限公司（以下简称公司）董事会收到董事会秘书、财务负责人王宏宇女士提交的书面申请，王宏宇女士因个人原因申请不再担任董事会秘书、财务负责人职务，辞职后不再任职于本公司。根据有关规定，王宏宇女士的辞职申请送达公司董事会时生效。公司及董事会对王宏宇女士任职期间勤勉尽责的工作表示感谢！

  经２０１２年３月３０日公司第四届董事会第二次会议审议，聘任钱建中先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任章小平先生为公司财务总监，任期至本届董事会任期届满为止。钱建中先生与章小平先生的简历详见附件。

  公司的独立董事对此发表如下独立意见：

  １．经审阅钱建中先生、章小平先生的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》第１４７条和《公司章程》第９４条所规定的情形，钱建中先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，同意聘任钱建中先生为公司董事会秘书、副总经理，同意聘任章小平先生为公司财务总监。

  ２．本次提名高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  特此公告！

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日

  附件：

  钱建中，男，中国国籍，１９５５年５月出生，工商管理硕士。１９９３年３月至１９９６年９月，任南通市海门县经济委员会主任、党组书记；１９９６年１０月至２００１年２月，任南通市电子仪表工业局副局长、党组成员，江苏华容集团有限公司总经理、副董事长；２００１年３月至２００４年４月，任江苏华容集团有限公司党委书记、副董事长；２００４年５月至２００４年１２月，任江苏华容集团有限公司董事长、党委书记；２００５年１月至今，任南通大达实业发展有限公司董事长；２００８年３月至２０１１年１２月历任南通富士通微电子股份有限公司副总经理、董事会秘书。

  章小平，男，中国国籍，１９５４年８月出生，大专学历。１９８０年７月至１９９７年３月任南通晶体管厂车间主任、副厂长，１９９７年３月任南通华达微电子集团有限公司董事、副总经理，１９９７年１０月起历任南通富士通微电子股份有限公司董事、总务部部长、副总经理、财务总监，现任南通富士通微电子股份有限公司副总经理，兼任南通华达微电子集团有限公司董事、南通金润微电子有限公司董事、南通金茂电子科技有限公司董事、南通尚明精密模具有限公司董事、南通金泰科技有限公司董事。

  截至目前，钱建中先生与章小平先生未直接持有公司股份，其中，章小平先生是公司控股股东南通华达微电子集团有限公司的股东，其通过南通华达微电子集团有限公司间接持有公司股份。钱建中先生与章小平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。

  钱建中先生的联系方式：

  电话：０５１３－８５０５８９１９ 传真：０５１３－８５０５８９２９ 邮箱：ｎｆｍｅ＿ｓｔｏｃｋ＠ｆｕｊｉｔｓｕ－ｎｔ．ｃｏｍ

  证券代码：００２１５６ 证券简称：通富微电 公告编号：２０１２－０１４

  南通富士通微电子股份有限公司

  召开２０１１年度股东大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》与《南通富士通微电子股份有限公司章程》的有关规定，决定于２０１２年４月２７日召开南通富士通微电子股份有限公司２０１１年度股东大会。

  具体内容如下：

  一、召开会议的基本情况

  １．会议时间：２０１２年４月２７日 上午１０点００分

  ２．会议地点：南通文峰饭店（南通市青年东路５号）

  ３．会议召集人：公司董事会

  ４．会议召开方式：采用现场投票的表决方式

  ５．股权登记日：２０１２年４月２０日

  ６．出席对象：

  （１）截止２０１２年４月２０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

  （２）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）本公司聘请的律师、保荐代表人。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  二、会议审议事项

  １．审议《公司２０１１年度财务决算报告》

  ２．审议《公司２０１２年度经营目标和投资计划》

  ３．审议《公司２０１１年度利润分配预案》

  ４．审议《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  ５．审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

  ６．审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

  ７．审议《公司２０１１年年度报告及摘要》

  ８．审议《关于公司２０１２年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

  ９．审议《关于公司２０１２年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

  １０．审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

  １１．审议《公司２０１２年与银行签署授信协议的议案》

  １２． 审议《选举董事的议案》

  １３． 审议《修改公司章程的议案》

  特别强调事项：

  １． 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记办法

  １．登记方式：

  （１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  （２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

  （３）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１２年４月２６日１７：００ 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

  ２．登记时间：２０１２年４月２５日至２６日，上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００。

  ３．登记地点：江苏省南通市崇川路２８８号南通富士通微电子股份有限公司董事会办公室。

  四、联系方式

  本公司地址： 江苏省南通市崇川路２８８号

  电话：０５１３－８５０５８９１９；传真：０５１３－８５０５８９２９

  邮编：２２６００６

  联系人：

  董事会秘书：钱建中；证券事务代表：丁燕

  五、其他事项

  会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南通富士通微电子股份有限公司２０１１年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

  ■

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  注：１、请在上述选项中打“√”；

  ２、每项均为单选，多选无效；

  ３、授权委托书复印有效。

  特此公告。

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  ２０１２年３月３０日