证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０６１ 股票简称：江山化工 公告编号：２０１２－０１９

浙江江山化工股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江江山化工股份有限公司第五届董事会第十六次会议于２０１２年４月５日在杭州公元大厦以现场表决方式召开。会议通知已于２０１２年４月２日以书面、传真和电子邮件方式通知各位董事，会议由董事长帅长斌先生召集和主持，会议应到董事１１人，实到１１人。公司监事列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于协议转让内蒙古远兴江山化工有限公司５１％股权的议案》。本议案需提交股东大会审议。《关于协议转让内蒙古远兴江山化工有限公司５１％股权的公告》全文见２０１２年４月６日的巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》。本议案需提交股东大会审议。

二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

本次董事会会议的通知、召开程序和参加会议的人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

特此公告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

２０１２年４月６日

股票代码：００２０６１ 股票简称：江山化工 公告编号：２０１２－０２０

浙江江山化工股份有限公司

召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司定于２０１２年４月２５日召开２０１２年第三次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：２０１２年４月２５日（星期三）下午１：００

网络投票时间：２０１２年４月２４日——２０１２年４月２５日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年４月２４日１５：００至２０１２年４月２５日１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１２年４月１９日

４、现场会议地点：浙江省江山市景星东路３８号

浙江江山化工股份有限公司第一会议室

５、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

１、关于协议转让内蒙古远兴江山化工有限公司５１％股权的议案。

议案１作为特别决议事项表决。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年４月１９日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、提示性公告

公司将于２０１２年４月２１日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１２ 年４月２５日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００；

２、投票代码及简称：

交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２０６１；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，１．００ 元代表议案１。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

（５）确认委托完成。

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；

（５）不符合规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月２４日１５：００至２０１２年４月２５日１５：００期间的任意时间。

４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、现场会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（２）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在２０１２年４月２３日１６：３０前送达或传真至投资管理部）。

２、登记时间：２０１２年４月２０日和４月２３日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０。

３、登记地点：浙江省江山市景星东路３８号浙江江山化工股份有限公司投资管理部（邮编３２４１００）。

七、其他

１、会议联系方式：

联系人：雷逢辰、何锋

电话：０５７０－４０５７９１９

传真：０５７０－４０５７３４６

地址：浙江省江山市景星东路３８号浙江江山化工股份有限公司投资管理部（邮编３２４１００）

２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

八、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江江山化工股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决。

１、关于协议转让内蒙古远兴江山化工有限公司５１％股权的议案

同意□ 反对□ 弃权□

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至２０１２年４月１９日，我单位（个人）持有浙江江山化工股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

特此公告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

２０１２年４月６日

证券代码：００２０６１ 证券简称：江山化工 公告编号：２０１２－０２１

浙江江山化工股份有限公司关于协议

转让内蒙古远兴江山化工有限公司５１％

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次转让标的为本公司持有的内蒙古远兴江山化工有限公司（以下简称“远兴江山”）５１％的股权。

２、本次股权转让是以协议方式，受让方为远兴江山另一股东内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”）。

３、如本次股权转让完成，公司控制的ＤＭＦ产能将有所下降，但对公司现有的ＤＭＦ市场占有率基本不会产生影响。

根据公司２０１２年第一次临时股东大会决议，审议通过了公司公开挂牌转让远兴江山５１％股权的事项。在履行完国有资产审批程序后，并征求了远兴江山另一股东远兴能源的意见，公司向浙江产权交易所提交挂牌转让相关所需文件，并于２０１２年２月２８日在浙江产权交易所正式挂牌转让，挂牌期自２０１２年２月２８日至２０１２年３月２６日共２０个工作日。３月２７日，公司收到浙江产权交易所的挂牌项目信息反馈函，称内蒙古远兴江山化工有限公司５１％股权转让项目，在挂牌报名期间无人提出受让申请，并予以撤牌。

为积极推进股权转让事宜，本公司与远兴能源签署《内蒙古远兴江山化工有限公司５１％股权交易合同》，拟将所持有的远兴江山５１％的股权转让给远兴能源，《合同》已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本次股权转让尚需浙江省国有资产监督管理委员会批准，并经双方股东大会通过后生效。

一、交易概述

（一）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）远兴江山已委托天健会计师事务所有限公司以２０１１年６月３０日、２０１１年１２月３１日及２０１２年３月３１日为基准日进行审计，并出具了审计报告。委托坤元资产评估有限公司以２０１１年６月３０日为基准日进行了评估，并出具了《内蒙古远兴江山化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报［２０１１］５１６号）。

（三）本次股权转让事宜尚需履行国有资产和公司股东大会审批程序。

（四）本次股权转让完成后，公司将不再持有远兴江山的股权，公司的合并报表范围将发生变更。

二、交易对方远兴能源的基本情况

１、成立日期：１９９６年１１月２５日

２、注册资本：７６７，８１３，９８３．００元

３、注册号：１５００００００００００７８８

４、法定代表人：贺占海

５、注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路１４ 号创业大厦Ｂ 座１６ 层

６、经营范围：化工产品及其原材料的生产、销售；经销化工机械设备及配件，出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

三、交易标的基本情况

（一）内蒙古远兴江山化工有限公司的基本情况

１、成立日期：２００７年８月２１日

２、注册资本：２５，０００万元

３、注册号：１５２７２７０００００４７４０

４、法定代表人：董星明

５、注册地址：乌审旗乌审召工业区

６、公司类型：有限责任公司

７、经营范围：化工及能源产品研发、生产销售。（国家法律、法规规定应经审批的，未经审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未经许可不得生产经营）。

８、目前，远兴江山股权结构如下：

（二）远兴江山财务状况：

经天健会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年６月３０日，远兴江山资产合计７４３，０５３，０４４．１６元，负债合计５８４，９８８，４２５．２６元，所有者权益合计１５８，０６４，６１８．９０元。２０１１年１－６月，远兴江山实现主营业务收入１０５，５３３，５１７．５９元，实现净利润－６０，９８０，４９７．４２元。

截至２０１１年１２月３１日，远兴江山资产合计７５７，３５４，２９９．４７元，负债合计６５４，６０７，７１９．９５元，所有者权益合计１０２，７４６，５７９．５２ 元。２０１１年度，远兴江山实现主营业务收入１８１，７４７，１２５．３１元，实现净利润－１１６，２９８，５３６．８０ 元。

截至２０１２年３月３１日，远兴江山资产合计７４４，７７４，２９８．１１元，负债合计６６５，６７２，０６９．７３元，所有者权益合计７９，１０２，２２８．３８元。２０１２年１－３月，远兴江山实现主营业务收入０．００元，实现净利润－２３，６４４，３５１．１４元。

（三）远兴江山评估情况：

远兴江山已委托坤元资产评估有限公司（具备证券、期货相关业务资格）对远兴江山股东全部权益进行了评估，并出具了《内蒙古远兴江山化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报［２０１１］５１６号），评估基准日为２０１１年６月３０日，评估结果如下：股东全部权益价值采用收益法的评估结果为２４８，３５０，０００．００元，我公司所持远兴江山５１％股权对应的评估价值为１２６，６５８，５００．００元。

（五）交易标的权属情况：

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项（除已披露的外），所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。

（六）本次股权转让后，公司将不再持有远兴江山股权，合并报表范围将发生变更。截至目前，公司为远兴江山提供担保余额为２３，２０５万元。为此，《合同》中作出明确规定，自本合同生效之日起，公司原已为远兴江山提供的担保，远兴能源应向本公司出具书面的反担保保证，并由远兴江山报告相关贷款银行。

四、交易合同的主要内容

本次股权转让的交易合同，尚需浙江省国有资产监督管理委员会批准，并经双方股东大会审议通过后生效。

（一）交易价格

１、双方以坤元资产评估有限公司出具的《内蒙古远兴江山化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报［２０１１］５１６号）的评估价值为参考，同意本公司所持远兴江山５１％股权按人民币 １２，７５０万元定价。

２、双方同意２０１１年７月１日至２０１２年３月３１日期间为过渡期，产生的损益为过渡期损益，该部分损益由双方按股权比例承担，双方以远兴江山２０１１年６月３０日审计报告、２０１１年１２月３１日审计报告及２０１２年３月３１日审计报告为基准，计算远兴江山评估基准日至２０１２年３月３１日的过渡期损益，本公司按５１％股权比例应承担４，０２７．０８万元。

３、双方同意：１２，７５０万元减去上述本款第（２）项本公司应承担的过渡期损益后的金额为远兴江山最终转让价，即最终转让价为８，７２２．９２万元。

（二）支付方式

１、远兴能源同意在本合同生效日后３个工作日内向本公司指定帐户支付最终转让价款的５０％即４，３６１．４６万元，本公司收到该款后即配合远兴能源办理相关股权的工商变更登记过户手续；

２、剩余５０％的转让价款即４，３６１．４６万元，在本合同生效日后６个月内付清。

（三）交割事项

１、自远兴能源向本公司支付第一笔的股权转让款后３ 个工作日内，双方配合签署相关工商登记变更所需所有文件材料，并由远兴江山负责办理相关变更手续。

２、股权转让的工商变更登记完成的当日，本公司即向远兴能源移交远兴东山的管理，并将公章等印鉴移交给远兴能源指定的人员管理。远兴江山公章移交时，双方应共同对公章切割记号，以示移交前后的责任。同时，本公司应向远兴江山移交其拥有或保存的远兴江山的全部档案资料。

３、自本合同生效之日起，本公司原已为远兴江山提供的担保，远兴能源应向本公司出具书面的反担保保证，并由远兴江山报告相关贷款银行。

４、本合同生效之日起，本公司不再是远兴江山股东，不再享有股东权利，不再承担股东义务。远兴能源受让股权后，远兴江山成为远兴能源的全资子公司，远兴能源根据持有的股权享有股东权利，承担股东义务。

（四）其他

１、本合同签订之日起，本公司对远兴江山新发生的债权、债务不再承担任何责任、义务；合同签订日之前的债权债务，远兴能源认可审计报告中已披露的事项，审计报告中未披露的债权或债务由双方按原股权比例享有或承担，但对审计报告中未披露的本合同签订之日前所发生的负债任何一方对该负债的发生负有责任的，由责任方承担；若因政策调整的原因导致合同签订日之前远兴江山负债增加的，该增加的债务本公司不再承担。

远兴能源同意远兴江山积欠公司的所有债务，包括但不限于预付货款、销售费用、其他款项等，在本合同生效日后６个月内结清，并承担连带担保责任。

２、双方同意，因本次股权转让所产生的所有费用按法律规定由双方各自承担。

３、本合同经双方签署、经双方董事会审议通过，并公告后三个星期内本公司须经浙江省国有资产监督管理委员会批准，得到批准后，经双方股东大会审议通过后生效。

五、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次股权转让目的

为寻求建立资源桥头堡，公司在出资组建远兴江山的基础上，于２００８年４月９日与鄂尔多斯市人民政府、乌审旗人民政府签署了《投资框架协议书》，拟建设循环经济产业基地。因《协议书》属于框架性协议，在资源配置、优惠政策、扶持措施以及项目建设运营所需的支持和项目报批等方面存在一定的难度，至今未取得实质性进展，未能实现公司产业链延伸的战略目的。

为此，公司拟作出战略调整，以股权转让方式退出远兴江山的全部股权，产业链向沿海临港资源地转移，集中资源做好宁波江宁化工有限公司８万吨／年顺酐及衍生物一体化项目。

（二）对公司的影响

１、本次股权转让后，公司控制的ＤＭＦ产能将会有所下降，由于远兴江山自试生产以来，产销总量不大，对公司现有的ＤＭＦ市场占有率基本不会产生影响。

２、本次股权转让预计可收回资金８，７２２．９２万元，有利于增加公司现金流，可用于宁波江宁化工有限公司８万吨／年顺酐及衍生物一体化项目的建设，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，提高公司的抗风险能力，巩固公司的行业地位。

３、本次股权转让后，公司将不再持有远兴江山股权，合并报表范围将发生变更，合并后的资产和负债规模将会整体下降，资产负债率下降，２０１２年公司的合并利润将会增加约４，６００万元。

４、本次股权转让尚需浙江省国有资产监督管理委员会批准，并经双方股东大会通过后生效，交易是否可以最终完成存在较大不确定性。公司董事会将密切关注进展情况，及时披露有关信息。

六、独立董事意见

本次股权转让遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，评估结果真实反映了转让股权的价值，充分体现了保护公司和股东利益的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意将该事项提请公司股东大会批准。

七、备查文件

１、董事会决议。

２、独立董事意见。

３、审计报告。

４、评估报告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

２０１２年４月６日