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宝鼎重工股份有限公司公告(系列) 2012-04-06 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002552 证券简称:宝鼎重工 公告编号:2012-004 宝鼎重工股份有限公司 第一届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝鼎重工股份有限公司(以下简称“宝鼎重工”、“公司”)第一届董事会第二十三次会议于2012年4月5日9:00在宝鼎重工办公楼四楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的会议通知已于2012年3月25日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应到表决董事7人,实到表决董事7人,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长朱宝松主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,以书面投票方式表决,通过了以下议案: 一、关于公司《2011年度总经理作报告》的议案 本次会议审议并通过了公司《2011年度总经理作报告》。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 二、关于公司《2011年度董事会工作报告》的议案 经与会董事审议通过了公司《2011年度董事会工作报告》的议案,同意提请公司2011年度股东大会审议。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《2011年年度报告》相关章节。 公司独立董事张金、辛金国、朱杭向董事会递交了《独立董事述职报告》,并将在公司2011年度股东大会上进行述职,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事述职报告》。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 三、关于公司《2012年度财务预算方案》的议案 本次会议审议通过了关于公司《2012年度财务预算方案》的议案,并同意提交2011年度股东大会审议。 2012年经营目标预计实现销售收入50,000.00万元,实现净利润7,507.06万元,分别比上年增长12.27%和3.83%。(本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。) 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 四、关于公司《2011年度财务决算报告》的议案 本次会议审议并通过关于公司《2011年度财务决算报告》的议案,同意“公司全年实现营业收入44,536.09万元,同比增长10.09%;实现利润总额8,366.15万元,同比降低0.22%;实现归属于上市公司股东的净利润7,229.95万元,同比增长1.82%。”同意本议案提交公司2011年度股东大会审议。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 五、关于公司《2011年年度报告及摘要》的议案 本次会议审议通过了公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》的议案,同意提请公司2011年度股东大会审议。 《2011年年度报告摘要》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、 《证券时报》、《中国证券报》。《2011年年度报告》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 六、关于公司《2011年度利润分配预案》的议案 本次会议审议通过了公司《关于2011年度利润分配预案》的议案,同意“以总股本150,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),共计派发现金股利30,000,000.00元;本年度不进行送红股及资本公积转增股本”。同意本议案提交2011年度股东大会审议。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 七、公司董事会《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 本次会议审议并通过了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案,同意提请2011年度股东大会审议。 保荐机构和审计机构分别对本报告出具了核查意见和鉴证意见。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相应公告。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 八、公司董事会《关于2011年度内部控制的自我评价报告》的议案 本次会议审议通过了公司董事会《关于2011年度内部控制的自我评价报告》的议案,公司审计机构和保荐机构分别对该报告出具鉴证报告和核查意见,监事会和独立董事发表同意意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相应公告。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 九、关于《聘请公司2012年度财务审计机构》的议案 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)多年为上市公司提供审计服务的表现和对公司2011年审计工作结果,认为该所能够对公司财务状况进行独立审计,可胜任公司2012年财务审计工作要求,同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务审计机构,聘期为一年。同意提交2011年度股东大会审议本议案。 公司独立董事对本议案发表了独立意见,同意续聘立信会计师事务所为公司2012年度财务审计机构。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 十、关于修订《公司章程》部分条款的议案 为避免《公司章程》因排污许可证有效期届满更换而修订,拟对相应条款进行修订,详见附件《公司章程对应条款修正案》。 另外,按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》2.2.12条款的规定,上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。拟对《公司章程》的对应条款进行修订,详见附件《公司章程对应条款修正案》。 本次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,同意提请2011年度股东大会审议。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 十一、关于修订公司《内幕信息知情人登记制度》的议案 本次会议审议通过了关于修订公司《内幕信息知情人登记制度》的议案。修订后的制度全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 十二、关于修订公司《外部信息使用人登记制度》的议案 本次会议审议通过了关于修订公司《外部信息使用人登记制度》的议案。修订后的制度全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 十三、关于修订公司《信息披露管理制度》的议案 本次会议审议通过了关于修订《公司信息披露管理制度》的议案。修订后的制度全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 十四、关于召开2011年度股东大会的议案 本次会议审议通过了《关于召开2011年度股东大会》的议案,决定于2012年5月8日9:00召开2011年度股东大会,详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2011年度股东大会的通知》。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 特此公告。 宝鼎重工股份有限公司董事会 2012年4月6日 附件:《公司章程对应条款修正案》 公司章程对应条款修正案 根据2012年4月5日宝鼎重工股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议,本公司章程作如下修改:
本议案还需提交宝鼎重工股份有限公司2011年度股东大会审议,本议案及修改后的公司章程经2011年度股东大会审议通过后生效。 宝鼎重工股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 日期:2012年4月5日 证券代码:002552 证券简称:宝鼎重工 公告编号:2012-005 宝鼎重工股份有限公司 第一届监事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝鼎重工股份有限公司(以下简称“宝鼎重工”、“公司”)于2012年4月5日上午10:30在公司办公楼四楼会议室现场表决方式召开第一届监事会第十次会议。会议通知已于2012年3月25日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人,实到表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议由监事会主席召集和主持,经与会监事认真审议,以举手投票表决的方式通过以下议案: 一、关于《2011年度监事会工作报告》的议案 本次会议审议通过了《2011年度监事会工作报告》的议案,并同意提交公司2011年度股东大会审议。《2011年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2011年年度报告》中相应章节。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 二、关于公司《2012年度财务预算方案》的议案 本次会议审议了《2012年度财务预算方案》,2012年经营目标预计实现销售收入50,000.00万元,实现净利润7,507.06万元,分别比上年增长12.27%和3.83%。(本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。) 经与会监事审议,认为2012年度财务预算报告各项指标科学合理,同意该议案,并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 三、关于公司《2011年度财务决算报告》的议案 本次会议审议通过了《2011年度财务决算报告》的议案,并同意提交公司2011年度股东大会审议。 公司全年实现营业收入44,536.09万元,同比增长10.09%;实现利润总额8,366.15万元,同比降低0.22%;实现归属于上市公司股东的净利润7,229.95万元,同比增长1.82%。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 四、关于公司《2011年年度报告及摘要》的议案 本次会议审议通过了公司《2011年年度报告及摘要》的议案,并同意提交公司2011年度股东大会审议。 经审核,监事会认为《2011年度报告》及《2011年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定;本报告及摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,能够完整地反映公司的实际经营情况。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 五、关于公司《2011年度利润分配预案》的议案 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告,2011年归属于母公司股东的净利润72,299,463.01元,母公司实现净利润66,923,904.55元,提取10%法定公积金6,692,390.46元,加上年初未分配利润66,690,010.38元,减去2010年度利润分配现金红利20,000,000.00元,截止2011年12月31日,可供股东分配的利润为106,921,524.47元。 公司拟以2011年末的总股本150,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),共计派发现金股利30,000,000.00元;本年度不进行送红股及资本公积转增股本。 经与会监事审议,上述利润分配预案符合相关法律法规的要求,并符合公司的发展需求,对此无异议,同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 六、公司董事会《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 本次会议审议通过了公司董事会《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案,并同意提交公司2011年度股东大会审议。 经核查,监事会认为,本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,在所有重大方面如实反映了公司2011年度募集资金的存放和使用情况,对本报告无异议。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 七、公司董事会《关于2011年度内部控制的自我评价报告》的议案 本次会议审议了公司董事会《关于2011年度内部控制的自我评价报告》的议案。经审核,监事会认为:公司内部控制体系不存在明显缺陷,符合公司自身经营特点,内部控制制度执行有效。公司董事会编制的《关于2011年度内部控制的自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况,报告中提出的加强内部控制建设的建议对公司内部控制活动改进和公司规范运作具有指导性意义,同意此报告内容。审议通过此议案。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 八、关于《聘请公司2012年度财务审计机构》的议案 本次会议审议了关于《聘请公司2012年度财务审计机构》的议案,经与会监事审议,一致认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,恪尽职守,较好的完成公司委托的各项审计工作,认为该所能胜任公司2012年度的财务审计工作,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度财务审计机构,同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 特此公告。 宝鼎重工股份有限公司监事会 2012年4月6日 证券代码:002552 证券简称:宝鼎重工 公告编号:2012-006 宝鼎重工股份有限公司 关于举行2011年度网上业绩说明会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝鼎重工股份有限公司(以下简称“公司”)将于2012年4月10日(星期二)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年度报告说明会。本次说明会将采用网络远程方式召开,投资者可登陆互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。 出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长兼总经理朱宝松先生、副董事长兼副总经理朱丽霞、副总经理兼财务总监兼董事会秘书吴建海先生、独立董事辛金国先生、保荐代表人李鑫先生。 欢迎广大投资者积极参与! 特此公告! 宝鼎重工股份有限公司董事会 2012年4月6日 证券代码:002552 证券简称:宝鼎重工 公告编号:2012-007 宝鼎重工股份有限公司 关于召开2011年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据宝鼎重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年4月5日召开的第一届董事会第二十三次会议决议,决定于2012年5月8日(星期二)召开2011年度股东大会,现将有关事项通知如下: 一、会议召开基本情况 1、会议时间:2012年5月8日(星期二)9:00 2、股权登记日:2012年5月2日(星期三) 3、会议召集人:公司董事会 4、会议地点:浙江省杭州市余杭区塘栖镇公司四楼会议室 5、会议表决方式:现场投票 二、会议出席人员 1、截至2012年5月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决,不能亲自出席本次股东大会的可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、会议记录人员; 4、公司聘请的律师。 三、会议审议事项 1、审议关于公司《2011年度董事会工作报告》的议案 议案内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告中公司《2011年年度报告》相关章节。 会中听取独立董事的述职报告。《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。 2、审议关于公司《2011年度监事会工作报告》的议案 议案内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告中公司《2011年年度报告》相关章节。 3、审议关于公司《2012年度财务预算方案》的议案 议案内容详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第一届董事会第二十三次会议决议公告》。 4、审议关于公司《2011年度财务决算报告》的议案 议案内容详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第一届董事会第二十三次会议决议公告》。 5、审议关于公司《<2011年年度报告及摘要》的议案 议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》的公告。 6、审议关于公司《2011年度利润分配预案》的议案 议案内容详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第一届董事会第二十三次会议决议公告》。 7、审议公司董事会《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 议案内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相应公告。 8、审议关于《聘请公司2012年度财务审计机构》的议案 议案内容详见公司《第一届董事会第二十三次会议决议公告》的相关内容。 9、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案 议案内容详见巨潮资讯网披露的《第一届董事会第二十三次会议决议公告》及《公司章程(2012年4月)》。 四、会议登记方法 1、登记时间:2012年5月4日9:00-11:00、13:00-17:00 2、登记方式:以现场登记、信函或传真方式登记 3、登记地点:浙江杭州市余杭区塘栖镇宝鼎重工股份有限公司 4、登记手续: (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续; (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法人代表身份证明书(附件一)及身份证办理登记手续; (3)委托代理人持本人身份证、授权委托书(附件二)、委托人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续; (3)异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记(须提供有关证件复印件),并认真填写《股东参会登记表》(附件三),要求将以上资料于2012年5月4日17:00之前送达或传真至董事会办公室,以便确认登记。公司不接受电话登记。 信函登记地址:公司董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址:浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎重工股份有限公司董事会办公室。邮编:311106;传真号码:0571—86319217。 五、其他事项 1、会议联系人:吴建海 张晶 联系电话:0571—86319217 传真:0571—86319217 通讯地址: 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎重工股份有限公司 邮编:311106 2、出席会议的股东和股东代理人交通及食宿费用自理,会期半天。请提前半小时到达会场。 特此公告! 宝鼎重工股份有限公司董事会 2012年4月6日 附件一: 法定代表人证明书 兹证明: ____________同志系我单位法定代表人。 特此证明。 单位名称(盖章): 年 月 日 附件二: 宝鼎重工2011年度股东大会授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席宝鼎重工股份有限公司2011年度股东大会,并按照本人以下指示就本次股东大会议案行使表决权;如本人没有对表决权的行使方式做出指示,受托人有权自行行使表决权。
注:1、请在“赞成”、 “反对” 、“弃权”栏内相应空白处填“√”; 2、委托人为法人股东的,应加盖法人单位公章并由法定代表人签字;授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 3、授权委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。 委托人签名(盖章): 委托人身份证号码: 委托人股东账户 : 委托人持股数量: 受托人签名: 受托人身份证号码: 授权期限: 年 月 日至 年 月 日 年 月 日 附件三: 宝鼎重工2011年度股东大会 股东参会登记表
宝鼎重工股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】70号文“关于核准宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票的批复” 核准,由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)2,500万股,发行价格20.00元/股。公司实际向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股,募集资金总额500,000,000.00元,扣除承销费和保荐费 40,832,000.00元后的募集资金净额为人民币459,168,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证,并由其出具信会师报字(2011)第10500号验资报告。 (二)2011年度募集资金使用情况及结余情况 2011年度公司募集资金实际使用情况为:置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额633.13万元,直接投入募投项目9,450.60万元,归还银行贷款3,000.00万元,永久性补充流动资金2,000.00 万元,银行手续费等支出0.02万元。 截止2011年12月31日,公司募集资金专用账户余额为30,950.75万元,募集资金余额应为30,833.05万元,差异117.70万元,原因系银行存款利息收入117.70万元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度地保障投资者的合法权益,公司依照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(以下简称“管理细则”)等法律法规制定了《宝鼎重工股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末,公司严格按照“管理制度”的规定管理募集资金,募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。 根据“管理办法”和“管理细则”的要求,结合公司经营需要和招股说明书中的承诺,经第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》,公司于2011年3月23日连同国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)与杭州银行股份有限公司余杭支行、深圳发展银行股份有限公司杭州余杭支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定,存放、使用、管理募集资金,三方监管协议的履行不存在问题。 (二)募集资金专户存储情况 截止2011年12月31日,募集资金存放专项账户的余额如下:
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况 无。 (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 无。 (四)募投项目先期投入及置换情况 2011年度公司募集资金投资项目利用自筹资金实际已投入的具体情况如下: 单位:人民币元
立信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审计,并出具了信会师报字(2011)第12465 号《关于宝鼎重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金633.13万元置换先期投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表独立意见,监事会发表明确同意意见,保荐机构出具核查意见,对此议案无异议。 截止2011年12月31日,公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金金额633.13万元。 (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。 (六)节余募集资金使用情况 无。 (七)超募资金使用情况 (1)归还银行贷款和永久补充流动资金 经公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》,批准使用超募资金中5,000.00万元用于偿还银行贷款和补充流动资金,其中3,000.00万元偿还银行贷款、2,000.00万元补充流动资金。公司独立董事发表独立意见,监事会发表了明确的同意意见,国信证券股份有限公司出具核查意见,对本次超募资金使用计划无异议。 截止2011年12月31日,公司实际使用超募资金永久补充流动资金的金额2,000万元,归还银行贷款的金额3,000万元。 (2)手续费支出 公司在深圳发展银行股份有限公司杭州余杭支行的超募资金账户发生手续费等支出0.02万元,计入当期损益。 (八)尚未使用的募集资金用途和去向 公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。 (九)募集资金使用的其他情况 无 四、变更募投项目的资金使用情况 (一)变更募集资金投资项目情况表 无。 (二)变更募集资金投资项目的具体原因 无。 (三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无。 (四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2012年4月5日批准报出。 附表:1、募集资金使用情况对照表 宝鼎重工股份有限公司 董事会 2012年4月5日 附表1: 募集资金使用情况对照表 编制单位:宝鼎重工股份有限公司 2011年度 单位:人民币万元
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