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证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１２—１４

湖北兴发化工集团股份有限公司

六届二十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于２０１２年３月３１日在宜昌市桃花岭饭店召开了六届二十三次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事１２名，实到董事１１名。独立董事何光昶先生因身体原因未能出席会议，委托独立董事高朗先生代为行使表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

１、审议通过了关于２０１１年度总经理工作报告的议案

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了关于２０１１年度董事会工作报告的议案

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了关于２０１１年度报告及其摘要的议案

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

年报全文及其摘要见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、审议通过了关于２０１２年财务预算及２０１１年财务决算报告的议案

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了关于２０１１年度独立董事述职报告的议案

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

述职报告全文见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、审议通过了关于选举第七届董事会董事候选人的议案

董事会提名李国璋先生、舒龙先生、孙卫东先生、易行国先生、熊涛先生、陈水文先生、陈旭东先生、贡长生先生为公司第七届董事会董事候选人；提名高朗先生、胡亚益先生、陈澄海先生、杜哲兴先生、汪家乾先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

为了确保董事会的正常运作，第六届董事会现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。公司现任独立董事认为董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事的资格要求。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

７、审议通过了关于２０１２年度董事津贴的议案

在公司以及股东单位没有担任经营管理职务的董事津贴每人为１２万元人民币（税前）；其他董事津贴每人为６万元人民币（税前）。

在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

８、审议通过了关于２０１１年度利润分配方案的议案

根据生产经营实际，公司以２０１１年１２月３１日的总股本３６５４８００２７股为基数，以每１０股派发现金红利２元（含税）。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

９、审议通过了关于续聘２０１２年度审计机构及其报酬的议案

续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年，审计报酬为５０万元。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

１０、审议通过了关于２０１２年申请银行授信额度的议案

根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及子公司２０１２年度向金融机构申请授信９５３４６４万元。在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理、总会计师胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权期间自公司股东大会通过本议案之日起至公司股东大会通过２０１３年度申请银行授信额度的决议之日止。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

１１、审议通过了关于２０１２年为子公司及合营公司提供担保额度的议案

详细内容见担保公告，公告编号：临２０１２－１５

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

１２、审议通过了关于２０１１年度公司内部控制自我评估报告的议案

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

报告全文见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１３、审议通过了关于２０１１年度公司社会责任报告的议案

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

报告全文见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１４、审议通过了关于提取２０１１年度公司奖励基金的议案

经２０１１年报审计情况，公司２０１１年归属于上市公司股东的净利润２．３２亿元，同比增长２６．８３％，审计意见为标准无保留意见，符合公司奖励基金提取条件。根据《公司２０１０－２０１２年度奖励基金实施计划》的相关规定，提取２０１１年度奖励基金４９１．７６万元。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

１５、审议通过了关于预计２０１２年日常关联交易的议案

详细内容见关于预计２０１２年日常关联交易的公告，公告编号：临２０１２－１６

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国回避表决。

１６、审议通过了关于设立贵州兴发化工有限公司的议案

详细内容见对外投资公告，公告编号：临２０１２－１７

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

１７、审议通过了关于设立湖北瓮福蓝天化工有限公司的议案

详细内容见对外投资公告，公告编号：临２０１２－１７

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

１８、审议通过了关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议案

详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告，公告编号：临２０１２－１８

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

上述议案二、四、五、六、七、八、九、十、十一、十五需提交２０１１年度股东大会审议。公司２０１１年度股东大会通知另行公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月三十一日

附件：董事候选人简历

李国璋，男，汉族，１９６６年９月出生，研究生学历，正高职高级经济师，中共党员，十一届全国人大代表。１９８４年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。２００６年５月起任本公司董事长。

舒龙，男，汉族，１９６４年１０月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。１９８２年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任科长、副厂长、副总经理、总经理等职，２００６年５月起任本公司董事总经理。

孙卫东，男，汉族，１９６９年１月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。１９８７年７月起在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任企管部部长、总经理办公室主任、总经理助理、副总经理等职，２００６年５月起任本公司副董事长兼董事会秘书。

易行国，男，汉族，１９６４年１０月出生，本科学历，中共党员。１９８２年起先后在兴山一中、兴山县公安局、兴山县纪委、兴山县峡口镇政府、兴山县纪委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任纪委副书记、监察局局长，现任宜昌兴发集团有限责任公司常务副总经理。２００９年５月起任本公司董事。

熊涛，男，汉族，１９６８年５月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。１９９０年参加工作，先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司等公司工作，先后任经理、副总经理，２００７年５月起任公司董事兼宜昌楚磷化工有限公司总经理，２０１１年１０月起任公司董事兼常务副总经理。

陈水文，男，汉族，１９４２年１０月出生，大学学历，研究员，中共党员。１９６８年参加工作，先后在兴山县县委、宜昌地委、湖北省财政厅、湖北省人民政府、湖北省支援三峡工程建设委员会、湖北省人大常委会等工作，历任副县长、地委委员、县委书记、地委副书记、厅长兼党组书记、副省长、省人大常委会常委等职务。２００８年退休。

陈旭东，男，汉族，１９４６年出生，本科毕业，中共党员。１９６９年起先后在８２３３部队农场、省委办公厅、省委政策研究室、湖北省国际信托投资公司、省经委工作，历任副科长、科长、副处长、处长、副总经理、副主任、巡视员等职务，２００７年退休。２００９年３月起任本公司董事。

贡长生，男，汉族，１９４４年１２月出生，教授，中共党员。１９６９年起在武汉化工学院工作，历任化工系无机化学教研室主任、校报副主编、图书馆馆长等工作。现任武汉化工学院教授。２００９年３月起任本公司董事。

胡亚益，男，汉族，１９５５年３月出生，高级会计师，国际注册内部审计师，中共党员。１９９３年起先后在中国长江三峡工程开发总公司和三峡旅游公司从事财务、资产管理、审计等工作，历任资产财务部副主任，审计室副主任等职，现任三峡旅游公司副总经理、财务总监职务。２００８年４月起任本公司独立董事。

陈澄海，男，汉族，１９４１年７月出生，高级工程师，中共党员。１９５９年８月起参加工作，先后在上海天原化工厂和上海氯碱化工股份有限公司工作，历任技术员、车间主任、研究所所长、副总工程师、厂长、副总经理、财务总监等职，现任上海邦联国际货运代理有限公司财务总监。２００８年４月起任本公司独立董事。

高朗，男，汉族， １９５２年７月出生，本科学历，香港科技大学商学院？ＥＭＢＡ？毕业，中共党员。先后在北京劳保研究所、中国食品工业开发公司、国家计委、国务院生产办、国家经贸委工作，历任副处长、处长、副司长等职务，２００３年２月退休。２００９年３月起任本公司独立董事。

杜哲兴，男，汉族，１９４３年１１月出生，高级工程师，本科学历，中共党员。１９６８年９月起参加工作，先后在湖北省机械研究所、湖北省机械工业厅、湖北省经委、湖北省经贸委、湖北省国资委工作，历任技术员、副科长、科长、副处长、处长、副主任、巡视员等职务。２００４年５月退休。２００９年取得深圳证券交易所独立董事资格证书，２００９年８月至今担任湖北金环股份有限公司独立董事。

汪家乾，男，汉族，１９５７年８月出生，教授，研究生学历，经济师，中共党员。１９７３年５月起参加工作，先后在远安县人民医院、远安县卫生局、远安县洋坪卫生院、远安县人民法院、宜昌地区中级人民法院、宜昌市中级法院工作，历任主任、股长、院长、庭长、副院长等职务。２０１１年５月退休。

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１２—１５

湖北兴发化工集团股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１１年３月３１日，公司六届二十三次董事会审议通过了关于为子公司和合营公司提供担保额度的议案。为满足公司子公司和合营公司存量资金周转和生产经营需求，同意在符合国家有关政策的前提下，为其提供如下担保。

一、公司对外提供担保情况（不含兴发香港进出口有限公司）

（一）担保情况

（二）被担保人情况

注：以上数据为２０１１年经审计数据。

二、对兴发香港进出口有限公司提供担保

为有效防范汇率风险，实现公司外汇资产和外汇负债的基本平衡，利用香港低成本资金，实现低成本融资，兴发香港进出口有限公司（以下简称“兴发香港公司”）将增加外汇负债并向招商银行股份有限公司申请综合授信额度５０００万美元整，用于进口贸易融资（可循环使用）、出口贸易融资（可循环使用）、流动资金贷款及招商银行其他银行金融产品等。公司同意为兴发香港公司上述综合授信额度５０００ 万美元项下债务提供连带责任担保，担保金额为５０００ 万美元以及相应利息、罚息、费用等。

本次担保需报国家外汇管理局宜昌市中心支行核定，具体担保金额以国家外汇管理局宜昌市中心支行核定为准。

三、控股子公司对外提供担保

被担保人基本情况：云阳盐化有限公司成立于２０１１年，注册地址：云阳县青龙街道滨江大道９９９号，法定代表人：肖楠，注册资本６０００万元，其中公司子公司湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞公司”）出资人民币２１００万元，占注册资本的３５％。经营范围：工业盐、液体盐生产和销售。截至２０１２年１月３１日，云阳盐化总资产６０４４万元，负债４４万元，所有者权益６０００万元。

担保额度：兴瑞公司按照３５％股权比例，为云阳盐化有限公司向中国农业银行股份公司重庆云阳支行的贷款提供５６００ 万元（该行贷款１６０００ 万元的３５％）担保，担保期限９６个月；为云阳盐化有限公司向重庆农村商业银行云阳支行的贷款提供４２３５ 万元（该行贷款１２１００ 万元的３５％）担保，担保期限７６个月。

担保期限：中国农业银行股份公司重庆云阳支行的担保期限为９６个月；重庆农村商业银行云阳支行的担保期限为７６个月。

四、董事会意见

公司董事会认为，为上述子公司和合营公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要。上述子公司和合营公司是公司产业发展的重要组成部分，发展前景较好，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各子公司和合营公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

五、累积对外担保数量及逾期担保数量

截至２０１１年１２月３１日，公司实际对外提供担保１１９９５６万元，其中公司对子公司实际提供贷款担保１１０７５６万元；对合营公司及联营公司实际提供担保９２００万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。

六、授权事宜

自公司股东大会通过本议案之日起至公司股东大会通过２０１２年度担保事项的议案之日止，在为上述子公司及合营公司提供担保额度内发生的具体担保事项，董事会授权副总经理兼总会计师胡坤裔先生具体负责办理相关担保事宜。控股子公司提供上述担保，由控股子公司按照其公司章程的规定办理内部决策程序。本次担保需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月三十一日

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１２—１６

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于预计２０１２年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十三次董事会审议通过了关于预计２０１２年日常关联交易的议案，现将关联交易有关情况公告如下：

一、预计２０１２年关联交易主要内容

１、采购货物

２、接受劳务

备注：１、宜昌兴发集团关联交易金额８０８万元构成：办公室租赁４８０万元（４０万元／月）以及物业费４８万元（４万元／月）、担保费用２８０万元。

二、关联方介绍

（一）宜昌兴发集团有限责任公司

宜昌兴发集团有限责任公司成立于１９９９年１２月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道５８号；法定代表：李国璋；注册资本：３００５０万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。

宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东，兴山昭君山庄有限公司、神农架宾馆有限责任公司、湖北神农架神农山庄有限责任公司、湖北昭君旅游发展有限公司、湖北三恩硅材料开发有限公司、兴山县自来水有限责任公司、兴山县雷溪口水电站有限公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。

（二）浙江金帆达生化股份有限公司

浙江金帆达生化股份有限公司成立于１９９９年１２月，公司注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：９０００万元；经营范围：生产：４１％、６２％草甘膦异丙胺盐水剂，１０％草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、盐酸、硫酸、亚磷酸、亚磷酸二甲酯；销售本公司生产的产品。

按照上海证券交易所近期颁布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，因浙江金帆达生化股份有限公司持有公司具有重要影响的控股子公司湖北兴瑞化工有限公司１０％以上的股份，故其被认定为公司的关联法人。

三、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

四、定价政策及定价依据

本公司与上述关联方就有关采购货物和接受劳务等关联交易的定价原则均是依据市场价进行定价。

五、独立董事事前认可及独立意见

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

六、备查文件

１、公司六届二十三次董事会决议

２、独立董事的独立意见

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月三十一日

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１２—１７

湖北兴发化工集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十三次董事会审议通过了关于设立贵州兴发化工有限公司和关于设立湖北瓮福蓝天化工有限公司的议案，现将对外投资有关情况公告如下：

一、对外投资概述

２０１１年１１月２１日，公司与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）签订了合作框架协议，双方同意在磷化工下游深加工以及资源综合利用等方面开展合作。双方开展合作可以充分发挥我公司与瓮福集团各自的优势，实现强强合作、优势互补，为双方共同做大做强化工产业创造有利条件。

２０１２年３月３１日，公司与瓮福集团签订了《贵州兴发化工有限公司合资合同》，决定出资４０８０万元设立贵州兴发化工有限公司（以下简称“贵州兴发”）；公司子公司宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）与瓮福集团子公司贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司（以下简称“贵州瓮福蓝天”）签订了《湖北瓮福蓝天化工有限公司合资合同》，决定出资４９００万元设立湖北瓮福蓝天化工有限公司（以下简称“湖北瓮福蓝天”）。

二、投资设立贵州兴发事宜

（一）合作方基本情况。瓮福集团注册地址为贵州省贵阳市市南路５７号，注册资本４０．８８亿元人民币，２０１１年总资产１４９亿元，法人代表何浩明。是国内集磷矿采选、磷复肥、磷煤化工、氟碘化工生产、科研、贸易为一体的国有大型磷化工企业，其磷矿资源丰富，磷矿资源综合利用技术处于行业前列。

（二）投资标的基本情况

１、公司名称：贵州兴发化工有限公司

２、注册资本：８０００万元人民币

３、注册地址：贵州省福泉市马场坪迎宾路１１号

４、公司性质：有限责任公司

５、经营范围：二甲基亚砜及相关化工产品的生产、销售等

以上内容以工商登记机关核准为准。

（三）合资合同主要内容

１、新公司注册资本拟定人民币８０００万元。各出资人全部以现金出资，其中公司出资４０８０万元，占注册资本的５１％；瓮福集团出资３９２０万元，占注册资本的４９％。

２、新公司首次出资在合资合同签订生效后的三个月内出资人各按其出资比例共同完成，并且首次出资总额不得低于注册资本的２０％；其余部分出资由出资人自公司成立之日起一年内缴足。

３、本协议在双方法定代表人或授权代表签署盖章并经双方权力机构批准后方可生效。

（四）本次对外投资对公司的影响及风险分析。本次在贵州马场坪设立新公司，有利于公司依托当地的原材料优势，做大做强天然气化工产业。但由于相关投资项目尚处于前期论证阶段，项目的实施具有不确定性。

三、投资设立湖北瓮福蓝天事宜

（一）合作方基本情况。贵州瓮福蓝天是由瓮福（集团）有限责任公司和浙江蓝天环保科技股份有限公司共同投资组建，注册地址为贵州省福泉市马场坪迎宾路１１号；法人代表：杨三可；注册资金１．５亿元，其中瓮福（集团）有限责任公司持股７６．７％，浙江蓝天环保高科技股份有限公司持股２３．３％。公司主要从事氟化工产品生产经营及氟下游产品的研发业务。

（二）投资标的基本情况

１、公司名称：湖北瓮福蓝天化工有限公司

２、注册资本：１００００万元人民币

３、注册地址：湖北省宜都市枝城镇三板湖村

４、公司性质：有限责任公司

５、经营范围：氟碘化工产品及关联化工产品的生产、销售等

以上内容以工商登记机关核准为准。

（三）合资合同主要内容

１、新公司注册资本拟定人民币１００００万元。各出资人全部以现金出资，其中公司子公司宜都兴发出资４９００万元，占注册资本的４９％；瓮福集团子公司贵州瓮福蓝天出资５１００万元，占注册资本的５１％。

２、新公司首次出资在合资合同签订生效后的三个月内出资人各按其出资比例共同完成，并且首次出资总额不得低于注册资本的２０％；其余部分出资由出资人自公司成立之日起一年内缴足。

３、本协议在双方法定代表人或授权代表签署盖章并经双方权力机构批准后方可生效。

（四）本次投资对公司的影响。本次在宜都园区设立新公司，有利于依托瓮福集团的技术优势，综合利用磷矿资源，发展氟碘化工产业，延伸公司产品产业链。但由于相关投资项目仍处于前期论证阶段，项目的实施具有不确定性。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月三十一日

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１２—１８

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕３８８号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会非公开发行人民币普通股（Ａ股）１５，４０８，７１９股，发行价格每股人民币２０．２３元，本次发行募集资金总额人民币３１１，７１８，３８５．３７元，扣除发行费用１８，８２３，０００．００元，实际募集资金净额为人民币２９２，８９５，３８５．３７元。募集资金已存入公司在中国农业银行股份有限公司兴山县支行开立的募集资金专项账户１７－３５５１０１０４０００５９３３。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字〔２０１０〕１００１号《验资报告》验证确认。该专项账户初始存放募集资金２９６，７１８，３８５．３７元（包含部分发行费用３，８２３，０００．００ 元），在按照募集资金使用计划增资湖北兴福电子材料有限公司、收购兴山县水电专业公司古洞口电站后，该专项账户已于２０１１年４月１５日注销，结余利息收入３１０９６．８６元转入公司一般经营账户。湖北兴福电子材料有限公司募集资金专户在置换项目前期投入后，该专项账户已于２０１１年４月２６日注销，结余利息收入２５２００．９６元转入兴福电子一般经营账户。

二、募集资金管理情况

公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关要求，经五届五次董事会审议制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理办法》，结合公司实际情况，公司于六届五次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。２０１０年４月２０日，公司与中国农业银行股份有限公司兴山支行和长江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；２０１０年５月１０日，公司及子公司湖北兴福电子材料有限公司与中国建设银行股份有限公司兴山支行和长江证券承销保荐有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在重大问题。

募集资金专户信息如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

根据公司２００９年第二次临时股东大会决议以及公司六届七次、六届九次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：（１）８８００ 万元增资公司子公司湖北兴福电子材料有限公司用于建设１万吨／年电子级磷酸联产２万吨／年食品级磷酸项目；（２）２２，３７１．８４ 万元收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产；（３）偿还银行贷款。本次募集资金在增资湖北兴福电子材料有限公司８８００万元后，剩余募集资金净额为２０，４８９．５４万元。２０１０年４月，公司以２２，３７１．８４万元收购兴山县水电专业公司古洞口电站，其中以募集资金投入２０，４８９．５４万元，以自筹资金投入１８８２．３０万元。公司在收购古洞口水电站后，已无募集资金用于偿还银行贷款。详见附表。

２．募投项目先期投入及置换情况

根据公司２００９年第二次临时股东大会决议以及公司六届七次、六届九次董事会决议，公司以本次非公开发行募集的资金８，８００万元对兴福电子增资８，８００万元，用于建设１万吨／年电子级磷酸联产２万吨／年食品级磷酸项目。为了不影响项目建设进度，公司已用自有资金与银行借款先行投入。本次增资前，兴福电子注册资本５，０００ 万元，其中公司出资３，７５０万元，占注册资本的７５％；华星控股有限公司出资１，２５０万元，占注册资本的２５％。２０１０年４月，公司顺利完成了非公开发行工作，募集资金已全部到位。公司已对兴福电子增资８８００ 万元，增资完成后，公司出资额由３７５０万元变更为１２，５５０万元，持股比例由７５％上升至９０．９４％。

经公司六届十一次董事会审议通过，公司以本次增资兴福电子８８００万元用于置换前期已投入的自筹资金。

３．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

４．节余募集资金使用情况。

公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

１、发行人能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和发行人《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况，以募集资金置换预先投入的自筹资金已按规定履行了相关决策程序。

２、发行人不存在法律法规禁止的使用募集资金的以下情形：

（１）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（２）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（３）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

３、发行人募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。

４、本保荐机构对发行人２０１１年度募集资金的存放与使用情况没有异议。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月三十一日

附表：

募集资金使用情况对照表

                           单位：人民币万元

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法。

证券简称：兴发集团 证券代码：６００１４１ 公告编号：临２０１２—１９

湖北兴发化工集团股份有限公司

六届十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第六届第十三次会议于２０１２年３月３１日在宜昌市桃花岭饭店召开。会议由监事会主席万义成先生主持，应到监事５人，实到５人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：

１、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年度报告及其摘要。

监事会对２０１１年年度报告进行了认真严格的审核：认为：

（１）公司２０１１年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

（２）公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（３）公司监事会成员没有发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（４）公司监事会成员保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了２０１１年监事会工作报告。

３、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于选举第七届监事会监事候选人的议案；

提名万义成、唐家毅和谈晓华为公司第七届监事会监事候选人；彭洪新和潘世洪为公司第七届监事会职工监事（监事候选人简历附后）。

４、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于２０１２年度公司监事津贴及报酬的议案。

２０１２年度监事津贴为２万元（税前），监事谈晓华不在公司领取津贴。

不在公司担任除监事以外其他职务的监事，不在公司领取薪酬；在公司担任其他职务的，根据其所任职务领取年度薪酬。

５、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于２０１１年公司内部控制自我评估报告的议案。

６、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于２０１１年公司社会责任报告的议案。

７、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于提取２０１１年度公司奖励基金的议案。

８、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。

湖北兴发化工集团股份有限公司监事会

２０１２年３月３１日

附：监事候选人简历

万义成，男，汉族，１９５６年３月出生，高级经济师。１９８０年起先后在兴山县硫铁矿厂、兴山县三峡制漆厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任副矿长、厂长兼书记、副厂长、副总经理、总经理等职。２００６年５月起任本公司监事会主席。

谈晓华，男，汉族，１９７７年７月出生，本科学历，会计师，注册会计师。１９９７年７月起先后在宜昌三峡棉纺织有限责任公司、武汉人家商贸有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司从事会计工作，历任出纳、主管会计、会计部经理、财务总监、财务部副总经理、财务部总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司总经理助理兼财务部总经理。２００９年３月起任本公司监事。

唐家毅，男，汉族，１９６３年５月出生，会计师。１９８０年起参加工作，先后在兴山县食品公司、兴山县商业局、兴山县饮食服务公司、兴山县审计事务所、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任会计、科长、经理、副所长、委派会计、财务部副部长、资产经营部部长等职，现任湖北兴化工集团股份有限公司副总会计师。２００６年５月起任本公司监事。

彭洪新，男，汉族，１９６２年２出生，本科学历。１９８７年起先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任分厂副厂长、厂长、安全环保处处长、生产部副部长等职，现任湖北兴发化工集团股份有限公司子公司宜都兴发化工有限公司常务副总经理。２００６年５月起任本公司监事。

潘世洪，男，汉族，１９５６年１月出生。１９８２年起先后在兴山县峡口镇沙砖厂、峡口镇水泥厂、宜昌中宇建材集团、宜昌三峡制漆厂、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任财务科长、副厂长、副总经理、委派会计等职，现在湖北兴发化工集团股份有限公司审计部工作。２００６年５月起任本公司监事。