证券时报多媒体数字报

  （上接D14版）

  ５、股权分置改革

  ２００６年６月９日，根据吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的批复（吉国资发产权［２００６］１００号）并经相关股东大会审议通过，公司股权分置改革方案实施完毕，即：以流通股股份１０，０００万股为基数，非流通股股东按１０：２．５的比例向流通股送股，送股后无限售流通股为１２，５００万股。股权分置改革后公司股本总额没有发生变化。其股本结构如下表所示：

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  ６、２００７年度非公开发行股票

  ２００７年１２月１８日，根据中国证监会证监发行字［２００７］４４４号文《关于核准吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向６名特定投资者非公开发行股票２，４８０万股。发行后，公司总股本增至２６，０８０万股，公司股本结构如下：

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  ７、２００８年资本公积转增股本

  ２００８年４月２５日，公司２００７年年度股东大会审议通过资本公积转增股本方案，即：以总股本２６，０８０万股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。转增后，公司总股本增至５２，１６０万股，公司股本结构如下：

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  ８、国有股权无偿划转２００９年１月１５日，根据国务院国资委国资产权［２００８］１４３９号文《关于吉林华微电子股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，公司国有股东华星集团将所持有的本公司２，０００万股国有股股权（无限售流通股）无偿划转至吉林市中小企业信用担保有限公司。

  ９、２０１１年送股及资本公积转增股本

  ２０１１年５月６日，公司２０１０年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积转增股本方案，即：以总股本５２，１６０万股为基数，每１０股送１股并转增２股。实施后公司总股本增至６７，８０８万股，公司股本结构如下：

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  三、发行人股本情况

  （一）股本结构

  截至２０１１年１２月３１日，公司总股本为６７８，０８０，０００股，股本结构如下表所示：

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  （二）前十名股东持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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  截至２０１２年３月１日，鹏盛科技所持有的１５７，７１０，７３２股处于质押状态。

  四、发行人的组织结构及重要权益投资情况

  （一）组织结构

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  注：生产制造单位包括材料部、芯片二部、芯片三部、芯片四部、动力支持部。公司另设有党委、工会等工作部门。

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  １、公司控股子公司及参股公司情况

  截至募集说明书签署日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下所示：

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  公司控股子公司及参股公司的基本情况如下所示：

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  公司控股子公司及参股公司最近两年主要财务数据如下所示：

  单位：万元

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  ２、发行人持有其他上市公司股权的情况

  截至募集说明书签署日，本公司未持有其他上市公司的股权。

  五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）控股股东的基本情况

  截至募集说明书签署日，上海鹏盛科技实业有限公司直接持有本公司１７２，４９３，５１３股的股份，占总股本的２５．４４％，是本公司的第一大股东。

  鹏盛科技成立于１９９５年１１月１４日，注册资本为１１，１１５万元，实收资本为１１，１１５万元，住所位于浦东新区高东镇杨园南路１１６号３幢３２５－３２７室，法定代表人为王宇峰。经营范围为：计算机软硬件、电子产品、通讯器材的研发、生产、销售，计算机、电子科技、信息技术、通讯工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械（具体范围见许可证）的销售、安装、维修、保养，办公设备、机械设备的租赁服务，实业投资，企业资产委托管理，酒店管理，房地产投资，企业资产重组策划咨询服务，国内贸易（除专项审批）及上述相关业务的咨询，附设分支机构，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。其现有股权结构为：

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  截至募集说明书签署日，鹏盛科技除持有本公司股权外，不存在持股比例超过５０％的其他对外投资。

  鹏盛科技最近一年主要财务数据如下：

  根据上海定坤会计师事务所有限公司出具的定坤会字（２０１２）第０１２０６号标准无保留意见的《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，鹏盛科技总资产８７，０７７．１７万元，净资产５２，９１４．５２万元，２０１１年度实现营业收入１０２，９３８．８６万元，实现净利润４，５８９．７６万元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，截至２０１２年３月１日，鹏盛科技所持发行人股票中共有１５７，７１０，７３２股已被设置质押，主要是为了其自身正常生产经营发展的需要而向银行借款提供担保，经审慎核查，发行人律师和保荐机构认为：鹏盛科技将所持发行人股票部分予以质押的情况对保持发行人控制权的稳定及未来生产经营发展不会造成重大不利影响。

  （二）实际控制人

  梁志勇先生通过天津华汉投资发展有限公司间接持有鹏盛科技５６．１４％的股权，鹏盛科技是华微电子的第一大股东，梁志勇先生与本公司具体的产权及控制关系图示如下：

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  天津华汉投资发展有限公司成立于２００６年２月２８日，注册资本为１０，０００万元，实收资本为１０，０００万元，住所位于天津开发区洞庭路１２２号４区００１号，法定代表人为梁志勇，经营范围为：实业投资；投资咨询；物业管理；企业资产委托管理；投资管理；企业市场营销策划服务；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口（国家限制项目除外）；国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。其现有股权结构如下：

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  梁志勇先生，４９岁，大学学历，曾先后在天津市政协经济委员会，天津天大天财股份有限公司工作，历任上海华汉投资发展有限公司董事长，本公司第三届董事会董事；现任天津华汉投资发展有限公司执行董事、总经理，本公司第四届董事会董事。

  截至募集说明书签署日，梁志勇先生除直接持有天津华汉投资发展有限公司股权外，不存在持股比例超过５０％的其他对外投资。

  六、发行人董事、监事及高级管理人员的情况

  （一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

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  （二）发行人董事、监事及高级管理人员简历

  夏增文先生，硕士学历，高级经济师，吉林省第十届、第十一届人大代表。荣获“全国五一劳动奖章”、“吉林省特等劳动模范”、“吉林省优秀共产党员”、“吉林省优秀企业经营管理人才”、“吉林省省管优秀专家”、“吉林市特等劳动模范”、“吉林市劳动模范”、“吉林市十大经济人物”等荣誉称号。曾任吉林市半导体厂厂长，华星集团董事长。现任本公司董事长、董事会秘书（代）。

  王宇峰先生，大学学历，工程师、经济师。曾任深圳中正信投资有限公司总经理，上海盈瀚科技实业有限公司副总经理、总经理、董事长。现任鹏盛科技董事长兼总经理，本公司副董事长。

  梁志勇先生，大学学历。曾先后在天津市政协经济委员会、天津天大天财股份有限公司工作，曾任上海华汉投资发展有限公司董事长。现任天津华汉投资发展有限公司执行董事、总经理，本公司董事。

  宋天祥先生，大学学历，主任记者。曾任《中国地质矿产》报记者、水文记者站站长、新华社《证券投资》杂志总经理。现任鹏盛科技董事，本公司董事。

  高翠英女士，硕士学历。曾任吉林市物资局纪委书记，吉林市妇联主任，吉林市企工委常务副书记、吉林市国资委主任。现任吉林市中小企业信用担保有限公司董事长，本公司董事。

  张波先生，硕士学历，教授、博士生导师。现任本公司独立董事，电子科技大学微电子与固体电子学院副院长，国家集成电路人才培养基地专家组成员、中国半导体行业协会理事、四川省电子学会半导体集成技术专委会主任委员、国家集成电路设计（成都）产业化基地专家组组长、电子科技大学微电子技术专业组组长。

  张克东先生，大学学历，注册会计师。曾任中信会计师事务所项目经理、副主任；中天信会计师事务所副主任。现任信永中和会计师事务所有限责任公司副总经理合伙人，本公司独立董事。

  王宁先生，大学学历。曾任电子工业部销售局办公室副主任，全国家电维修管理中心处长。现任中国电子商会常务副会长，本公司独立董事。

  王莉女士，大学学历。曾任青岛市第一棉纺织厂工程师。现任山东琴岛律师事务所综合部主任，本公司独立董事。

  许从华先生，大学学历，中级经济师。曾任上海必联国际采购咨询有限公司行政主管，上海方策信息技术有限公司部门经理，上海盈瀚科技实业有限公司副总经理，本公司监事。现任鹏盛科技副总经理，本公司第四届监事会主席。

  陈澄先生，大学学历。曾任上海普兰普计算机技术有限公司总经理助理。现任鹏盛科技软件事业部总经理，本公司监事。

  宋宇宁女士，大专学历。曾任本公司人力资源部副经理。现任本公司职工监事，工会副主席。

  赵东军先生，大学学历。曾任吉林市半导体厂企业管理办公室副主任，华星集团法律事务办公室、研究室主任，本公司副总经理等职务。现任本公司总经理。

  韩毅先生，大学学历，注册会计师。曾任华星集团财务部副部长，本公司财务部经理。现任本公司副总经理兼财务总监。

  张泽伟先生，大学学历。曾任本公司芯片二部部门经理，新型功率半导体器件生产线项目指挥部总指挥。现任本公司副总经理。

  （三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

  发行人现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

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  七、发行人业务及主要产品情况

  （一）经营范围

  根据公司持有的《企业法人营业执照》和《吉林华微电子股份有限公司章程》，公司的经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；氢气、氧气、压缩空气、氮气生产（安全生产许可证有效期至２０１３年１月３日）。

  目前，本公司主要从事功率半导体器件的设计、研发、制造、封装和销售业务，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中的电子元器件制造业，细分领域为功率半导体行业。

  （二）主营业务

  公司的半导体业务是在华星集团投入的半导体资产的基础上发展而来，拥有四十余年的功率半导体器件生产经营历史，目前拥有功率半导体芯片从设计、研发、制造、封装到销售的完整产业链，是目前国内最大的功率晶体管提供商和分立器件前道制造企业。公司作为国内功率半导体行业的大型企业，拥有３５万片３寸片、１８８万片４寸片、６７万片５寸片、４８万片６寸片的芯片加工设计能力。公司在集中力量发展芯片开发和生产的同时，加速扩充封装能力，目前已经形成７．５亿只／年的测试封装能力。

  从产品结构来看，公司业务覆盖半导体器件、集成电路芯片、小型服务器及计算机配件和其他等，其中半导体器件占主营业务收入比例不断提高，是公司主要的收入来源，集成电路芯片、小型服务器及计算机配件占比较小；随着公司对其他业务的出售，公司主营业务集中度进一步提高。最近三年公司主营业务收入按产品分布情况如下：

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  按销售地区划分，目前公司产品以境内销售为主，主要集中在华东、华南地区，在积极拓展国内市场的同时，公司也加大了对境外市场的拓展力度，出口收入保持较快增长的趋势。最近三年公司主营业务收入按区域分布情况如下：

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  （三）主要产品

  １、主要产品及其用途

  在公司产品结构中，半导体器件的制造与销售约占主营业务的８５％以上，是公司收入和利润的主要来源。公司半导体器件产品主要包括ＣＭＯＳ芯片、ＦＲＥＤ芯片、双极型功率晶体管、可控硅、放电管、彩电管、肖特基二极管、ＶＤＭＯＳ和ＩＧＢＴ等。

  公司产品广泛应用在彩色电视机、白色家电、绿色照明、计算机、音响、汽车电子、移动通讯、机电一体化等多个领域。公司产品质量达到国际ＩＥＣ标准，性能达到国际先进水平，经ＳＧＳ公司（通标标准技术服务有限公司）检测全部符合欧盟ＲＯＨＳ危害物质禁限用指令，并通过ＩＳＯ９００１质量管理体系，ＩＳＯ１４００１环境管理体系和ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系的三大体系认证。具体产品情况如下表：

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  ２、主要产品产量、销售情况

  公司最近两年半导体器件的产量、销售情况如下表：

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  注：产销率＝销量／产量×１００％

  目前公司主要产品中，双极型功率晶体管、肖特基二极管、ＶＤＭＯＳ在公司主营业务收入中的占比较大。主要产品产销情况良好，整体毛利率水平较高。近年来公司６英寸ＭＯＳＦＥＴ生产线建成投产，该生产线主要产品为市场需求更大、技术水平及附加值更高的ＶＤＭＯＳ、ＩＧＢＴ等新型高端功率器件，目前这些新型产品处于市场推广期，待产品产销量扩大后，将有助于改善公司的产品结构和提升公司盈利能力，为公司打开了未来的发展空间，也将进一步巩固公司在国内半导体功率器件市场的领先地位。

  ３、主要产品的工艺流程

  （１）双极型功率晶体管芯片制造工艺流程

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  （２）ＶＤＭＯＳ产品芯片制造工艺流程

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  ４、主要产品的原材料采购情况

  公司生产产品所需的主要原材料有单晶硅片、引线框架等，另外还需要备品备件、化学试剂等辅助材料，上述材料均需从市场上采购。公司大部分原材料和辅助材料均从国内市场采购，仅有少量单晶硅片、化学试剂需进口。为应对原材料价格波动对生产经营的影响，公司结合所处行业、原材料供应市场特点和自身实际情况，以“适质、适量、适价、适时、适地”为指导原则，按照“以销定产、以产定购、适当安全储备”的采购策略，采取多种有效措施控制原材料价格波动对生产经营的影响。

  公司所需的主要原材料采购渠道比较集中，价格相对透明，公司充分利用行业优势地位，根据对比价格、款期、质量、服务等内容，选择市场信誉好、产品质量有保证的厂商作为主要供应商，双方建立相对稳定的合作关系，将主要原材料的采购额度按一定比例合理分配给通过公司认证的供应商，实现了对主要原材料采购价格的一定程度控制。备品备件供应商较多，市场供应也较为充分，公司依据技术部门认定的合格供应商名录，按照“询价、比价、议价”的工作方式，选择最终的供应商。公司所需的辅助性通用性材料主要采取招标采购，通过考察经营资质和供货能力，选定若干个具备稳定供货能力、质优价廉的意向供应方并通过竞标确定最终的供应商。近年来，随着中国半导体行业技术水平的不断提升，部分原先依赖进口的原材料逐步实现国产化，公司也相应减少进口采购量，加大国产原材料的采购量，从而降低采购成本。公司对于生产所需的部分金属等关键原材料，依据对市场行情的研究与判断，采取集中采购模式，对采购价格实现一定的锁定，缓解价格波动对生产经营的不利影响。

  公司通过建立采购中心，配备专业人员，提高采购专业性，加强采购环节管控，同时充分发挥自身的行业地位优势，借助份额分配、招标采购、集中采购等方式，与主要供应商建立相对稳固的合作关系，实现了对采购成本的有效控制，最终使得采购成本连续三年逐年降低。

  （四）主要客户

  公司所在的功率半导体行业属于基础电子元器件制造业，产业链条较长，产品应用领域广阔，公司作为国内功率半导体行业的大型企业，经营规模较大，销售客户较多，对单一客户的销售金额相对较小。公司２０１１年对前五大客户销售的情况如下表所示：

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  公司实行“抓大抓优”的客户营销策略，重点开发实力较强、资信良好优质客户。公司目前的主要客户除上表所列的前五大客户外，还包括节能灯领域的雷士照明、欧普等公司，电视机领域的长虹、海信、创维、康佳、ＴＣＬ等企业，近年来又新开发了阳光、通士达、诚赢等多家大客户，公司同时是ＮＸＰ（恩智浦半导体）的合资合作伙伴，是ＦＡＩＲＣＨＩＬＤ（飞兆半导体）、ＶＩＳＨＡＹ（威世半导体）等国际知名企业的重要合作伙伴。

  （五）行业政策及发展前景

  １、行业政策

  功率半导体行业作为国民经济的重要基础性行业，是国家产业政策鼓励和支持的产业，属于国家发改委《产业结构调整指导目录》（２０１１年本）中确定的鼓励类产业和工信部（原信息产业部）《信息产业科技发展“十一五”规划和２０２０年中长期规划纲要》规划的未来５－１５年重点发展领域。

  ２００９年４月，国家发改委、工信部正式发布了《电子信息化产业调整和振兴规划》，确定了电子元器件等骨干产业稳定增长、完善集成电路体系、落实扩大内需措施、加大国家投入、加强政策扶持、完善投融资环境等发展目标。２００９年１０月，国家发改委等６部门联合公布《半导体照明节能产业发展意见》，提出“到２０１５年，半导体照明节能产业产值年均增长率在３０％左右；产品市场占有率逐年提高，功能性照明达到２０％左右，液晶背光源达到５０％以上，景观装饰等产品市场占有率达到７０％以上；企业自主创新能力明显增强，大型ＭＯＣＶＤ装备、关键原材料以及７０％以上的芯片实现国产化，上游芯片规模化生产企业３－５家；产业集中度显著提高，拥有自主品牌、较大市场影响力的骨干龙头企业１０家左右；初步建立半导体照明标准体系；实现年节电４００亿千瓦时，相当于年减排二氧化碳４，０００万吨”等目标。

  ２０１０年３月，国家发改委出台《国家发展改革委办公厅关于组织实施２０１０年新型电力电子器件产业化专项的通知》，专门支持功率半导体发展，重点支持ＭＯＳＦＥＴ、ＩＧＣＴ（集成门极换流晶闸管）、ＩＧＢＴ、ＦＲＤ等新型电力电子芯片和器件的产业化。

  ２０１１年１１月，国家发改委等５部门联合发布公告，决定从２０１２年１０月１日起按功率大小，分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯，并公布了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》（以下简称“《路线图》”），此举对于促进我国照明电器行业结构优化升级、推动实现“十二五”节能减排目标任务、积极应对全球气候变化具有重要意义。中国是照明产品的生产和消费大国，节能灯、白炽灯产量均居世界首位，中国照明用电约占全社会用电量的１２％左右。实施《路线图》，采用高效照明产品替代白炽灯，节能减排潜力巨大，逐步淘汰白炽灯的举措将有力促进中国照明电器行业的健康发展，并将取得良好的节能减排效果，预计可新增照明电器行业产值约８０亿元，年节电约４８０亿千瓦时。本公司是国内功率半导体行业的大型企业，而功率半导体器件又是节能灯的重要电子元器件，随着节能灯的推广使用，本公司将获得新的更广阔的盈利空间。

  ２、行业发展前景

  公司主要产品为功率半导体器件，功率半导体器件是用于电源电路和功率控制电路的主体产品，是国民经济的重要基础。随着世界各国对节能减排产业的日益重视，功率半导体器件的应用已从传统的工业控制和４Ｃ（通信、计算机、消费电子、汽车）领域扩展到新能源、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业，未来应用前景极为广阔。

  随着中国经济的快速发展以及国际ＩＴ制造业向中国国内转移，中国国内电子信息制造业快速发展，在此带动下，近年来中国功率半导体市场取得了快速的增长，目前已成为全球最大的功率半导体应用市场。根据赛迪顾问股份有限公司（以下简称“赛迪顾问”）研究报告，２０１０年中国功率器件市场规模达１，０１５．１０亿元，较２００９年大幅增长３０．１０％，预计２０１３年中国功率半导体市场的销售额将达１，３１４．４０亿元。未来由于节能灯具有节能、长寿命、免维护、环保等优点，替代传统的白炽灯和荧光灯是大势所趋，节能灯用功率器件将呈现高速增长的态势。未来中国经济将继续保持平稳快速的发展势头，新能源、节能环保、智能电网、轨道交通等新兴产业将进一步蓬勃发展，功率半导体器件的应用领域将更加广泛，市场规模将持续扩大。

  目前，国内高端功率半导体器件市场仍为国际大厂商所主导，随着国内功率半导体行业技术水平的提高和产业升级，中国掌握功率半导体核心技术的企业未来面临巨大的进口替代市场空间。本公司作为较早介入中高端新型产品的厂商，部分产品已开始挤占国际先进企业的市场份额，如本公司２００８年建设的年产４８万片的６英寸生产线已经投产，其生产的ＶＤＭＯＳ产品销售收入保持了较快的增长速度，未来有望在高端产品领域形成较强的竞争能力。

  （六）竞争优势

  公司作为国内功率半导体行业的大型企业，在行业与品牌、技术与研发、规模效益和成本效率、人力资源及综合管理等方面具有较强的竞争优势。

  １、行业与品牌优势

  公司的半导体业务是在华星集团投入的半导体资产的基础上发展而来，拥有四十余年的功率半导体器件的生产经营历史，具备从功率半导体芯片设计、研发、制造、封装到销售的完整产业链，是目前国内最大的功率晶体管提供商和分立器件前道制造企业，并在中国半导体协会公布的２０１０年十大集成电路与分立器件制造企业排名中位列前十，为其中唯一的功率半导体器件制造企业，行业地位比较突出。

  公司为国家首批“创新型企业试点”、“创新型企业”、“第四批全国企事业知识产权试点单位”，并被有权机关认定为享受国家政策支持的高新技术企业，曾获吉林省人民政府颁发的“２００９年度全省百强民营企业”、吉林省信息产业厅颁发的“信息产业技术创新先进企业”、中共吉林市市委、吉林市人民政府颁发的“重点保护企业”、吉林市人民政府颁发的“吉林省建立现代企业制度样板企业”、吉林市市政公用局颁发的“吉林市园林式先进单位”等称号，并获“首届中国电子企业质量百强排行榜卓越绩效模式推进奖”。

  公司与国内外知名企业建立了长期合作关系，目前公司主要客户包括长虹、ＴＣＬ、康佳、创维、海信等知名家电企业，以及欧普、雷士等大型照明企业，是ＮＸＰ（恩智浦半导体）的合资合作伙伴，是ＦＡＩＲＣＨＩＬＤ（飞兆半导体）、ＶＩＳＨＡＹ（威世半导体）等国际知名企业的重要合作伙伴。

  ２００９年４月２４日，公司■商标（第６７３６４４号图形商标）被国家工商行政管理总局商标局评定为“中国驰名商标”，被工信部主管的中国电子质量管理协会评为“中国电子行业知名品牌”，品牌优势比较明显。

  公司经过多年的发展，产品以质量好、价格适中、服务周到而得到客户的广泛认可，被海信、创维、康佳、ＴＣＬ、长虹等企业评为“优秀供应商”、“十佳供应商”、“品质优秀供应商”、“免检供应商”，是ＰＨＩＬＩＰＳ、ＴＯＳＨＩＢＡ、ＦＡＩＲＣＨＩＬＤ等著名跨国企业的配套供应商；产品曾荣获“全国用户满意产品”、“全国市场享誉产品”、“吉林省名牌产品”以及“吉林市十大名牌产品”等称号。

  ２、技术与研发优势

  公司自主研发能力居于国内同行前列，目前拥有专利１５项（其中发明专利８项），并拥有多项核心非专利技术，技术水平处于国内领先，部分产品达到国际先进水平。２００３年３月，公司曾被国家科技部火炬高技术产业开发中心复审认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；２００６年９月，公司获吉林省人事厅批准设立“博士后科研创业基地”；２００６年８月，公司成为科技部、国务院国资委和中华全国总工会确定的首批１０３家创新型试点企业中唯一入选的半导体企业，并于２００８年７月被前述三机构正式授予国家级“创新型企业”称号；２００８年１１月，公司及子公司吉林麦吉柯被吉林省科技技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局及吉林省地方税务局联合认定为“高新技术企业”，２０１１年１０月通过高新技术企业复审认定；公司现为国家发改委、科技部、财政部、海关总署及国家税务总局认定的“国家认定企业技术中心”。

  公司坚持“技术立企”的发展方针，注重新产品、新技术研发，已培养并造就了一批专业水平与忠诚度较高的核心技术人才，并持续加大研发投入，不断巩固在行业内的技术优势。２００９－２０１１年，公司每年研发投入分别为５，６４４．９１万元、５，３７４．８０万元、６，６３０．００万元，分别占主营业务收入的５．３８％、４．７３％、６．１０％。

  近年来，为巩固公司芯片生产的优势地位，全面优化产品结构，公司加大了对以ＭＯＳＦＥＴ、ＩＧＢＴ为代表的高端功率半导体器件的研发和产业化投入，目前已在６英寸生产线上形成了ＶＤＭＯＳ和ＩＧＢＴ的批量化生产，产品已投放市场，对公司整体盈利能力的拉动效应正在逐渐显现，公司的行业优势地位将进一步得到巩固和提升。

  ３、规模效益和成本效率优势

  半导体行业在设备、产品研发等方面投入较大，而且产品在技术成熟后价格下跌的趋势较为明显，因此规模效益对于半导体企业维系生存、保持可持续发展非常重要。公司是国内最大的功率半导体器件生产厂家，与其他国内同行相比，在规模效益上具有明显优势。这种优势不仅体现在对前期设备投入、产品研发投入等沉积成本的消化上，而且在原材料供应方面也能够获得比国内同行更优惠的供货价格、供货条件和供应保障。此外，公司地处吉林省吉林市，当地的水、电资源丰富、价格低廉，人工成本也较低，与国内同行相比，还具有一定的成本优势。

  ４、人力资源优势

  功率半导体行业对专业人才的需求比较突出，是构建核心竞争力的重要组成部分，也是本公司核心竞争力的重要来源，人才储备对公司发展意义重大。公司及其前身已有４０多年的功率半导体器件生产经验，已培养并造就了一批专业水平与忠诚度较高的技术、营销、管理人才，为公司新产品技术研发、稳定生产、扩大销售和规范化管理奠定了可靠的人力资源基础。

  ５、综合管理优势

  公司在多年的经营活动中，始终坚持在调整中发展、在发展中调整的基本思路，贯彻“经济指标数量化、管理指标责任化”的管理方针，建立了较为完善的公司治理结构、健全的决策机制和完备的业务管理体系，业务流程不断优化。

  公司的综合管理能力主要体现为四个层面：

  一是严格的质量保证体系。公司建立了严格的质量保证体系，从供应商筛选到产品销售全流程的所有环节制定了标准化流程，在生产中的所有环节执行标准化操作步骤。提升质量、保证质量是公司保持高速良性发展的重要基石，公司坚持“以市场需求为动力；以客户满意为宗旨；精益生产、科技创新；走质量效益型发展道路”的质量方针，通过内审、管理评审等方式监督、促进质量体系正常有效地运行。

  二是环境、职业健康与安全体系。公司高度重视环境治理和安全生产，持续注重职业健康，已通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系、ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系和ＩＳＯ９００１质量管理体系的认证工作。

  三是生产现场管理体系。功率半导体行业生产过程连续性强，工序步骤多，工艺流程复杂，对工艺流程的控制有严格要求，因而需要高标准的现场管理，对现场管理及操作人员素质要求很高。公司多年来坚持从专职研发人员中选择培养现场管理人员，已拥有一支同时具备实验室研发经验和现场生产工艺调试经验的复合型高素质现场管理人员队伍。

  四是较为完善的内部控制体系。公司已建立了较为完善的公司治理结构，能够实行有效的内部控制，实现内控工作日常化、规范化，从源头控制和降低公司运行风险。

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告均经众华沪银会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的沪众会字（２０１０）第１４２１号、沪众会字（２０１１）第１６４８号和沪众会字（２０１２）第１４７７号《审计报告》。本公司报告期内的财务报表统一按照新会计准则的规定编制和披露。

  除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

  一、最近三年的财务报表

  （一）最近三年的合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  １、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表（续）

  单位：元

  ■

  （二）最近三年的母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  １、母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ３、母公司现金流量表（续）

  单位：元

  ■

  二、最近三年的主要财务指标

  （一）财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司报表口径

  ■

  上述财务指标计算公式如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产–存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

  ４、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／（利息费用＋资本化利息）

  ５、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  ６、存货周转率＝营业成本／存货平均净额

  ７、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  （二）最近三年净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）

  公司报告期内的净资产收益率及每股收益情况如下：

  ■

  上述财务指标的计算方法：

  １、基本每股收益参照如下公式计算：

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ２、稀释每股收益参照如下公式计算：

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

  ３、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  （三）非经常性损益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８年修订）的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示：

  单位：元

  ■

  第六节 募集资金运用

  一、募集资金运用的具体安排

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并经２０１１年第三次临时股东大会表决通过，公司申请发行不超过３．２亿元公司债券。

  本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。

  发行人拥有从芯片设计、研发、制造、封装到销售的完整产业链，产品种类丰富，需要持有大量货币资金用于原材料采购、新产品开发及其他日常经营活动。随着公司业务的不断发展，公司对中长期资金的需求不断增加，有必要通过发行公司债券筹集中长期资金，具体说明如下：

  １、近年来随着中国功率半导体行业的快速发展，公司紧紧围绕“市场结构调整、客户结构调整、产品结构调整”的发展思路，积极拓展国内、国外两个市场，加强大客户开发，加快新产品推广，产品种类及销售规模逐步扩大，２００９－２０１１年，公司营业收入分别为１０８，０４６．６４万元、１１４，７９６．３９万元和１０９，８１１．５６万元。未来随着公司经营规模的扩大，对营运资金的需求将进一步增加。

  ２、公司近年来不断加大新产品研发力度，分产品成立了专门的产品研发团队，采取引进、消化、吸收和创新的方式，加快ＩＧＢＴ、ＦＲＤ、ＶＤＭＯＳ等新型功率半导体器件研发进度，未来将在产品系列化、应用领域多样化、生产工艺精细化等方面进行深度研发。２００９－２０１１年，公司每年研发投入分别为５，６４４．９１万元、５，３７４．８０万元和６，６３０．００万元，占主营业务收入的比例分别为５．３８％、４．７３％和６．１０％。公司将以“生产一代、研发一代、储备一代”的前瞻性眼光，持续跟踪行业发展趋势，不断增强产品研发能力，这进一步增加了对流动资金的需求。

  ３、公司近年来为推进ＶＤＭＯＳ、ＩＧＢＴ等高端功率半导体器件的发展，于２００８年投资建设了６英寸新型功率半导体器件生产线项目。为进一步扩大高端功率半导体器件的产能以及增强对核心原材料的控制能力，公司拟利用非公开发行股票募集资金投资建设“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”和“电力电子器件外延生产线项目”。未来随着上述项目的正式建成投产，相应的营运资金也随之增加。

  ４、报告期内，公司流动资产占总资产的比例接近５０％，流动负债占总负债的比例超过８５％，资产与负债在期限结构上存在一定的不匹配风险。尽管公司具有较强的短期偿债能力，但随着公司业务不断拓展，特别是进行项目投资需要配套相应的铺底流动资金和营运流动资金，可能会给公司带来一定的短期资金周转压力，有必要调整公司负债结构，拓宽中长期资金的融资渠道。

  综上，公司快速增长的经营规模、研发投入、投资规模以及未来的进一步发展提高了公司对流动资金的需求，有必要通过公开发行公司债券募集资金用于补充公司的流动资金，以满足公司不断增长的资金需求。

  二、募集资金运用对公司财务状况的影响

  （一）优化公司债务结构

  以２０１１年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券将３．２亿元全部用于补充公司流动资金，发行完成且按照募集资金用途使用本次募集资金后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的４８．５２％增加至５３．１４％，流动负债占总负债的比例将由发行前的９６．４０％降低至８０．１２％。

  本期债券发行后，公司短期债务比例将有所下降，公司债务结构得到进一步优化。

  （二）提升公司短期偿债能力

  以２０１１年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券将３．２亿元全部用于补充公司流动资金，发行完成且按照募集资金用途使用本次募集资金后，公司合并报表流动比率由发行前的１．０３倍提升至１．２４倍，速动比率由发行前的０．８８倍提升至１．０９倍。

  本期债券发行后，公司的流动比率和速动比率将有一定程度的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力有较大幅度提升，短期偿债能力得到进一步增强。

  （三）提高公司运营的稳定性，增强公司抗风险能力

  公司正处于快速发展期，资金需求量大，如仅依靠银行进行债权融资将使公司的资金来源较大程度受到金融政策、信贷政策变化的影响，增加了公司运营的不确定性。通过本次发行，公司可获得中长期的稳定的经营资金，为公司未来的发展提供良好的资金保障，将大大降低信贷政策变化给公司资金来源带来的不确定性，增强公司抗风险能力，有利于公司持续稳定的发展。

  第七节 备查文件

  募集说明书供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告与审计报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）资产评估报告；

  （六）中国证监会核准本次发行的文件；

  （七）抵押担保合同；

  （八）债券受托管理协议；

  （九）债券持有人会议规则。

  在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅募集说明书、本摘要及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅募集说明书及本摘要。

  吉林华微电子股份有限公司

  2012年4月6日