证券时报多媒体数字报

  （上接D4版）

  （十一）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  担保人为发行人履行本期公司债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  １、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督

  对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：

  （１）在发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，决定是否同意相关解决方案，及／或委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

  （２）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式。

  ２、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督

  （１）受托管理人持续关注保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  （２）发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行账户。

  （３）发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

  （４）受托管理人应该在发行人公布年度报告起两个月内出具债券受托管理事务报告年度报告并予以披露。

  详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

  第三节 评级情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级评定发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，ＡＡ级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  联合信用评定本期债券信用等级为ＡＡ＋，本级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  南山集团为本期公司债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。联合评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本期债券的担保方式等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ＋。

  （三）评级报告的基本观点和关注

  １、基本观点

  联合评级对公司的评级反映了公司作为国内最大的集成房屋生产企业，在行业地位、产能规模、市场份额和技术水平方面的竞争优势。近三年公司不断加大在国内销售网络方面的拓展力度，积极调整产品结构，并不断向海外市场拓展，经营规模不断扩大。目前公司在常熟和新疆的生产基地建设项目正处于前期建设阶段，工程预计２０１２年以后投入运营，未来有望成为公司新的利润增长点。

  ２００９年１２月，公司顺利完成首发上市，资产规模进一步提升。目前公司资产规模中等，资产质量及现金流状况良好，盈利能力和偿债能力正常，债务负担合理。未来随着公司募投项目的建成投产，其整体竞争实力有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为“稳定”。

  本期债券由南山集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。南山集团是公司实际控制人，为国有大型企业，其在港航运输、海洋石油后勤服务及物流园区、集成房屋体系业务等方面具备较强的规模、区位优势和竞争实力，整体综合实力和抗风险能力强。南山集团的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。

  综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。

  ２、优势

  （１）公司是国内集成房屋和船舶舱室耐火材料行业的龙头企业，在集成房屋和船舶舱室业务领域中运营经验丰富，具有很强的行业竞争实力。

  （２）未来随着城市化进程的推进，在我国经济持续增长的大背景下，建筑业、旅游业等产业对集成房屋的市场需求也将持续增长，集成房屋行业长期发展空间广阔。

  （３）公司参与制定了集成房屋行业的部分技术标准体系，技术水平较强；公司在国内已建成４个全功能生产基地和８个租赁周转基地，能够满足大部分地区大型订单的及时供货，具有很强的营销及服务网络优势。

  （４）公司实际控制人为南山集团，其综合竞争实力强，股东背景实力雄厚，南山集团在业务拓展、资金运用、外部关系协调等方面对公司外部支持较大。

  ３、关注

  （１）集成房屋部分客户来自于房地产行业，在近年来政府对房地产行业调控从紧的大背景下，房地产投资速度的放缓可能会影响部分集成房屋产品需求。

  （２）近年来公司逐步加大租赁业务规模的拓展，租赁业务规模的增长会增加企业的前期资金投入和折旧规模，从而对公司的经营效率提出了更高要求。

  （３）目前国内集成房屋行业进入门槛较低，统一行业标准缺失，竞争也日趋激烈。公司产品大多为中端的拆装式活动房屋，有待进一步改善产品结构，提高产品附加值。

  （４）受市场竞争的影响，近年来公司产品订单价格有所下降，加之随着上游钢材价格的不断上涨，其主营业务利润率逐年下降，产品利润水平有所摊薄。

  （５）受世界外部经济环境的影响，近几年国际船舶市场景气度不足。２０１１年造船行业新船订单增长幅度小，公司船舶舱室业务的市场前景存在一定不确定性。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年雅致股份年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  雅致股份应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。雅致股份如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注雅致股份的经营管理状况及相关信息，如发现雅致股份或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如雅致股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至雅致股份提供相关资料。

  跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送雅致股份、监管部门、交易机构等。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人的设立和首次公开发行股票并上市

  ２００５年３月１日，发行人经深圳市人民政府深府股［２００５］１号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，由雅致有限公司整体变更设立股份有限公司。２００５年３月１日，雅致有限公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为４４０３０１２０６４８０９的企业法人营业执照，注册资本１３，５００万元。

  发行人设立时，发起人为华南建材、雅致钢构、官木喜、官银洲、王海鑫和李新。各发起人的持股情况如下：

  ■

  ２００９年 １１月１３ 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００９】１１７５号文核准，采用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行了７，３６４．１万股人民币普通股（Ａ股）股票。发行后，公司股本总额增加至２９，０００万元。公司７，３６４．１万股人民币普通股中，无限售条件的股份数为５，８９４．１万股，自２００９年１２月３日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；有限售条件的股份数为１，４７０万股，自２０１０年３月３日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

  发行人上市时，股东持股情况如下：

  ■

  （二）上市以来，发行人重大股权变动和重大资产重组情况

  １、重大股权变动情况

  自上市以来，公司没有发生过重大股权变动。

  ２、最近三年重大资产重组情况

  ２０１０年３月３１日，公司将所持全资子公司深圳市金开利环境工程有限公司１００％股权转让给自然人徐伟，转让价格为人民币２，６０５．８２万元，公司于２０１０年６月２２日收到全额股权转让款。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至２０１１年１２月３１日，公司股本结构如下：

  ■

  （二）发行人前十大股东持股情况

  １、截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

  股份数量单位：股

  ■

  ２、截至２０１１年１２月３１日，公司前十名无限售条件股东持股情况：

  ■

  三、发行人的组织结构

  （一）发行人的组织结构图

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

  ■

  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司的重要权益投资情况如下：

  ■

  ■

  四、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人５％以上股份的股东基本情况

  发行人的控股股东为赤晓企业有限公司，实际控制人为中国南山开发（集团）股份有限公司。自２００８年以来，发行人的控股股东和实际控制人没有发生变化。

  （一）发行人控股股东基本情况

  １、赤晓企业的基本信息

  ■

  ２、截至２０１１年１２月３１日，除发行人外，赤晓企业的主要控股子公司和参股公司情况如下：

  ■

  ３、最近一年主要财务数据

  ２０１１年１２月３１日，赤晓企业总资产为４９９，０４１．５１万元，净资产为２３５，４５１．１６万元，２０１１年度实现营业收入２８３，７５２．７０万元，净利润１１，０６２．２４万元。上述数据未经审计。

  （二）发行人实际控制人基本情况

  １、南山集团的基本信息

  ■

  ２、南山集团的股东情况

  ■

  ３、发行人实际控制人的认定依据

  截至２０１１年１２月３１日，赤晓企业持有发行人４８．７７％的股份，为发行人的控股股东。赤晓企业为南山集团的全资子公司，故南山集团为发行人的实际控制人。

  ４、截至２０１１年１２月３１日，除发行人外，南山集团的主要控股子公司和参股公司情况如下：

  ■

  ５、最近一年主要财务数据

  ２０１０年１２月３１日，南山集团总资产为１，９２９，４１２．０２万元，净资产为８１５，１０２．９６万元，２０１０年实现净利润１２９，５３５．４０万元。以上财务数据摘自南山集团２０１０年经立信大华会计师事务所有限公司深圳分所出具的标准无保留意见的审计报告（立信大华（深）审字［２０１１］３２１号）。

  （三）持股５％以上（含５％）股东基本情况

  １、持股５％以上股东基本情况

  除发行人的控股股东及实际控制人外，仅官木喜先生持有发行人的股份超过５％，其持股比例为１４．７９％。

  ２、股东简要背景

  官木喜先生在发行人处担任董事职务，其简要背景详见本募集说明书“第八节发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简介”。

  ３、截至２０１１年１２月３１日，除发行人外，官木喜先生投资的其他公司情况如下：

  截至目前，官木喜先生持有雅致钢构５４．５４％的股权。

  （１）基本情况

  公司名称：深圳雅致钢结构工程有限公司

  注册地址：深圳市宝安区松岗街道塘下涌社区欧洲之窗南

  法定代表人：官木喜

  注册资本：２，０００万元

  成立时间：２００２年１１月６日

  经营范围：钢结构工程专业承包贰级（凭建筑业企业资质证书经营）；钢结构件的生产、钢结构产品、环保建筑材料的技术开发与销售（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（领取经营许可证后方可经营）；建筑设备的租赁。

  截至２０１１年１２月３１日，雅致钢构的股权结构为：

  ■

  （２）雅致钢构最近一年主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，该公司未经审计的总资产３０，７９０．００万元，净资产１１，９１２．９０万元，净利润５，５３８．８０万元。

  （四）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１１年１２月３１日，本公司与公司控股股东和实际控制人之间的股权关系如下：

  ■

  五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）基本情况表

  ■

  （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

  １、现任董事

  田俊彦先生：１９６１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任华中科技大学工商管理学院讲师、副教授、中国南山集团研究发展部总经理、华南建材（深圳）有限公司总经理。现任赤晓企业有限公司董事长、深圳市赤湾东方物流有限公司董事长、深圳市南山房地产开发有限公司董事长兼总经理、深圳赤湾石油基地股份有限公司董事、深圳赤湾港航股份有限公司董事、深圳港创建材股份有限公司董事、中国南山开发（集团）股份有限公司总经理，本公司董事长。

  官木喜先生：１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖北省黄冈建材二厂驻武汉办事处业务主办、深圳兆麒公司业务经理、深圳业至公司总经理。现任深圳雅致钢结构工程有限公司董事长、深圳致富星投资有限公司执行董事，本公司副董事长。

  王泽明先生：１９５６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。曾任国家建材局科技发展司综合计划处副处长、中国无机材料科技实业集团公司总经理助理、中国南山开发（集团）股份有限公司企管部副总经理、华南建材（深圳）有限公司副总经理、赤晓企业有限公司副总经理、本公司总经理。现任赤晓企业总经理、深圳赤晓建筑科技有限公司董事长、深圳赤晓工程建设有限公司董事长、东莞南山轻型建材有限公司董事长，本公司副董事长。

  韩桂茂先生：１９５０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学毕业，大学学历，高级工程师。曾任铁道部第二工程局二总队副总队长、南山商业中心区开发公司副总经理、中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理。现任上海松尾钢结构有限公司董事长、深圳港创建材股份有限公司董事长、北京港创瑞博混凝土有限公司董事长、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司副董事长、深圳赤湾石油基地股份有限公司董事，本公司董事。

  商跃祥先生：１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任景德镇陶瓷学院企业管理系经济管理教研室主任、讲师、中国南山开发（集团）股份有限公司企业管理部经理助理、深圳赤湾港航股份有限公司经营部经理、华南建材（深圳）有限公司总经理、本公司副总经理。现任华南建材（深圳）有限公司董事长，本公司董事、总经理。

  袁照云先生：１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师。曾任合肥市进出口公司财务部经理，深圳香港中旅货运有限公司董事、副总经理，四通集团高科技股份有限公司财务总监，华南建材（深圳）有限公司总经济师，赤晓企业有限公司总经济师。现任上海松尾钢结构有限公司董事、华南建材（深圳）有限公司董事、深圳港创建材股份有限公司监事，本公司董事、副总经理兼财务总监。

  田汝耕先生：１９３５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任北京市城市规划管理局副处长、中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理。现任本公司独立董事。

  张金隆先生：１９５２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，博士生导师。曾任华中科技大学计算机系教师、华中理工大学科技处处长、华中科技大学管理学院院长。现任烽火通讯科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

  李斌先生：１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，注册会计师。曾任深圳南方民和会计师事务所有限公司总审、高级经理，国海证券有限责任公司投资银行部业务董事，深圳信益会计师事务所有限公司主任会计师。现任深圳市汇金财务有限公司执行董事、总经理，深圳信益会计师事务所有限公司董事长兼总经理，深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

  ２、现任监事

  胡永涛先生：１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任南山集团审计室审计员、华南建材（深圳）有限公司财务部经理。现任深圳赤晓工程建设有限公司监事、上海松尾钢结构有限公司监事、赤晓企业有限公司计划财务部经理，本公司监事会主席。

  刘安沛先生：１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任深圳深联会计师事务所合伙人、深圳中勤万信会计师事务所有限公司高级经理。现任华南建材（深圳）有限公司监事，本公司审计部经理、监事。

  闫春华女士：１９７５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。２００３年进入本公司以来一直从事企业管理工作，历任管理部副经理、企管部经理等职务。现任本公司企业管理部经理、职工监事。

  ３、高级管理人员

  商跃祥先生：个人简历详见“董事”部分介绍。

  袁照云先生：个人简历详见“董事”部分介绍。

  罗云松先生：１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。曾任深圳中铁二局工程有限公司总工程师、深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

  刘定明先生：１９６１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾任湖北省仙桃市经济委员会技术改造科科长、华新仙桃水泥有限公司总经理、湖北省仙桃市建筑管理局副局长、四通集团高科技股份有限公司总裁助理、本公司总经理助理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。

  张东胜先生：１９５９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任西安交通大学讲师，厦门金州集团公司总经理助理，西安力信工艺玻璃品厂董事，陕西广盛贸易有限公司董事长。现任华南建材（深圳）有限公司董事，本公司副总经理。

  （三）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职／兼职情况

  １、在股东单位任职情况

  ■

  ２、除在股东单位外的其他单位任职／兼职情况

  ■

  （四）年度报酬情况

  １、报酬决策程序和确定依据：本公司薪级标准由董事会批准。董事会每年制定公司经营目标和年度预算，并据此与管理人员签订关键业绩指标合同，针对每年考核目标及完成情况，确定其受薪标准。

  ２、公司独立董事津贴为８万元人民币／年（含税），该标准经公司２０１０年度股东大会审议批准，从２０１１年４月２２日起开始执行。公司负责报销独立董事为参加会议发生的差旅费等履职费用。

  ３、报告期内，董事、监事和高级管理人员２０１１年度具体报酬情况详见前文“基本情况表”。

  六、公司所从事的主要业务及主要产品用途

  （一）公司所从事的主要业务、主要产品及用途

  公司主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务。公司的主要产品是雅致牌系列集成房屋，包括拆装式活动房屋和箱式组合房屋。其中，拆装式活动房屋可按屋面外观划分为坡屋顶和平屋顶两大类；箱式组合房屋可按结构形式划分为整体式和折叠式两大类。目前公司产品的应用情况为：

  ■

  （二）公司主营业务基本情况

  １、发行人最近三年主营业务收入构成（合并报表口径）

  ■

  ２、最近三年营业收入区域分布情况

  ■

  第五节 发行人的资信状况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司共计获得银行授信额度２０．４０亿元，已使用额度６．７５亿元，已到期未使用授信额度０．９４亿，还可使用授信额度约１２．７１亿元。具体情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  注：序号２平安银行深圳分行未使用授信额度９，３８８．７９万元已到期。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  １、债券发行以及偿还情况

  截至２０１１年１２月３１日，发行人未发行过债券。

  ２、短期融资券发行及偿还情况

  截至２０１１年１２月３１日，发行人未发行过短期融资券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

  本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为８亿元，占公司截至２０１１年１２月３１日经审计的合并资产负债表中所有者权益的比例为３７．８４％，未超过本公司净资产的４０％。

  （五）最近三年公司的主要财务指标

  ■

  注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债总额／资产总额

  ４、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息支出

  ５、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  ６、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

  第六节 财务会计信息

  一、最近三年的主要财务指标

  （一）公司最近三年的主要财务指标

  １、合并报表财务指标

  ■

  ２、母公司财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  １、流动比率 ＝ 流动资产 ／ 流动负债

  ２、速动比率 ＝ （流动资产－存货）／ 流动负债

  ３、资产负债率 ＝ 负债总额 ／ 资产总额

  ４、归属于上市公司股东每股净资产 ＝ 归属于母公司所有者权益合计 ／ 期末股本总额

  ５、应收帐款周转率 ＝ 营业收入 ／ 应收帐款平均余额

  ６、存货周转率 ＝ 营业成本 ／ 平均存货余额

  ７、每股经营活动现金净流量 ＝ 经营活动产生的现金流量净额 ／ 期末股本总额

  ８、利息保障倍数 ＝ （利润总额＋利息支出）／ 利息支出

  （二）公司近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  １、净资产收益率计算公式

  全面摊薄净资产收益率 ＝ Ｐ／Ｅ

  其中，Ｐ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

  加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

  ■

  其中：Ｐ 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ 为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０ 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  ２、每股收益计算公式

  基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益 ＝ Ｐ／Ｓ

  Ｓ ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ 为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０ 为期初股份总数；Ｓ１ 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ 为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ 为报告期缩股数；Ｍ０ 报告期月份数；Ｍｉ 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

  公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

  在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益的计算公式如下：

  稀释每股收益 ＝ Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１ 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

  （三）公司近三年非经常性损益表（合并报表口径）

  公司按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号－非经常性损益》（２００８年修订）的要求，编制非经常性损益表如下：

  单位：元

  ■

  二、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响

  本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

  １、相关财务数据的基准日为２０１１年１２月３１日；

  ２、假设本期债券的募集资金净额为８亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  ３、假设本期债券募集资金净额８亿元计入２０１１年１２月３１日的资产负债表；

  ４、假设本期债券募集资金８亿元中，约６．１４亿元用于偿还债务，优化公司债务结构；剩余约１．８６亿元用于补充公司营运资金；

  ５、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债权益变化。

  基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

  （一）本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：

  单位：万元

  ■

  （二）本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：

  单位：万元

  ■

  第七节 募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会六次会议审议通过，并经公司２０１１年度第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过８亿元的公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  经本公司第三届董事会六次会议审议通过，并经２０１１年度公司第二次临时股东大会审议通过：本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

  本次发行公司债券所募资金，公司拟安排其中的约６１，４００．００万元偿还银行借款（包括偿还控股子公司的借款），优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司债务结构

  本次发行前，公司负债结构较为单一，基本为流动负债。截至２０１１年１２月３１日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为８１．３４％。

  从发行人合并报表口径来看，截至２０１１年１２月３１日，发行人银行借款总额为６１，４００．００万元，全部为短期银行信用借款。不考虑发行费用，假设本期公司债券足额发行８亿元，并假设募集资金中６．１４亿元偿还短期银行贷款，剩余资金用于补充流动资金后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为７４．０２％，下降７．３２个百分点，公司债务结构将得到一定的改善。

  （二）提升公司短期偿债能力

  以２０１１年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中约６．１４亿元用于偿还债务、剩余资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的１．２７增加至发行后的１．７２。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （三）有利于提高公司经营的稳定性

  本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  综上所述，本次发行公司债券，将有效地优化公司债务结构，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本并促进公司的健康发展。

  第八节 备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  １、雅致集成房屋股份有限公司最近三年的审计报告；

  ２、保荐机构出具的发行保荐书；

  ３、法律意见书；

  ４、资信评级报告；

  ５、中国证监会核准本次发行的文件；

  ６、雅致集成房屋股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；

  ７、雅致集成房屋股份有限公司公司债券受托管理协议；

  ８、担保合同和担保函。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书及摘要。

  雅致集成房屋股份有限公司

  2012年4月6日