证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－０５

  证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十三次会议于２０１２年４月５日以通讯方式召开。会议通知于３月３０日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

  《内部控制规范实施工作方案》

  详见同日公告的《内部控制规范实施工作方案》。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  特此公告

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月６日

  内部控制规范实施工作方案

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  二○一二年三月三十日

  前言

  根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，为贯彻落实好中国证券监督管理委员会安徽监管局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（皖证监函字〔２０１２〕５２号，以下简称“皖证监局５２号函”）精神，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）高度重视内部控制建设工作。内部控制作为一种监管手段，不仅是为了满足监管的要求，更可以通过实施内部控制去提升公司管理水平，提高经营效率，为达到公司战略目标、实现公司可持续健康发展奠定良好基础。本实施方案的制定，是为了健全企业内部控制规范体系，夯实公司发展基础和提高公司防范、抵御风险的能力。为进一步规范公司内控制度，促进公司规范运作，推动公司的持续健康发展，保护投资者的合法权益，及保障公司资产安全，公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、皖证监局５２号函和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司内部控制指引》等相关规定，以风险导向为原则，就公司加强内部控制建设的有关工作做出部署，并形成本工作方案。

  一、公司基本情况介绍

  （一）公司概况

  安徽中鼎密封件股份有限公司前身系创建于１９８０年的宁国密封件厂，２００６年１１月，中鼎股份通过实施重大资产重组在深圳证劵交易所上市，股票代码０００８８７。公司主要生产橡胶密封件、各类橡胶制品等机械基础件，广泛应用于汽车、工程机械、农业机械、冶金矿山机械及铁路、船舶等行业，主要为国内外各大汽车主机厂、矿业集团及国内大型煤矿及工程机械制造企业配套。

  （二）公司组织架构

  安徽鼎密封件股份有限公司组织架构图

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  （三）公司控股子公司情况

  纳入合并报表范围的控股子公司见下表：

  公司主要控股子公司情况

  （截止２０１１年底）

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  二、组织保障

  为保障内控建设的有效实施，公司成立以董事长为首、公司高层管理人员组成的内控建设领导小组作为领导机构，公司财务部、各业务单位或部门的负责人组成内控建设办公室作为内部控制工作小组，各业务单位或部门选调熟悉业务的人员组成内控建设项目组。

  内控建设领导小组职责：

  １、 内控建设领导小组是公司内部控制领导小组，负责营造良好的内部控制建设环境；

  ２、 负责制定公司内部控制战略规划，提出总体建设方案以及具体推进计划和工作安排；

  ３、 负责审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

  ４、 部署内部控制建设、执行及监督活动等；

  ５、 审议《内部控制管理手册》的编制、修改及更新；

  ６、 提交《内部控制评价报告》，并经审计委员会审核；

  ７、 协调公司内部控制建设的重大事项；

  ８、 考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性。

  内控建设办公室职责：

  １、内控建设办公室为内部控制建设日常管理机构，全面贯彻执行内控建设领导小组关于内部控制建设的精神和方针；

  ２、制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案，提交内控建设领导小组审核；

  ３、负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；

  ４、研究提出《内部控制评价报告》；

  ５、负责公司《内部控制管理手册》的编制、修改及更新；

  ６、审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改。

  内控建设项目组职责：

  １、根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，组织业务单位或部门对本部门负责的业务流程进行梳理，识别控制风险，设计控制活动；

  ２、组织内部控制在业务单位或部门的推行、测试及优化工作；

  ３、负责本系统内的风险清单的编制、修订及更新；

  ４、负责组织业务单位或部门开展内控自查工作，确定内控缺陷的评价标准，对发现的内控缺陷及时整改，形成自查报告；

  ５、配合公司内部控制设计及运行的检查评价工作，按要求编制《内部控制评价报告》；

  ６、负责本系统内《内部控制管理手册》的编制、修订及更新。

  内部控制建设作为一项长期性的系统性工程，无法一蹴而就，因此内控建设领导小组及其办公室将作为一种长效机制进行运作。

  在今年的内控建设中，公司决定聘请专业咨询机构，通过借助中介机构的专业力量帮助公司系统合理的开展内控建设。

  在此次内控咨询及内控建设中，公司董事长为本次内控实施的总负责人；组织部门包括内控审计督查部、财务部等关键部门，责任部门包括所有业务部门。

  三、内部控制建设工作计划

  第一阶段实施计划

  （一）、内部控制培训与项目启动（２０１１．１２．１９～２０１１．１２．１９）

  公司根据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，委托外部专业咨询机构协助建立健全内部控制体系，于２０１１年１２月１９日召开了内部控制项目建设启动大会，并向与会内控项目组成员及公司高层介绍了内部控制背景、内容与落实要求。

  （二）、风险调查、编制风险与控制缺陷表（２０１１．１２．２０～２０１１．１２．２９）

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，本阶段内部控制实施范围包括：中鼎股份、中鼎减震。

  本阶段内控项目包括：发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化等控制环境５大流程；资金运营、投资、融资、采购、销售、存货、固定资产、无形资产、研发、担保、财务报告、全面预算、合同管理等控制活动１３大流程；内部信息传递、信息系统等信息与沟通２大流程；以及风险评估和内部监督２大流程。

  通过调研、访谈，发放填写风险调查问卷，我们对公司整体业务流程进行充分了解，以此为基础梳理公司现有业务流程存在的风险点，在与相关业务人员及领导进行充分沟通交流及确认后整理并编制风险与内控缺陷表。

  主要工作内容、时间节点及相关责任人如下：

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  （三）、设计流程模板（２０１１．１２．２０～２０１１．１２．２９）

  本阶段任务是根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，并结合公司现有业务流程状况，以及前期整理并编制的风险与内控缺陷表内容，设计内部控制流程模板，包括编制内部控制实施细则和绘制关键控制矩阵图。目的是通过对关键控制点的归纳描述，促使责任部门利用有效的控制方法，设置合理的控制频率，实施充分的论据，以达到内部控制要求。

  （四）、编制内部控制手册初稿（２０１２．１．３～２０１２．３．２０）

  该阶段工作任务是调研与记录内部控制现状、对内控执行的关键人员进行访谈、针对控制环节执行穿行测试、对控制流程图和控制矩阵的进一步描述、整改归纳内控现状中存在的缺陷、草拟整改建议、与管理层讨论整改方案、最后撰写内控手册初稿，提交公司有关领导讨论审议后，形成内部控制管理手册试行版。

  （五）、内部控制体系试运行（２０１２．４．１～２０１２．４．３０）

  该阶段工作任务是通过内部控制管理手册试运行来收集发现的问题和部门反馈意见。

  （六）、内部控制手册修订与定稿（２０１２．５．１～２０１２．６．３０）

  通过内部控制体系试运行收集到的问题和反馈意见，对手册进行进一步修订，不断完善公司内部控制管理手册内容，最后形成正式的《内部控制管理手册》。

  第二阶段实施计划

  该阶段的工作任务是通过公司内控建设办公室为基础组建专业团队，对公司其他下属控股子公司进行内部控制体系建设推广工作，以达到证监会对上市公司的监管要求，计划从２０１２年５月开始。

  四、内控自我评价工作计划

  （一）内控自我评价工作计划（２０１２．１１．０１—２０１２．１１．１５）

  内控审计督查部将根据内部控制评价手册负责内部控制评价的具体组织实施工作。

  内控审计督查部拟订评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，报经董事会或其授权机构审批后实施。

  （二）确定内控缺陷的评价标准（２０１２．１１．１６—２０１２．１１．３０）

  内控审计督查部根据公司的现状和流程特点编制适合公司的内控自评体系。

  内控自评体系包括评价流程、评价标准、评价方法和自评报告的编写流程。

  公司将按照全面性原则、重要性原则、客观性原则确定评价标准，评价标准包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括内控体系的健全程度、高管对内控体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的运行有效性等；定量方法包括风险可能造成的损失程度以及风险发生的可能性等。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

  （三）组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿（２０１２．１２．０１—２０１２．１２．１５）

  内控审计督查部应当根据经批准的评价方案，组成内部控制评价工作组，具体实施内部控制评价工作。

  内部控制评价工作组将吸收企业内部相关机构熟悉流程的业务骨干。内部控制评价工作组应当对被评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

  （四）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单（２０１２．１２．１６—２０１２．１２．３１）

  评价工作组在调研后应当编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向经理层报告。同时，对于发现的内控缺陷，下发整改任务单，并监督各部门进行整改。

  （五）实施内控自我评价工作，编制内控自我评价报告（２０１３．０１．０１—２０１３．０１．３１）

  评价工作组在缺陷汇总表认定通过后编写内部控制自我评价报告，报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容做出披露和分析。

  （六）披露２０１２年内控自我评价报告（２０１２年报同时披露）

  经董事会批准后，公司正式对外披露内部控制评价报告并报送相关部门。

  五、内控审计工作计划

  （一）内控审计计划阶段（２０１２．０９．０１—２０１２．０９．３０）

  该阶段的具体工作任务是聘请一家外部有资质的会计师事务所作为公司内控审计会计师事务所。

  （二）配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作（２０１２．１１—２０１２年报披露前）

  外部聘请的会计师事务所将会在２０１２年１１月入场对公司的内控情况进行预审计。２０１３年年初入场进行正式的内控审计工作，并于２０１２年年报披露前结束整个审计工作。

  公司内控建设办公室将全力配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作，包括各分、子公司的总经理、部门负责人及项目组成员将全部参与到内控审计的配合中来。

  （三）按照要求披露内控审计报告（２０１２年报同时披露）

  该阶段的主要任务是配合会计师事务所编制内部控制审计报告并按时披露审计报告。内部控制审计报告将与２０１２年年报同时披露。

  整个内控审计工作将在内控建设领导小组领导下，由内控审计督查部负责具体实施和配合。

  （四）内控审计工作时间安排

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